![法官博士文库：公司章程效力研究 [Study on the Validity of Articles of Association]](https://pic.windowsfront.com/11416918/rBEhVFMdNfcIAAAAAA97or-PxW0AAJxoAAAAAAAD3u6848.jpg)
具体描述
内容简介
《法官博士文库：公司章程效力研究》对章程自治进行了系统研究，梳理了章程无效、章程约束力的不同情形，论述了章程无效的法律救济和公司、股东、董事和高级管理人员违反章程的法律后果，提出了独到的见解。全书以我国《公司法》的法律适用为出发点，着力于为解决章程实践中的法律问题提供法律解释和理论依据。在使公司法“从法条跃入实践”的同时，也放眼于立法的完善，提出相应的公司法完善建议。作者简介
孙英，清华大学法学博士。山东省文登市人，1994年毕业于中国政法大学国际经济法系，山东大学法律硕士。从事多年民商事审判工作，现任山东省高级人民法院审判委员会委员、审判管理办公室主任。先后在《法学》、《政法论丛》、《法学论坛》、《法学杂志》、《人民司法》、《山东审判》、《商事法论集》、《人民法院报》、《山东法制报》等上发表论文二十余篇，参与撰写了《新合同法审判实务研究》、《票据法及司法解释的理解与适用》，多次在法院系统论文评比中获奖。内页插图
目录
引言第一章 公司章程的性质
第一节 公司章程内容的复杂性
第二节 公司章程性质的理论学说
一、自治法说
二、契约说
三、混合说
第三节 自治规则：二维双重契约说
第二章 公司章程自治的边界
第一节 问题与观点的提问：章程自治的边界是什么？
一、关于章程对法律规定的资本多数决作出更为严格的规定
二、关于有限责任公司章程对股权转让进行限制或禁止
三、关于股份有限公司章程对股权转让进行限制或禁止
四、关于公司过渡性受让本公司股权
五、关于董事会的组成与表决方式
六、关于通过股东会决议处分股份转让权、分红权等股东权
七、章程自治的边界是什么？
第二节 章程自治的边界（一）：强制性规范
一、法律规范的分类
二、违反强制性规范的民事行为的效力
三、公司法强制性规范的类型化理论
四、我国公司法强制性规范的实然状态
五、超越自治边界的公司章程的效力
第三节 章程自治的边界（二）：公司的本质特征和公司法的基本原则
一、公司的本质特征
二、企业维持原则
三、资本维持原则
四、公司章程修改：股东特别权利和公司利益
五、股东平等原则
第三章 章程无效及其法律救济
第一节 章程绝对必要记载事项瑕疵对章程效力及公司法人格的影响
一、立法例对公司章程记载事项的分类
二、章程绝对记载事项瑕疵是否必然导致章程无效和公司设立无效？
三、非导致公司无效的章程绝对必要记载事项欠缺或违法对公司法人格完全没有影响吗？
四、我国章程应当记载事项的审视与立法完善建议
第二节 发起人主观瑕疵对章程效力及公司法人格的影响
一、域外立法例考察：公司无效、撤销公司或股东退出公司
二、发起人主观瑕疵导致章程部分无效抑或章程全部无效？
三、发起人主观瑕疵导致章程无效在不同公司形态中的适用
第三节 章程瑕疵导致的公司法人格消灭
一、公司无效和撤销之诉
二、公司法人格消灭是否具有溯及力？
三、我国公司法人格消灭的溯及力：双重标准
四、公司法人格消灭的溯及力：“鱼”与“熊掌”可否兼得？
五、我国公司无效立法建议
第四章 有效章程的约束力
第一节 公司章程的生效时间
一、设立章程的生效时间
二、章程修改的生效时间
第二节 公司违反公司章程
一、目的条款与公司目的范围外经营行为的法律规制
二、公司违反内部批准程序或章程限制从事民事法律行为
三、公司股东会或董事会会议违反章程规定
第三节 股东违反公司章程
一、股东滥用股东权利或公司法人独立地位和股东有限责任
二、股东违反出资义务
三、股东违反章程规定转让股权
第四节 董事、高级管理人员违反公司章程
一、董事、高级管理人员违反公司章程对公司承担赔偿责任
二、股东对董事、高级管理人员的直接诉讼
三、董事、高级管理人员违反公司章程进行自我交易
第五章 公司章程的对外效力
第一节 公司章程是否具有对外效力？
第二节 公司章程的公示
一、章程公示的法理基础
二、章程的法定公示
第三节 公司章程的对抗力和“推定通知”规则
一、大陆法系的对抗力和英美法系的“推定通知”规则
二、章程对抗力的例外：代表机关越权
三、章程对抗力的限制：“蒂尔康德”规则
四、章程对抗力与一般权利外观责任的竞合
第四节 公司章程的公信力
一、公信力的法理基础
二、绝对公信力与相对公信力
三、章程对抗力与公信力的关系
四、第三人对外观法律状态与真实法律状态的选择权
第五节 我国公司章程的对外效力
一、经登记的章程记载事项具有对抗力
二、公司经营范围：章程记载事项对抗力之例外？
三、公司章程对担保事项的规定：是否具有对抗力？
四、法律完善建议
主要参考文献
后记
精彩书摘
公司章程由发起人签署，公司成立后，章程经股东会决议修改，出席股东会会议的股东，仅在会议决议上签字或盖章。章程修改后，应当向登记机关提交法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司的非发起人股东，无论是出席会议持赞同意见或反对意见的股东，还是未出席会议的股东，通常也并不在修改后的章程上签章；董事、监事、高级管理人员通常既不是章程制定主体，也无权修改章程，更没有机会以自己的意志最终决定章程的内容，但章程对他们都具有约束力。引入拟制合同概念，能够很好地解释章程如何对公司、股东以及公司机关担当者具有约束力：（1）在股东出资义务上，股东与公司形成合同关系，就不难理解股东不履行出资义务，公司作为股东的合同对方，享有请求股东履行出资义务的权利，并且在公司法没有规定的情况下，可以补充适用合同法的规定，要求股东支付利息、赔偿损失，就不会出现案例三的裁判结果；在案例二中，公司与股东甲公司形成竞业禁止合同关系，公司负有不生产与甲公司相冲突产品的义务。本案公司章程的修改虽因超过法定的起诉期限而确定地有效，小股东甲公司在公司内部法律关系中，需受修改后的章程的约束，无权对公司的经营范围提出异议，但在甲公司作为独立的民事主体与丙公司所订立的竞业禁止合同关系中，公司并不因对内的章程修改有效从而可以违反对外所承担的合同义务；在案例四中，章程对公司、甲、乙均有约束力，其法律效果是公司分别与股东甲、乙形成股权出资外的投资合同关系，公司有权请求未履行义务的乙公司遵守在章程中所作的承诺，同时公司有权受领并保有甲公司的履行。从公司有权请求股东履行出资义务并承担违约责任，以及案例四公司作为合同相对人有权请求股东另行履行股权外投资义务，可以看出，章程中包容着多重合同关系，章程不仅仅构成章程签署人之间的合同。否则，公司的法律地位仅为《合同法》第64条所规定的第三人利益合同，中的第三人，并没有直接的给付请求权，有权请求股东履行出资义务的适格原告，只能是签署章程的其他发起人，而这也正是案例三裁判结果背后所潜藏的理论依据。实际上，认为“章程效力具有涉他性”的观点，[2]也是以章程是发起人签订的契约为潜在的立论基础的。（2）如果章程对股权转让作出限制性规定，如股权转让须经公司同意，或须经其他股东同意、其他股东有优先购买权等，则在股东与公司，或股东与股东间形成合同关系。（3）公司董事等在职责的承担与报酬等权利的享有上，与公司形成以章程规定为内容的合同关系，董事可根据章程请求公司支付报酬，公司可要求董事承担章程中规定的违反职责的民事责任。……
前言/序言
公司是市场经济中最活跃的经营组织。公司的竞争力将提高国家经济的竞争力。加强公司自治，是各国激发公司经济活力的重要措施，也是世界范围内公司法现代化的核心内容。公司自治的主要形式之一是章程自治，即通过制定章程，对公司从设立、运营到解散清算，从股东权利的行使到整个公司治理进行安排。合同自由与章程自由分别是私法自治原则在交易法领域和组织法领域的体现，但与合同法明确规定合同自由和合同效力不同，公司法并未直接对章程自由和章程效力作出规定。公司自治的精神，散见于规范公司设立、公司组织机构、股东权利行使和公司董事等高级管理人员的资格和义务等的条文之中。作为一种企业法人，公司架构中蕴含着复杂的法律关系，公司章程的规定是否有效，应否得到执行，涉及公司、股东、董事等高级管理人员以及公司债权人、股权受让人等诸多主体的利益。公司法作为组织法，其性质不同于合同法，交易法领域判断合同效力的规则无法一体适用于公司章程，需要联系实践逐个考察。商法是一门实践性很强的法学二级学科，公司法制度的持续探索使公司法实践不断创新，从而丰富了章程自由的内涵，使章程研究的课题日益更新。
我国公司法律制度恢复时间不长，但在建立社会主义市场经济、放松公司管制的过程中，公司实践呈现蓬勃发展之势。在公司实践中，章程的创新性走在了前面，相比之下，公司立法显得滞后。近些年来，公司诉讼纠纷逐渐增多，且大多与公司章程的相关安排有关，从法律上如何评价章程的安排、如何分析章程之的各种法律关系、相关主体的利益如何保护，已成为司法急需解决的难题。目前法学理论界对于章程效力还缺少较为深入系统、紧密联系实践的研究，本书结合司法实践鲜活的公司案例，在广泛研究世界主要发达国家公司立法和公司理念的基础上，从理论上回答了公司章程的性质、公司章程自由的判断依据、章程无效及由此导致的公司法人格消灭等。同时研究了有效章程如何对公司、股东、董事等高级管理人员产生约束力，回答了公司章程对外效力的疑问，提出了许多新颖而有见地的观点和主张，为司法实践提供了理论指导，也提高了对公司章程效力研究的理论水平。
用户评价
从书名《法官博士文库：公司章程效力研究》就能感受到一股浓厚的学术研究氛围，特别是“法官博士”的标签，暗示了作者在理论深度和实践经验上的双重优势。对于我这样的普通读者而言，公司章程的效力问题，听起来既重要又复杂。它关乎到一家公司如何设立，如何运营，股东们的权利义务如何界定，甚至公司的存续和解散，似乎都离不开这份“根本大法”。我迫切想知道，当章程的条款与法律的强制性规定不一致时，哪个具有更高的效力？如果章程的内容存在模棱两可的地方，或者被股东们另辟蹊径地解读，法律又会如何处理？这本书，我期望它能为这些实际操作中可能遇到的困境，提供清晰的指引。我猜想，作者会从宏观的公司法理论出发，细致梳理章程效力相关的法律规定，并且可能会引入一些前沿的法学观点，来解释章程效力的不同学说。更吸引我的是，我期待书中能够包含一些具体的案例分析，通过对真实法律案件的剖析，来展示章程效力在司法实践中的具体应用和裁判逻辑。这样的研究，对于任何希望深入了解公司法，或在商业活动中规避法律风险的读者，都将具有不可估量的价值，能够帮助我们更清晰地理解公司运作的法律根基。
评分初见此书，脑海中便勾勒出一幅严谨而细致的学术图景。作为一名对公司法领域充满好奇的读者，我被“公司章程效力研究”这个主题深深吸引。章程，在我看来，不仅仅是一纸文件，更是公司存在和运行的基石，是各方主体权利义务的“契约”。然而，这纸“契约”的效力，在现实的复杂商业环境中，并非总是清晰明了。想象一下，当公司内部股东之间就章程某条款的解释产生分歧，或者当外部交易相对方质疑章程内容的合法性时，法律将如何应对？这本书，我想，便是试图为这些疑问提供解答。我预想作者会从历史的维度，梳理公司章程制度的演变；从理论的高度，剖析不同学派对章程效力的不同理解；更重要的是，从实践的角度，深入探讨在司法实践中，法院是如何裁判涉及章程效力的案件。我特别期待作者能够对那些具有普遍性或代表性的案例进行细致的分析，从中提炼出具有指导意义的法律原则或裁判规则。这样的研究，对于投资者、公司管理者、律师以及法官而言，无疑都具有重要的参考价值，能够帮助我们在纷繁复杂的商业活动中，更准确地把握法律的脉络，有效维护自身的合法权益。
评分这本《法官博士文库：公司章程效力研究》从书名来看，就充满了学术研究的严谨气息，尤其“法官博士”的前缀，更增添了其理论与实践相结合的预期。作为一名对公司法领域的发展脉络颇感兴趣的读者，我深知公司章程作为公司最核心的内部规范，其效力问题是整个公司治理体系的基石。我好奇这本书会如何阐述章程的效力来源？是源于法律的授权，还是源于股东的合意？又或者两者兼而有之？在现实操作中，章程的效力又可能受到哪些因素的影响？例如，如果章程的内容与公司登记事项不符，或者与股东之间的实际约定产生冲突，其效力该如何判断？我非常期待作者能够对此进行深入的剖析，或许会涉及到合同法、公司法，甚至民法总则等多个法律部门的交叉分析。我设想，书中或许会构建一套完整的章程效力审查体系，从形式要件到实质要件，层层深入，为读者提供一个清晰的判断标准。同时，我也希望作者能够就一些疑难的法律问题，如非典型性公司章程的效力，或者在公司重组、并购过程中章程效力的特殊考量，进行富有启发性的探讨。这本书的价值，在我看来，将在于它能够帮助我们更深刻地理解公司章程这一制度的设计初衷及其在现代商业法律体系中的重要地位。
评分一本严谨的学术著作，从书名便可预见其深度和专业性。虽然我尚未有机会深入研读，但仅从其“法官博士文库”的系列定位，以及“公司章程效力研究”这一核心主题，就足以勾勒出其潜在的价值。这通常意味着作者不仅具备深厚的法学理论功底，更可能融入了来自司法实践的洞见。公司章程作为公司的“根本法”，其效力问题牵涉到公司治理的方方面面，从股东权利义务的界定，到董事会、监事会的职责划分，再到股权变动的规范，无不与章程效力息息相关。我期待这本书能够提供一套系统性的理论框架，帮助读者理解公司章程在不同情境下的法律效力，例如，在章程规定与法律强制性规定发生冲突时，应如何判断？在章程内容存在瑕疵或不明确时，其效力如何确定？在公司设立、变更、解散等关键阶段，章程效力的体现又有何不同？同时，我也希望作者能够通过案例分析，将抽象的法律条文和理论，具象化为可操作的实践指导，让读者在面对实际问题时，能够找到清晰的法律指引。这本书的价值，我想，定在于其能够为理解中国公司法体系中这一核心制度，提供一个更为全面、深入的视角，从而帮助读者在实践中规避风险，优化公司治理结构。
评分尽管尚未翻阅，但这本《法官博士文库：公司章程效力研究》的书名本身就散发出一种专业、权威且极具探索性的气息。对于我这样一个身处商业一线，但对法律理论的细节常常感到困惑的读者来说，这样一本深入研究“公司章程效力”的书籍，无疑是一份宝贵的知识财富。我设想，公司章程的效力，可能涉及诸多层面，比如，章程是否可以排除法律的强制性规定？章程中的某些条款，是否会因违反公共政策或社会公序良俗而无效？当公司章程与股东协议发生冲突时，孰先孰后？这些问题，在日常的公司运营和股权投资中屡见不鲜，却往往让从业者在实践中感到棘手。我期待这本书能够提供一个清晰的逻辑框架，帮助我们理解章程效力认定的基本原则和方法，甚至能够对不同类型公司（如股份有限公司、有限责任公司）章程的效力特点进行区分。如果作者还能结合前沿的司法解释和最新的立法动态，就更能体现其前瞻性和实效性。总而言之，我希望通过阅读此书，能够建立起对公司章程效力问题的系统性认知，从而在面对商业决策时，能够更审慎、更合规地处理相关事宜，最大限度地规避潜在的法律风险。
评分公司章程由发起人签署，公司成立后，章程经股东会决议修改，出席股东会会议的股东，仅在会议决议上签字或盖章。章程修改后，应当向登记机关提交法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司的非发起人股东，无论是出席会议持赞同意见或反对意见的股东，还是未出席会议的股东，通常也并不在修改后的章程上签章；董事、监事、高级管理人员通常既不是章程制定主体，也无权修改章程，更没有机会以自己的意志最终决定章程的内容，但章程对他们都具有约束力。引入拟制合同概念，能够很好地解释章程如何对公司、股东以及公司机关担当者具有约束力：（1）在股东出资义务上，股东与公司形成合同关系，就不难理解股东不履行出资义务，公司作为股东的合同对方，享有请求股东履行出资义务的权利，并且在公司法没有规定的情况下，可以补充适用合同法的规定，要求股东支付利息、赔偿损失，就不会出现案例三的裁判结果；在案例二中，公司与股东甲公司形成竞业禁止合同关系，公司负有不生产与甲公司相冲突产品的义务。本案公司章程的修改虽因超过法定的起诉期限而确定地有效，小股东甲公司在公司内部法律关系中，需受修改后的章程的约束，无权对公司的经营范围提出异议，但在甲公司作为独立的民事主体与丙公司所订立的竞业禁止合同关系中，公司并不因对内的章程修改有效从而可以违反对外所承担的合同义务；在案例四中，章程对公司、甲、乙均有约束力，其法律效果是公司分别与股东甲、乙形成股权出资外的投资合同关系，公司有权请求未履行义务的乙公司遵守在章程中所作的承诺，同时公司有权受领并保有甲公司的履行。从公司有权请求股东履行出资义务并承担违约责任，以及案例四公司作为合同相对人有权请求股东另行履行股权外投资义务，可以看出，章程中包容着多重合同关系，章程不仅仅构成章程签署人之间的合同。否则，公司的法律地位仅为《合同法》第64条所规定的第三人利益合同，中的第三人，并没有直接的给付请求权，有权请求股东履行出资义务的适格原告，只能是签署章程的其他发起人，而这也正是案例三裁判结果背后所潜藏的理论依据。实际上，认为“章程效力具有涉他性”的观点，[2]也是以章程是发起人签订的契约为潜在的立论基础的。（2）如果章程对股权作出限制性规定，如股权须经公司同意，或须经其他股东同意、其他股东有优先购买权等，则在股东与公司，或股东与股东间形成合同关系。（3）公司董事等在职责的承担与报酬等权利的享有上，与公司形成以章程规定为内容的合同关系，董事可根据章程请求公司支付报酬，公司可要求董事承担章程中规定的违反职责的民事责任。
评分公司章程由发起人签署，公司成立后，章程经股东会决议修改，出席股东会会议的股东，仅在会议决议上签字或盖章。章程修改后，应当向登记机关提交法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司的非发起人股东，无论是出席会议持赞同意见或反对意见的股东，还是未出席会议的股东，通常也并不在修改后的章程上签章；董事、监事、高级管理人员通常既不是章程制定主体，也无权修改章程，更没有机会以自己的意志最终决定章程的内容，但章程对他们都具有约束力。引入拟制合同概念，能够很好地解释章程如何对公司、股东以及公司机关担当者具有约束力：（1）在股东出资义务上，股东与公司形成合同关系，就不难理解股东不履行出资义务，公司作为股东的合同对方，享有请求股东履行出资义务的权利，并且在公司法没有规定的情况下，可以补充适用合同法的规定，要求股东支付利息、赔偿损失，就不会出现案例三的裁判结果；在案例二中，公司与股东甲公司形成竞业禁止合同关系，公司负有不生产与甲公司相冲突产品的义务。本案公司章程的修改虽因超过法定的起诉期限而确定地有效，小股东甲公司在公司内部法律关系中，需受修改后的章程的约束，无权对公司的经营范围提出异议，但在甲公司作为独立的民事主体与丙公司所订立的竞业禁止合同关系中，公司并不因对内的章程修改有效从而可以违反对外所承担的合同义务；在案例四中，章程对公司、甲、乙均有约束力，其法律效果是公司分别与股东甲、乙形成股权出资外的投资合同关系，公司有权请求未履行义务的乙公司遵守在章程中所作的承诺，同时公司有权受领并保有甲公司的履行。从公司有权请求股东履行出资义务并承担违约责任，以及案例四公司作为合同相对人有权请求股东另行履行股权外投资义务，可以看出，章程中包容着多重合同关系，章程不仅仅构成章程签署人之间的合同。否则，公司的法律地位仅为《合同法》第64条所规定的第三人利益合同，中的第三人，并没有直接的给付请求权，有权请求股东履行出资义务的适格原告，只能是签署章程的其他发起人，而这也正是案例三裁判结果背后所潜藏的理论依据。实际上，认为“章程效力具有涉他性”的观点，[2]也是以章程是发起人签订的契约为潜在的立论基础的。（2）如果章程对股权作出限制性规定，如股权须经公司同意，或须经其他股东同意、其他股东有优先购买权等，则在股东与公司，或股东与股东间形成合同关系。（3）公司董事等在职责的承担与报酬等权利的享有上，与公司形成以章程规定为内容的合同关系，董事可根据章程请求公司支付报酬，公司可要求董事承担章程中规定的违反职责的民事责任。
评分如题，作为博士论文，尚欠点火候。
评分公司章程由发起人签署，公司成立后，章程经股东会决议修改，出席股东会会议的股东，仅在会议决议上签字或盖章。章程修改后，应当向登记机关提交法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司的非发起人股东，无论是出席会议持赞同意见或反对意见的股东，还是未出席会议的股东，通常也并不在修改后的章程上签章；董事、监事、高级管理人员通常既不是章程制定主体，也无权修改章程，更没有机会以自己的意志最终决定章程的内容，但章程对他们都具有约束力。引入拟制合同概念，能够很好地解释章程如何对公司、股东以及公司机关担当者具有约束力：（1）在股东出资义务上，股东与公司形成合同关系，就不难理解股东不履行出资义务，公司作为股东的合同对方，享有请求股东履行出资义务的权利，并且在公司法没有规定的情况下，可以补充适用合同法的规定，要求股东支付利息、赔偿损失，就不会出现案例三的裁判结果；在案例二中，公司与股东甲公司形成竞业禁止合同关系，公司负有不生产与甲公司相冲突产品的义务。本案公司章程的修改虽因超过法定的起诉期限而确定地有效，小股东甲公司在公司内部法律关系中，需受修改后的章程的约束，无权对公司的经营范围提出异议，但在甲公司作为独立的民事主体与丙公司所订立的竞业禁止合同关系中，公司并不因对内的章程修改有效从而可以违反对外所承担的合同义务；在案例四中，章程对公司、甲、乙均有约束力，其法律效果是公司分别与股东甲、乙形成股权出资外的投资合同关系，公司有权请求未履行义务的乙公司遵守在章程中所作的承诺，同时公司有权受领并保有甲公司的履行。从公司有权请求股东履行出资义务并承担违约责任，以及案例四公司作为合同相对人有权请求股东另行履行股权外投资义务，可以看出，章程中包容着多重合同关系，章程不仅仅构成章程签署人之间的合同。否则，公司的法律地位仅为《合同法》第64条所规定的第三人利益合同，中的第三人，并没有直接的给付请求权，有权请求股东履行出资义务的适格原告，只能是签署章程的其他发起人，而这也正是案例三裁判结果背后所潜藏的理论依据。实际上，认为“章程效力具有涉他性”的观点，[2]也是以章程是发起人签订的契约为潜在的立论基础的。（2）如果章程对股权作出限制性规定，如股权须经公司同意，或须经其他股东同意、其他股东有优先购买权等，则在股东与公司，或股东与股东间形成合同关系。（3）公司董事等在职责的承担与报酬等权利的享有上，与公司形成以章程规定为内容的合同关系，董事可根据章程请求公司支付报酬，公司可要求董事承担章程中规定的违反职责的民事责任。
评分如题，作为博士论文，尚欠点火候。
评分公司章程由发起人签署，公司成立后，章程经股东会决议修改，出席股东会会议的股东，仅在会议决议上签字或盖章。章程修改后，应当向登记机关提交法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司的非发起人股东，无论是出席会议持赞同意见或反对意见的股东，还是未出席会议的股东，通常也并不在修改后的章程上签章；董事、监事、高级管理人员通常既不是章程制定主体，也无权修改章程，更没有机会以自己的意志最终决定章程的内容，但章程对他们都具有约束力。引入拟制合同概念，能够很好地解释章程如何对公司、股东以及公司机关担当者具有约束力：（1）在股东出资义务上，股东与公司形成合同关系，就不难理解股东不履行出资义务，公司作为股东的合同对方，享有请求股东履行出资义务的权利，并且在公司法没有规定的情况下，可以补充适用合同法的规定，要求股东支付利息、赔偿损失，就不会出现案例三的裁判结果；在案例二中，公司与股东甲公司形成竞业禁止合同关系，公司负有不生产与甲公司相冲突产品的义务。本案公司章程的修改虽因超过法定的起诉期限而确定地有效，小股东甲公司在公司内部法律关系中，需受修改后的章程的约束，无权对公司的经营范围提出异议，但在甲公司作为独立的民事主体与丙公司所订立的竞业禁止合同关系中，公司并不因对内的章程修改有效从而可以违反对外所承担的合同义务；在案例四中，章程对公司、甲、乙均有约束力，其法律效果是公司分别与股东甲、乙形成股权出资外的投资合同关系，公司有权请求未履行义务的乙公司遵守在章程中所作的承诺，同时公司有权受领并保有甲公司的履行。从公司有权请求股东履行出资义务并承担违约责任，以及案例四公司作为合同相对人有权请求股东另行履行股权外投资义务，可以看出，章程中包容着多重合同关系，章程不仅仅构成章程签署人之间的合同。否则，公司的法律地位仅为《合同法》第64条所规定的第三人利益合同，中的第三人，并没有直接的给付请求权，有权请求股东履行出资义务的适格原告，只能是签署章程的其他发起人，而这也正是案例三裁判结果背后所潜藏的理论依据。实际上，认为“章程效力具有涉他性”的观点，[2]也是以章程是发起人签订的契约为潜在的立论基础的。（2）如果章程对股权作出限制性规定，如股权须经公司同意，或须经其他股东同意、其他股东有优先购买权等，则在股东与公司，或股东与股东间形成合同关系。（3）公司董事等在职责的承担与报酬等权利的享有上，与公司形成以章程规定为内容的合同关系，董事可根据章程请求公司支付报酬，公司可要求董事承担章程中规定的违反职责的民事责任。
评分写的可以，专业性高，可以参考
评分公司章程由发起人签署，公司成立后，章程经股东会决议修改，出席股东会会议的股东，仅在会议决议上签字或盖章。章程修改后，应当向登记机关提交法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司的非发起人股东，无论是出席会议持赞同意见或反对意见的股东，还是未出席会议的股东，通常也并不在修改后的章程上签章；董事、监事、高级管理人员通常既不是章程制定主体，也无权修改章程，更没有机会以自己的意志最终决定章程的内容，但章程对他们都具有约束力。引入拟制合同概念，能够很好地解释章程如何对公司、股东以及公司机关担当者具有约束力：（1）在股东出资义务上，股东与公司形成合同关系，就不难理解股东不履行出资义务，公司作为股东的合同对方，享有请求股东履行出资义务的权利，并且在公司法没有规定的情况下，可以补充适用合同法的规定，要求股东支付利息、赔偿损失，就不会出现案例三的裁判结果；在案例二中，公司与股东甲公司形成竞业禁止合同关系，公司负有不生产与甲公司相冲突产品的义务。本案公司章程的修改虽因超过法定的起诉期限而确定地有效，小股东甲公司在公司内部法律关系中，需受修改后的章程的约束，无权对公司的经营范围提出异议，但在甲公司作为独立的民事主体与丙公司所订立的竞业禁止合同关系中，公司并不因对内的章程修改有效从而可以违反对外所承担的合同义务；在案例四中，章程对公司、甲、乙均有约束力，其法律效果是公司分别与股东甲、乙形成股权出资外的投资合同关系，公司有权请求未履行义务的乙公司遵守在章程中所作的承诺，同时公司有权受领并保有甲公司的履行。从公司有权请求股东履行出资义务并承担违约责任，以及案例四公司作为合同相对人有权请求股东另行履行股权外投资义务，可以看出，章程中包容着多重合同关系，章程不仅仅构成章程签署人之间的合同。否则，公司的法律地位仅为《合同法》第64条所规定的第三人利益合同，中的第三人，并没有直接的给付请求权，有权请求股东履行出资义务的适格原告，只能是签署章程的其他发起人，而这也正是案例三裁判结果背后所潜藏的理论依据。实际上，认为“章程效力具有涉他性”的观点，[2]也是以章程是发起人签订的契约为潜在的立论基础的。（2）如果章程对股权作出限制性规定，如股权须经公司同意，或须经其他股东同意、其他股东有优先购买权等，则在股东与公司，或股东与股东间形成合同关系。（3）公司董事等在职责的承担与报酬等权利的享有上，与公司形成以章程规定为内容的合同关系，董事可根据章程请求公司支付报酬，公司可要求董事承担章程中规定的违反职责的民事责任。
评分如题，作为博士论文，尚欠点火候。
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