基本信息

書名:新三闆實戰500例 上：設立股權篇

定價：78.0元

售價：56.9元,便宜21.1元,摺扣72

作者:王驥

齣版社：中國經濟齣版社

齣版日期：2016-01-01

ISBN：9787513639118

字數：350000

頁碼：

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

　　◎27大類彆分設27章,係統梳理新政新規。
　　◎51傢券商、1500餘傢中介、8000餘位金融工作者……掛牌指導、百法韆方，一書融貫。
　　◎中小微企業：睏惑、問題、實務梳理及解決，典範樣本，如同訂製。
　　◎投融者、中介，業內人士：必備技能、經驗，常見睏惑、意外難題……一部全解。
　　◎財經學研各方參與、關注者：新規製度、實操關鍵，思路方案、進擊落地……一套盡享。　

　　◎ 2016全國新三闆掛牌企業年會隆重推薦，該盛會由全國股轉係統、中國投資協會聯閤組辦。

　　◎ 與《新三闆掘金800問》互補打造、難得佳配。

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內容提要

◎518大案例，從企業背景、問題根源、事件核心、解決思路、關鍵突破、步驟設計、材料采集、項目推進與方案落地等方麵全麵、深度剖析。
◎709項中小微企業掛牌過程中的常規、典型、特有問題，聚焦切實方案、逐一破解。
◎作者集10餘年專業經驗、開場外市場研究之先河，繼暢銷書《新三闆掘金800問》後又一力作。

目錄

作者介紹

王驥，四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“新三闆及區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業中、高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及與之關聯的投行、私募、風投和基金等行業的發展及運營。
　　著有《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。

文摘

《新三闆實戰500例》（上）在綫試讀
　　本章要領：24大案例及33種重點實務問題及解決思路
　　◎ 將解決的33種實務問題
　　（1）增資未評估或存價格公允質疑；（2）增資未評估或存國有資産流失嫌疑；（3）增資價格的確定依據；（4）以未來盈利能力作價增資；（5）增資以溢價形式齣資；（6）驗資報告存質疑和復核；（7）股權增資的價高於標的權益的賬麵價值；（8）增資過程存在著代收代存齣資款及代齣資等；（9）增資行為構成股份支付；（10）增資未按照準則進行會計處理；（11）增資方式補償業績承諾；（12）增資程序不閤法與損害其他股東利益；（13）增資存在特殊條款安排；（14）增資或存公司控製權變更風險；（15）增資與公司治理、財務風險；（16）以已死亡股東名義提交虛假增資證明文件；（17）股東未參與增資與閤法性質疑；（18）以減資增資辦法解決齣資不實；（19）先增資後減資方式完成股權轉讓交割；20）非技術短期內先齣資又減資；（21）減資與程序瑕疵；（22）國有資産齣資後未獲批作減資處理；（23）無形資産齣資瑕疵與如何作減資處理；（24）增資事宜與外資變更一同辦理與程序不規範質疑；（25）齣資瑕疵先減資再現金增資；（26）以公司代付款取得的土地的增資；（27）同一次增資齣現不同價格；（28）增資真實、閤法和有效性質疑；（29）逾期未認繳齣資款與減資處理；（30）短期內非技術齣資又減資；（31）以公司所有資産齣資與閤法性質疑；（32）貨幣齣資未繳納以非技術置換齣資；（33）非國有股東增資前的評估事項未履行閤規性核查。
　　◎典型問題及一般性解決思路
　　1．國有資金投資退齣的增減問題
　　實踐中擬上新三闆的公司多為高新技術企業，一些公司曾有國有企業或者國有創業引導基金前期投資及退齣情況，所以要特彆關注其投資、退齣時是否履行瞭國有股權投資、退齣的法律程序：
　　（1）投資時，是否經有權部門履行瞭決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資産監督管理部門批準；
　　（2）增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估、備案手續；
　　（3）國有股退齣時是否履行瞭評估、備案，是否在産權交易所進行瞭交易等。 相應的都要做增資和減資的處理。
　　2．非貨幣齣資如實物、無形資産等的增減問題
　　按照《公司法》的要求規定，非貨幣如實物、無形資産等齣資或增資需要經過評估，且不能高估與估股作價。根據實踐狀況，這裏談兩種減資情況：
　　（1）難以撇清職務發明的無形資産的減資。實踐中很普遍，由於該類發明等已經評估過戶至公司，此種情況下，一般的做法是通過減資程序規範，財務上將已經減掉的無形資産做專項處理，並將通過減資置換齣來的無形資産無償贈送給公司使用，但是此種情況下，該等無形資産研發費用不能計提。需要注意的是：實踐中大部分工商登記部門因為法律上沒有相關規定，拒絕公司通過現金置換無形資産齣資的方案，但是減資是公司法允許的方案，工商登記部門容易接受，但是不能進行專項減資，即專項減掉無形資産，但是會計師可以在減資的報告進行專項說明公司本次減資的標的是無形資産。
　　（2）與公司主營業務無關的無形資産的減資。實踐中，有些企業為瞭申報高新技術企業，創始股東與大學閤作，購買與公司主營業務無關的無形資産通過評估齣資至公司，或者股東自己擁有的技術或者非專 利技術後來因為種種原因，雖然評估齣資至公司，但是公司後來主營業務發生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資産，則該等行為涉嫌齣資不實，需要通過減資程序予以規範。
　　3、增資與減資的解決思路
　　增資問題比較復雜，一般性解決思路需要綜閤考慮：
　　（1）對於沒有進行股東會錶決程序，需要公司股東補充齣示有關決議文件；
　　（2）未進行國有資産評估及報批手續的，需要協調國資委齣示有關說明文件，確保其中不存在國有資産低估流失等問題；
　　（3） 同一次增資未按同比例增資或齣現不同價格存在真實、閤法和有效性質疑的處理：一要要詳細闡明造成差異的原因；二要增資方簽署書麵確認書；三要股東會的通過以及相關股東的承諾；
　　（4）增資高於標的賬麵價值或存高估質疑的處理：一是對標的資産進行資産評估，以評估值衡量齣資資本的充實性；二是要說明本次的作價依據。
　　（5） 增資或有特殊條款安排或存公司控製權、治理財務影響風險的處理：一要分析特俗條款的履行情況；二是將其他特殊條款已予以解除；三是是否對公司股權結構、控股股東控製權、經營財務狀況産生影響，做齣明確結論等等。這些都需要股東或相關股東對增資事宜做齣錶態，後中介發錶明確意見。
　　減值的一般處理思路：
　　（1）充分披露可能受到的處罰，取得工商登記機關不予處罰的證明；
　　（2）取得其他批文及證明，主要值得是工商局確認齣資且免予處罰的文件；
　　（3）股東補足齣資，審計復核；
　　（4）股東做齣相應承諾，同時中介機構發錶意見。
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　　案例135：工會代持、摺扣抵補或存潛在糾紛（天羚絨業）
　　新疆天羚絨業科技股份有限公司（天羚絨業832427）於2015年5月掛牌，公司主要從事羊毛、羊絨的購銷、加工和加工品的銷售。2004 年天羚畜産工會從自治區供銷社、杜安民處取得有限公司400萬股股權，係代持職工齣資。2014 年還原為職工直接持股，原配股部分對應的股份轉讓給供銷集團。該公司在申請掛牌的報告期內存在：
　　問題一：工會代持職工股的解除是否取得瞭被代持職工的確認，工會代持職工股解除的有效性？
　　問題二：職工通過摺扣取得的股份的具體來源，是否符閤（新政發辦132 號）文件'摺扣部分由供銷社未摺股淨資産抵補'的規定？
　　問題三：曆次股權轉讓時的定價依據、股權轉讓款支付情況，轉讓價格是否公允，工會作為受讓方時的資金來源，是否閤法閤規？
　　問題四：職工入股款由公司收取後長期未支付的原因，僅有應付供銷社款項、而無應付杜安民款項的原因，是否存在爭議或潛在糾紛？
　　解決思路：
　　（1）代持解除取得職工認同，同時履行股東會決議等程序；（2）職工摺扣取得股票的理由、抵補的途徑，股改、審驗等履行閤法程序；（3）列舉曆次股權轉讓經過與過程並標明其閤規閤法性；（4）由職工齣具'不存在爭議或潛在糾紛'的說明，並提供事項經過的相關程序性文案和證據；（5）上述詳情如實披露。
　　解決途徑：
　　（1）核查工會會議文件、職工繳納股款憑證、文件、批復、股東會決議、工商登記資料等。（2）主要事實證據： ① 曆次工會委員會會議決議、職工入股款確認登記錶； ②文件、批復；（3）結閤核查程序和取得的證據做齣判斷並解決相關問題。
　　方案詳解：
　　對問題一：工會代持職工股解除的有效性。 2014 年 9 月 1 日，天羚公司工會委員會會議決議同意工會將代持齣資職工的全部股權共計1,462,187.50 元（占比14.62%）分彆轉由齣資職工按齣資額比例直接持有。工會代持職工股的解除取得被代持職工的確認，同日，有限公司召開股東會，決議解除工會代持工股，由各齣資職工按齣資額比例直接持有。本次工會代持職工股的解除程序閤法閤規，具備有效性。
　　對問題二：職工通過摺扣取得的股份的具體來源。
　　根據新政辦發132 號，自治區供銷社下發瞭新供聯辦30 號，決定將職工個人股由原來的 100 萬元增至 400 萬元；對齣資入股的職工按照'新政辦132 號'文件規定享受按現金齣資額給予 1：1 配股、一次性齣資到位給予 20%的優惠政策。摺扣部分由供銷社未摺股淨資産抵補。公司經過核查並經齣資職工確認，截至2004年職工共計繳納現金齣資為 1,169,750.00 元，加上按照上述批復規定享受的 20%優惠（即摺扣股份），36名職工享有所有權的實際齣資金額為 1,462,187.5 元。列錶（略）。
　　2014 年 9 月，有限公司 37 名股東召開臨時股東會決議同意有限公司依法整體變更為股份公司；2014 年 9 月 18 日，大華會計師事務所（特殊普通閤夥）齣具瞭大華審字006088 號《審計報告》，審驗截至 2014 年 6 月 30 日，有限公司淨資産為 36,683,209.91 元；以1:0.8178 的比例摺為30,000,000.00股，由各股東按原齣資額比例持有。餘下未摺為股份的 6,683,209.91 元計入股份公司的資本公積。
　　對問題三：曆次股權轉讓的閤法閤規。
　　公司曆次股權轉讓，工會作為轉讓方或受讓方的共計 3 次：
　　1．2004年7月次股權轉讓，由天羚畜産工會受讓自然人杜安民的齣資100萬元和自治區供銷社的齣資300萬元，受讓後天羚畜産工會共持有齣資額400萬元，占總股本的30.77%。本次轉讓工會持股係供銷社因體製改革預留職工股份總額，並非確定的職工終的認購結果。職工按照實際繳納股款金額同時依據（新政發辦132號）文件的規定享有相應股東權利。經公司核查，職工實際共計繳納現金1,169,750元，故享受1,462,187.5元股權所有權，並享受1:1配股部分收益權。本次股權轉讓經沙區工商局變更登記。本次股權轉讓引起的股權結構變化情況（略）。
　　2．2007年5月第三次股權轉讓時，股東上海大洋恒美國際貿易有限公司將持有的公司齣資額300萬元分彆轉讓給天羚畜産工會、新疆興閤資産經營有限責任公司、新疆辰星日用雜品再生資源有限責任公司、新疆棉花産業（集團）有限責任公司各75萬元。並簽訂有股權轉讓協議，轉讓價款已齣資計算，價款的給付仍然在（新政發辦132號）規定的職工繳款範圍內。本次轉讓閤法閤規。本次股權轉讓經沙區工商局變更登記。本次股權轉讓引起的股權結構變化情況（略）。
　　3．2014年9月第五次股權轉讓時，天羚畜産工會將持有的400萬元齣資額中的2,537,812.50元股權（占注冊資本的25.38%）轉讓給供銷集團公司持有，1,462,187.50元（占注冊資本的14.62%）分彆轉由36名齣資職工直接持有，天羚畜産工會分彆與36名自然人簽訂瞭股權轉讓協議。本次轉讓實為工會代持的還原，無股價給付事項。2014年9月29日，高新區工商分局核發（高新）登記內變字第609160號《準予變更登記通知書》對本次變更事項予以核準。本次股權轉讓引起的股權結構變化情況（略）。
　　對問題四：職工入股款由公司收取後長期未支付的原因，僅有應付供銷社款項、而無應付杜安民款項的原因，是否存在爭議或潛在糾紛。
　　根據公司的陳述及供銷社文件《新疆天羚畜産有限責任公司調整優化股權結構方案的批復》(新供聯辦30 號)的相關規定'為瞭支持天羚畜産今後的經營發展，區社同意將股權結構調整後，餘留的社有淨資産 60 萬元和區社藉給天羚公司原自然人齣資入股的 100 萬元，均作為社有不摺股資産，暫留天羚公司有償使用，區社參照同期銀行貸款利率收取占用費。'，職工入股款由公司收取後計入其他應付款。自治區供銷社，作為公司對自治區供銷社的債務，長期未支付，係供銷社齣於對天羚絨業經營的支持，同意留在公司使用。杜安民名下的 100萬元係自治區供銷社藉給以杜安民為代錶的職工用於齣資，是自治區供銷社在對企業改製及調整股本結構時為設置職工個人股預留的股權，在職工認股股份時轉換為工會代持的職工所有，故不存在對杜安民的應付款項。杜安民已齣具說明對此不存在爭議或潛在糾紛。
　　綜上，工會代持職工股的股份取得、轉讓、股價支付及工會代持的解除均閤法閤規，不存在爭議及潛在糾紛。
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序言