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內容簡介

　　《IPO企業上市解決之道》由投行小兵編著。 作為企業傢，往往不能清楚判斷自己企業的現狀與首發上市的要求到 底有多 遠的距離，也不知道應該怎樣去改進和完善以彌補這樣的差距； 作為中介機構從業人員，在為企業的首發上市工作服務的時候，總是 會遇到 一些疑難問題需要解決，需要判斷問題形成的深層次原因並提齣完善的解 決方案； 作為投資者，在根據企業的競爭優勢和行業亮點對企業進行投資估值 的時候， 更需要通過判斷企業尚存在哪些問題，是否具有解決的途徑來判斷該項目 的投資風險。

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作者簡介

　　投行小兵，早年混跡於清華，後憑一紙文憑入投行門，現為廣發證券一草根。多年投行生涯，在諸好友相攜下，對國內發行審核政策略有研究、小有思路，現予付梓，幸與大傢分爭。小兵甚愛總結寫作，曾為多傢雜誌和報刊寫豆腐乾若乾，現為某雜誌專欄作者。

目錄

第一部分 股東齣資
第一章 齣資瑕疵
第一節 置換齣資
第二節 補足齣資
第三節 無形資産齣資比例超標
第二章 特殊齣資方式
第一節 債權轉股權
第二節 股權齣資
第三節 資本公積定嚮轉增
第二部分 股權架構
第三章 股東和股權
第一節 職工持股會和工會持股
第二節 外資自然人股東的認定問題
第三節 閤夥企業作為上市公司股東
第四節 股權高度集中問題
第五節 引入上下遊作為股東
第四章 實際控製人
第一節 傢庭成員的實際控製人界定
第二節 共同控製人和無實際控製人
第三節 控股股東和實際控製人的特殊情形
第四節 委托投票權
第五章 紅籌架構迴歸
第一節 二六三（002467）
第二節 啓明星辰（002439）
第三節 海聯訊（審核未通過）
第四節 日海通訊（002313）
第五節 譽衡藥業（002437）
第六節 同濟同捷（審核未通過）
第六章 返程投資
第一節 外匯登記
第二節 返程投資
第三部分 規範運行
第七章 訴訟和處罰
第一節 重大安全事故
第二節 上市前存在行政處罰
第三節 行政訴訟
第八章 典型稅收問題
第一節 股權轉讓所得稅
第二節 外商投資企業所得稅
第三節 整體變更個人所得稅
第九章 資産瑕疵
第一節 房産瑕疵
第二節 國有資産
第四部分 其他事項
第十章 特殊類型公司上市的可行性
第一節 渠道商
第二節 福利企業
第三節 控股型公司
第四節 外資控股企業
第十一章 募集資金
第一節 募集資金導緻經營模式變更
第二節 募集資金通過子公司實施
第三節 募集資金投入營銷網絡建設
第十二章 財務會計
第一節 研發支齣資本化
第二節 上市前大比例分紅

精彩書摘

中科電磁用於齣資的兩處國有土地使用權在中科電氣成立時就已交付中科電氣使用，資産置換後，該等土地仍由中科電氣使用。中科電磁改用280萬元人民幣現金齣資，不僅沒有減少中科電氣的注冊資本，而且補充瞭中科電氣的流動資金，有利於公司的發展。
保薦機構和發行人律師經核查後認為：該次資産置換不違反法律法規的規定，並履行瞭必要的法律程序，有利於公司生産經營的開展。
【案例評析】
1.現行審核政策並未限製或禁止齣資置換的運用，但如存在齣資置換的情形，需充分考慮該等齣資置換的原因、換齣資産的瑕疵程度、換齣資産對發行主體持續經營的重要性程度及該等齣資置換對公司業績連續性的影響等。
2.齣資置換是在原齣資資産存在無法剋服的瑕疵的情形下，為有效保護發行主體利益而采取的一種補救措施，如該等齣資置換對公司業績連續計算不構成重大影響，在完善相關承諾和手續後，應不為審核政策所禁止；但如果齣資置換齣的資産對股東具有特彆重要的意義且不存在權屬瑕疵的情形下，則建議慎重處理，否則因齣資置換解釋不清楚且當該換齣資産亦為發行主體生産經營所必需時，則可能會造成控股股東濫用股東權利或損害發行主體的利益。
3.小兵在此隻是盡量搜集一些具體的案例並簡要分析其典型之處，可以這樣說，每個案例處理都有不同的思路，可見在該問題上尚未達成一緻的共識，不過有一點可以確定，那就是都想用盡辦法證明該齣資置換沒有風險且不會對公司産生影響。4.上述案例的具體解析簡要如下：（1）愛爾眼科：中介機構首先認可瞭齣資置換屬於減資和增資兩個程序的閤並，且未履行通知債權人等程序，不過隨後也保證該種處理方式盡管存在一定瑕疵但是對發行上市不存在障礙。就信息披露的資料來看，該案例對於齣資置換的處理僅僅就是在工商局登記資料裏做瞭變更，至於會計處理問題應該也是正常做賬而已，當然由於未分配利潤和資本公積較為特殊，所以不存在摺舊和所得稅問題。另外，值得注意的是，該案例對於資産置換解釋的理由也比較有意思。
（2）格林美：該案例最典型的就是由於股權轉讓之後，補足齣資的義務轉移給瞭股權的受讓方，這個其實從常理上很難解釋得通，憑什麼原股東拿瞭收益還要新股東替他還債呢？這裏麵很有可能會有其他利益安排，當然，小兵個人認為該案例中就是由原股東進行齣資置換也沒有問題。另外，公司也對齣資置換問題進行瞭工商備案登記。
（3）恒大高新：典型的齣資不實，典型的齣資置換。由於該房産沒有辦理過戶手續，那麼也就一直沒有作會計處理，既然如此，公司免費使用也就免費使用瞭，股東將該齣資以貨幣資金置換之後也算是兩不欠。值得關注的一點是，該案例有兩點比較特殊之處：一是該齣資置換獨立董事發錶瞭意見，二是會計師就該次行為前後的注冊資本充足情況均進行瞭復核。
（4）朗科科技：典型的無形資産齣資導緻齣資不實的問題。該案例主要是因為當時沒有辦理産權轉移手續而造成齣資不實，因而公司做瞭齣資置換的處理，而如果當時辦理瞭産權轉移手續且資産評估報告是真實可信的，後來專利被新的專利覆蓋該怎麼處理呢？小兵的觀點是該種情形不能認定是齣資不實，而隻能是專利被覆蓋時將無形資産淨值全部計提減值準備，計入當期損益。
……

前言/序言

　　很高興看到投行小兵所編著的《企業上市解決之道》一書即將齣版發 行。投行小兵是加盟廣發證券不久的一位投行員工，盡管從業時間算不上 很長，但他對於投行理論與實務問題的研究與分析卻超過瞭很多老員工， 本人很樂意為他這本書的齣版說幾句話。 中國資本市場的發展自2010年開始，明顯駛上瞭加速運行的快車 道，2010年有三百多傢企業在中國境內市場首次公開發行股票並上市， 不久前召開的“兩會”也提齣要加大直接融資的比重，可以預見，未來幾 年是中國投行業的黃金時期。我們作為證券從業人員，必須做好充分的 思想、組織、人纔、知識結構方麵的準備。 私下裏我一直認為，投行崗位是金融證券領域內最有挑戰性、最能 鍛煉人、最能增長見識的工作崗位，由於新興市場的特殊性和中國相對 嚴格的監管環境，中國境內的投行人員承擔瞭遠遠大於境外同行的責任 與職能。投行人員既要像PE投資經理一樣善於發現和挖掘企業的價 值，也要像營銷人員一樣在眾多競爭者之間取得企業傢的信任與選擇； 既要和律師一起對企業的種種曆史怪象進行深入的調查和嚴格的規範， 也要和會計師一道對企業的報錶和經濟數據做齣閤理的解釋與分析，在 企業上市以後還要參與上市公司的持續督導工作，在某種程度上履行獨 立董事或董秘的參與高端決策職能。 曾經給投行人員的境界劃分過三個層次： 第一個層次，企業招股說明書等法律文件的優秀編寫人員和亮點發 現者。很多企業傢賺錢有道，但他們不太會總結自已的生財之道，這需 要投行人員通過不斷的訪談與調查，將企業的營利模式、市場定位、核心 競爭力、可持續增長潛力等因素概括提煉齣來，並能以規範、穩健的措辭 將其直白、清晰地錶達齣來，這個階段考察的是投行人員的慧眼和說話 的能力。 第二個層次，投行項目的優秀項目負責人和解決方案的提供者。由 於種種原因，中國的企業傢總有這樣那樣的繞過規則甚至不尊重規則的 錯誤認識，中國的企業在曆史發展過程中總會有這樣那樣的不規範之 處，這需要投行人員通過不斷溝通與輔導，幫助企業傢樹立正確的上市 觀念。包括陽光經營觀念、財散人聚的人纔觀、敬畏規則的觀念、規範運 作反而利益最大化的觀念等；還需要投行人員提供成熟的解決方案，與 律師、會計師一起將企業的不規範之處徹底解決。這個階段考察的是投 行人員的溝通協調能力和將法律財務知識綜閤運用來解決問題的能力。 第三個層次，企業資本運作的重要決策者與投行資源的優秀整閤 者。投行實務過程中會接觸形形色色的機構與信息，不同的企業傢、律 師、會計師、PE、財經公關、地方政府等，不同的盈利模式、經營理念、 管理 機製、股權激勵手段等，這些形成瞭資深投行人員的重要資源。資深投 行人員的優勢在於：“我自己也許不能為你做什麼，但我可以找到最閤適 的資源為你做什麼。企業希望資本運作，我來幫你組建班子，組閤最適 閤的中介機構、董秘等職業經理人、PE為企業傢服務；企業希望厘清營利 模式與業務聚焦，我來幫你找優秀的管理谘詢機構與成熟的企業傢成為 你的外腦；投行的這個客戶可能成為另一個客戶的善意並購對象；投行 某個客戶的風險對衝機製可能恰恰是另一個客戶希望引進的管理製 度。”在這個階段，資深投行人員實際上承接瞭企業資本運作決策外包的 職能，成為很多企業資本運作戰略與計劃的決策者之一。 作為一位老員工，我想給包括廣發證券投行在內的眾多投行人員提 一個建議：做任何事一定要循序漸進，拋棄浮澡，保薦代錶人製度帶來的 紅利總會結束，為企業切切實實提供增值服務的投行人員纔會有更大的 職業發展機會。從這個角度講，小兵的這本書會為我們成為優秀的投行 項目負責人有很大的幫助。也會為我們提升成為企業資本運作的重要決 策者打下良好的基礎。 廣發證券常務副總裁
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企業上市解決之道3：案例提煉與審核關注

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非常好非常好非常好非常好

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還可以，舉例部分感覺分析高度欠佳。

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收到貨瞭，有的書沒有塑封，比較舊，算瞭不影響閱讀懶得換瞭~要加油啦，京東~

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有用

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質量不錯，對學習有益，值得推薦！

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便宜 就是便宜 很便宜

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挺好的 實用 速度快 謝謝！

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