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王进 著

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• 新三板
• 法律尽调
• 尽职调查
• 资本市场
• 非上市企业
• 公司治理
• 风险防控
• 投资
• 法律实务
• 财务

出版社： 上海三联书店

ISBN：9787542649676

版次：1

商品编码：11606341

包装：平装

开本：16开

出版时间：2015-01-01

用纸：胶版纸

页数：279

正文语种：中文

内容简介

　　与市面上已经出版的新三板类书籍不同，王进所著的《新三板法律尽调实务解析》不是对新三板制度框架、挂牌流程、挂牌好处的简单介绍，也不是已挂牌案例或者新三板法律制度的简单汇总。
　　《新三板法律尽调实务解析》以新三板法律尽调实务为出发点，结合作者处理二十多家企业挂牌的实战经验，将挂牌审查中的重点法律问题分为股东资格、整体变更、关联交易、同业竞争、对赌条款、环境保护、重大违法违规行为、行政许可和资质、上市公司分拆挂牌、外商投资企业等二十章。每章第一部分为实务中常见重点和难点问题的实务分析、研究，并提供解决思路和具体建议。第二部分为该专题对应的已挂牌案例介绍和点评。
　　《新三板法律尽调实务解析》将是具有实务价值的新三板法律类书籍。对证券公司新三板部门从业人员、律师、会计师、拟挂牌企业等将有直接的参考作用。

目录

第一章 全国股份转让系统的发展和主要制度
第一节 全国股份转让系统简介和发展历程
第二节 全国股份转让系统制度的主要内容
第三节 全国股份转让系统挂牌的条件
第四节 做市交易制度简介

第二章 股东资格
第三章 股东出资
第一节 出资的基本要求
第二节 股权和债权出资分析
第三节 知识产权出资

第四章 股权代持
第一节 股权代持协议合法性分析
第二节 股权代持的清理

第五章 整体变更
第一节 整体变更的含义和重要性
第二节 整体变更的流程
第三节 整体变更的注意事项
第四节 整体变更的税务问题

第六章 实际控制人
第一节 实际控制人认定的意义及标准
第二节 实际控制人是否发生变更的认定标准
第三节 夫妻共同持股及一致行动人分析

第七章 独立性
第八章 关联交易
第一节 关联交易的定义和类型
第二节 关联方的认定
第三节 关联交易调查重点
第四节 关联交易的规范和披露

第九章 同业竞争
第一节 同业竞争的定义
第二节 同业竞争的认定
第三节 同业竞争的解决思路

第十章 董监高任职资格
第十一章 对赌条款
第十二章 土地使用权和房屋
第一节 土地所有权和使用权分离的基本制度
第二节 土地使用权的类型和取得方式
第三节 土地和房屋调查内容

第十三章 劳动和社会保障
第一节 我国社会保障体系
第二节 劳务派遣

第十四章 环境保护
第一节 环评要求概述
第二节 环评尽调主要内容

第十五章 重大违法违规行为
第一节 重大违法违规行为的认定标准
第二节 重大违法违规行为的尽职调查

第十六章 行政许可和资质
第一节 工业产品生产许可证
第二节 增值电信业务经营许可证
第三节 强制性产品认证（CCC认证）
第四节 特种设备生产许可制度
第五节 危险化学品行业许可
第六节 安全生产许可证
第七节 计算机信息系统集成资质和通信信息网络系统集成资质
第八节 安防工程企业资质
第九节 建筑智能化工程设计与施工资质

第十七章 上市公司分拆挂牌
第一节 分拆上市的基本要求
第二节 分拆挂牌的审查重点

第十八章 国有股转让
第一节 国有企业的监管主体和分类
第二节 企业国有产权转让的方式和审批权限
第三节 企业国有产权的转让流程
第四节 管理层持股和职工持股

第十九章 与其他资本市场的衔接
第一节 "绿色转板"制度
第二节 与区域性股权转让市场的对接

第二十章 外商投资企业
第一节 外商投资股份公司注册资本是否要求不低于人民币3000万元
第二节 外资股东持股比例是否不得低于25％
第三节 外资公司股改是否要求连续三年盈利
第四节 外资股份公司发起人是否三年之后才能转让所持股份
第五节 境内自然人作为外商投资公司股东的资格

第二十一章 知识产权
第一节 专利
第二节 商标权
第三节 软件著作权
第四节 特许经营
附一：全国股份转让系统常见问题解答
附二：全国股份转让系统法规体系（截至2014年10月31日）
附三：非上市公众公司监督管理办法
附四：全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
附五：全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
附六：已挂牌公司及代码（截至2014年10月31日）
后记

精彩书摘

　　国务院2011年发布的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38号），规定建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度。除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买人后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。　　2012年国务院办公厅发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发（2012）37号），规定本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。　　2012年8月23日，证监会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，要求区域性市场原则上不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌。确有必要跨区域开展业务的，应当按照37号文要求分别经区域性市场所在地省级人民政府及拟跨区域的省级人民政府批准，并由市场所在地省级人民政府负责监管。　　……

好的，这是一份图书简介，内容详实，但不涉及《新三板法律尽职调查实务解析》的具体内容。 --- 《中国私募股权投资法律实务操作全景指南》 【图书定位】 本书旨在为私募股权（PE）和风险投资（VC）行业的从业者、律师、投资银行家以及相关企业法务人员，提供一套全面、深入、实操性极强的法律风险控制与交易结构设计指南。它聚焦于中国私募股权投资的全生命周期，从基础架构搭建到复杂交易落地，再到投后管理与退出，提供详尽的法律视角解析和实务操作建议。本书摒弃纯理论的梳理，着重于“如何做”和“如何规避风险”，是理解中国私募股权投资复杂法律环境的必备工具书。 【核心内容深度解析】 第一部分：私募股权基金的设立与合规运营 本部分详尽阐述了在中国境内设立私募基金的法律框架和操作流程。 一、基金架构设计与管理人合规： 深入解析了有限合伙制（LP）和公司制基金的优劣势对比，特别是《证券投资基金法》及其配套规定对私募基金管理人和基金的监管要求。重点探讨了私募基金管理人登记、备案的关键节点与风险点，包括高管的适当性要求、关联交易的披露规范以及信息报送的合规性校验。针对特定行业的投资限制（如房地产、地方政府融资平台等）进行了细致的合规红线分析。 二、募集、投资人尽职调查与对赌协议的法律效力： 详细拆解了私募基金的募集流程，包括合格投资者认定标准（“穿透式”核查的重要性）、风险揭示书的撰写标准与法律责任。在投资人尽调方面，侧重于对管理人财务状况、合规记录的法律尽职调查框架。特别辟出一章，系统梳理了近年来法院对“对赌协议”效力的最新司法判例，分析了不同类型对赌条款（如估值调整、股权回购、优先清算权）的法律可执行性边界及结构优化建议，确保交易的稳健性。 第二部分：股权投融资交易的法律结构与风险控制 本部分是全书的实务核心，覆盖了从Pre-A轮到C轮及以后的各类投融资交易中的法律焦点。 一、交易架构设计与法律文件定稿： 系统对比了股权购买协议（SPA）与投资协议（IA）的核心差异。重点剖析了股权交易中的重要条款，如股权的转让限制、优先购买权（ROFR/ROFO）、共同出售权（Tag Along）和优先购买权（Drag Along）的嵌套设计。针对可转换证券（如可转债、Warrant）的法律结构，提供了不同阶段下的条款设计建议，强调如何平衡流动性与控制权。 二、法律尽职调查（L-Diligence）的深度与广度： 超越标准的合规性审查，本章专注于投资决策驱动的“商业风险识别”。尽调范围涵盖了知识产权的权属和保护、重大合同的效力与或有负债、劳动用工合规（特别是高管股权激励的税务与法律后果）、以及关键许可证和政府批文的持续有效性。书中附带了可直接使用的L-Diligence Checklist模板及问题清单（Q&A）。 三、反垄断与外商投资（FDI）的合规审查： 针对涉及控制权变更或特定行业的投资，详细解析了《反垄断法》项下的经营者集中申报标准及实务操作中需要注意的“事实控制”界定。对于涉及外资的投资，全面梳理了《外商投资法》及其实施细则下的负面清单管理、安全审查程序及境内投资者身份的认定风险。 第三部分：投后管理、争议解决与资本退出机制 成功的投资离不开有效的投后管理和清晰的退出路径。 一、投后治理、信息权与董事会控制： 探讨了如何通过公司章程、股东约定等方式，在不直接成为控股股东的情况下实现对被投企业的有效治理。重点分析了“一票否决权”的范围界定、财务信息查阅权的行使限制与法律风险。针对管理层激励机制（ESOP），提供了税务筹划视角下的法律设计方案，确保激励工具的合规性与有效性。 二、争议解决策略与退出通道的法律障碍： 系统分析了私募股权投资中常见的争议类型（如业绩不达标索赔、股东僵局等），对比了仲裁与诉讼在效率、管辖权和执行力方面的优劣。在退出机制方面，详细剖析了IPO上市（A股、港股、美股）过程中监管机构对“突击入股”和“特殊目的实体（VIE）”的审查重点，以及并购退出（M&A）中的法律风险点。 【本书特点】 1. 实战导向： 全书以交易流程为线索，每章节均嵌入大量实务案例分析和法律意见书的撰写范例。 2. 前沿性： 紧跟监管最新动态，对资管新规、金融科技监管等热点领域进行深度解读。 3. 跨学科融合： 充分考虑了投资的商业逻辑、财务模型与法律结构的耦合关系，为读者提供综合性解决方案。 【适用读者】 私募股权基金/VC机构的投资经理、法务总监；证券、银行、信托等金融机构的投行部门；专业从事公司法、资本市场法律服务的律师事务所合伙人与律师；大型企业的战略投资与法务部门负责人。

评分☆☆☆☆☆

看到这本书，我的第一反应是，终于有关于新三板法律尽调的系统性、实操性强的参考资料了！市面上关于资本市场法律的书籍不少，但真正能够深入到尽调细节、贴近实务操作的，却着实不多。新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，其挂牌、交易、并购等环节都离不开严谨的法律尽职调查。 这本书的出现，对于广大律师、券商、会计师、投资机构等从业者来说，无疑是雪中送炭。我尤其关注其在“实务解析”这四个字上的着力点。理论知识固然重要，但如何在实际操作中运用理论，如何应对各种复杂、甚至是模糊的情况，才是决定尽调质量的关键。 我非常好奇书中是否会详细阐述尽职调查的各个环节，比如信息收集的渠道与方法、关键法律文件（公司章程、股东协议、重大合同等）的审查要点、知识产权、劳动用工、税务合规等方面的尽调技巧。更重要的是，对于尽调中发现的风险点，如何进行定性、定量分析，并最终出具一份有深度、有价值的尽职调查报告。 此外，新三板的监管环境一直在动态变化，书中能否体现最新的监管要求和政策导向，也是我非常看重的一点。毕竟，尽调的最终目的，是为了规避风险、保障交易安全。如果能够提供一些关于如何应对监管问询、如何处理尽调过程中出现负面信息等的实操建议，那就更是锦上添花了。 这本书的厚度，让我对其内容的丰富性充满期待。希望它能成为我工作中解决实际问题的“工具箱”，让我能够更加自信、从容地应对新三板法律尽职调查的各种挑战。

评分☆☆☆☆☆

我对“新三板法律尽调实务解析”这本新书充满了好奇。新三板市场虽然体量不及主板，但其特有的制度设计和市场生态，使得法律尽职调查工作面临着不少独特的挑战。这本书的出现，仿佛是一束光，照亮了这片曾被认为不够“光鲜”但却至关重要的领域。 我渴望从这本书中汲取知识，去了解在新三板的背景下，什么样的法律尽调是“合格”的，什么样的“风险”才是“必须”要关注的。我希望它能够告诉我，如何在一个相对非标准化的市场环境中，找到那些真正能够影响企业价值和投资风险的关键性法律要素。 我特别想知道，书中对于新三板挂牌公司的“三类股东”问题，以及其背后复杂的股权代持、信托等安排，是否有深入的探讨和清晰的解析？这类问题一直是新三板尽调中的难点和痛点，如果本书能够提供一些切实可行的尽调思路和识别方法，那将极大地解决实际操作中的困境。 此外，新三板公司往往存在一些与大型上市公司不同的治理结构和内控缺陷。这本书是否会针对这些特点，提供一套有针对性的尽调框架？比如，如何评估其信息披露的充分性、准确性，如何审查其关联交易的公允性，如何判断其是否存在潜在的内部人控制风险等等。 我更期待的是，这本书能够通过鲜活的案例，将理论知识转化为生动的实践指导。让我能够看到，在真实的尽调场景中，专业人士是如何运用智慧和经验，层层剥茧，最终呈现一份有价值的尽职调查报告。这本书，无疑是我在新三板法律尽调领域求知路上的一次重要期待。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期关注中国资本市场的观察者，对于新三板的发展历程和其背后复杂的法律逻辑，我一直有着浓厚的兴趣。“新三板法律尽调实务解析”这个书名，立刻吸引了我的目光。它承诺的不仅仅是理论的阐述，更是“实务解析”，这恰恰是我一直在寻找的。 我预想这本书能够为我打开一扇通往新三板法律尽调“内幕”的大门。我希望能从中了解到，在实际的尽职调查过程中，调查员们是如何一步步深入企业的经营肌理，是如何识别那些隐藏在光鲜数据背后的潜在风险。 我想知道，在面对一家新三板公司的股权结构、关联交易、对外担保、信息披露等关键环节时，专业的法律尽调人员会从哪些角度切入？他们会关注哪些“非标”信息？他们又会如何运用法律的视角去判断这些信息是否合规、是否存在隐患？ 这本书如果能提供一些具体的案例，哪怕是经过 anonymization（匿名化）处理的，能够让我窥见真实的尽调场景，那我将受益匪浅。例如，某个企业因为某个合同条款引发了潜在纠纷，或者因为某项信息披露不充分而面临监管处罚，这本书能否提供分析这种案例的框架和方法，帮助我理解其背后的法律逻辑和风险点？ 我期待这本书能够超越简单的罗列法律条文，而是能够真正地“解析”实务，提供一套可复制、可借鉴的尽调思维和方法论。这将极大地提升我对新三板市场运作的理解深度，也能让我更好地把握相关的投资机会和风险。

评分☆☆☆☆☆

读到“新三板法律尽调实务解析”这本书的书名，我立即感受到了一种踏实和专业。在当今复杂的金融环境下，尤其是在股权融资领域，法律尽职调查的质量直接关系到交易的成败和投资者的权益。新三板作为中国资本市场的一个重要组成部分，其独特的市场定位和交易机制，对法律尽职调查提出了更高的要求。 我期待这本书能够系统地梳理新三板法律尽职调查的脉络，从宏观的制度框架到微观的操作细节，都能有详尽的阐述。尤其希望它能重点讲解如何在新三板这个相对“成长型”的市场中，有效地识别和评估企业的法律风险，例如，在股权清晰度、合同效力、知识产权保护、合规经营等方面，是否存在被低估的风险点。 我非常关注书中对于“尽职”这两个字的具体体现。作为读者，我希望能从中学习到，在面对信息不对称、信息披露不完整的情况下，尽职调查人员是如何运用专业知识和调查技巧，去“尽”到自己的“职”责，去发现那些可能被掩盖的风险。 此外，新三板的投资者构成多样，包括私募股权基金、创业投资基金等，他们对于项目的风险偏好和评估标准也有所不同。这本书是否能够从不同类型投资者的视角出发，解析其在法律尽职调查中关注的重点和关注的风险点？这对于我理解不同投资者的需求，以及如何更好地为他们提供服务，将具有重要的指导意义。 这本书的“解析”二字，预示着它不仅仅是知识的搬运工，更是智慧的传递者。我期待它能够提供一套行之有效的尽调方法论，让我能够在新三板的法律尽职调查实践中，更加游刃有余，为客户提供更优质、更专业的服务。

评分☆☆☆☆☆

一本厚重的书籍摆在我的案头，封面设计简洁却不失专业感，书名“新三板法律尽调实务解析”几个字，已经点明了其核心内容。虽然我还没有来得及深入阅读，但单凭这厚实的体量和沉甸甸的质感，便能感受到其中蕴含的丰富信息和严谨态度。 近来，资本市场风云变幻，新三板作为重要的多层次资本市场，其规范运作和风险防范的重要性不言而喻。而法律尽职调查，无疑是这一切的基石。我相信，这本书的出版，恰逢其时，能够为众多在新三板领域耕耘的专业人士，提供一份宝贵的实操指南。 我尤其期待书中能够涵盖那些在实际操作中经常遇到的疑难杂症，例如，如何高效地识别企业潜在的法律风险，如何在有限的时间内获取关键信息，以及如何将复杂的法律条文转化为清晰可操作的建议。毕竟，理论与实践之间，往往存在一道鸿沟，而一本好的实务解析，正是跨越这道鸿沟的桥梁。 书中的案例分析部分，如果能够深入剖析，并且提供不同类型企业的尽调方法论，那就更加令人期待了。毕竟，不同的行业，不同的股权结构，甚至不同的发展阶段，其法律风险点和尽调侧重点都会有所不同。能够学习到针对性的分析框架，无疑将大大提升我的工作效率和专业判断能力。 总而言之，虽然尚未翻阅，但“新三板法律尽调实务解析”这本书，已经在我心中勾勒出一幅专业的蓝图。我预感，它将成为我近期工作中不可或缺的良师益友，帮助我在新三板的法律尽调领域，行稳致远，取得更大的进步。

评分☆☆☆☆☆

有关机构工作内容

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各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

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还行还行还行还行还行还行

评分☆☆☆☆☆

书的内容不错，实操性很强，推荐购买，京东发货很快，包装很好

评分☆☆☆☆☆

很好很实用推荐大家

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帮妹妹买的，我看不懂^_^

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很实用

评分☆☆☆☆☆

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

评分☆☆☆☆☆

蛮好啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊