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内容简介
本书通过回顾过去两年新三板挂牌公司股票发行和并购重组总体状况，总结归纳了新三板挂牌公司融资的主要模式，以理论分析与案例分析相结合的方式，全方位解读了新三板公司股票发行、并购重组业务的各项实施要点。理论分析系统梳理了股票发行、并购重组涉及的完整交易流程，案例分析甄选了一批具有市场代表性的股票发行、并购重组典型案例，涵盖询价发行、发行股份购买资产、换股吸收合并、新三板借壳等主要融资类型，为读者提供详实的参考。作者简介
刘婷北京大学2005级法律硕士，毕业后长期从事金融法律工作，熟悉资本市场运作法律、法规。2008年加入安邦金融集团，分别在法务部、风险合规部、法律稽核总部工作，参与公司并购、资产管理公司筹建、负责重大资产购置项目法律类文件审核工作。2011年9月加入东吴证券股份有限公司投资银行部，任高级项目经理，主持并参与完成多项项目立项、改制、推荐挂牌材料制作工作。2013年10月加入方正证券股份有限公司投资银行总部，从事质量控制工作。
目录
第一部分新三板股票发行第一章股票发行业务要点
一、挂牌的同时可以进行定向发行
二、储架发行
三、融资豁免
四、限售期要求
五、股东优先认购权
六、股票发行方案变更
七、定价依据
八、以非现金资产认购股份的特别规定
九、连续发行
十、募集资金使用
第二章股票发行对象
一、人数不得超过35人
二、核心员工
三、合格投资者认定
四、核查私募投资基金备案
五、持股平台、员工持股计划
六、投资者适当性管理
第三章股票发行工作流程
一、公司内部决策程序
二、发行、认购与备案
三、信息披露与公开转让
第四章发行业务相关文件的内容与格式
一、股票发行备案文件内容
二、文件格式
三、相关文件审核要点
第五章股票发行案例
一、伯朗特询价发行股份
二、天阶生物——证监会核准
三、上陵牧业——股权+现金认购
第二部分新三板重大资产重组与并购
第六章新三板重大资产重组
一、重大资产重组要点
二、重大资产重组的流程
三、重大资产重组文件制作
第七章重大资产重组案例
一、湘财证券蹭壳上市
二、ST新都重组华图教育
三、杰科股份发行股份购买资产
四、广东风华环保设备股份有限公司重组
第八章新三板并购
一、收购概述
二、要约收购
三、新三板借壳
第九章新三板典型并购案例分析
君实生物换股吸收合并众合医药
一、本次交易的背景和交易目的
二、本次交易主体和方式
三、交易具体方案
四、发行股份情况
五、交易进程
六、本次交易合同的主要内容
七、借鉴意义
第十章新三板借壳案例分析
欧美城借壳ST鼎讯
一、本次交易的背景和目的
二、交易进程
三、交易概述
四、广东欧美符合挂牌条件的说明
五、本次交易合同的主要内容
六、发行股份情况
七、借鉴意义
参考文献
前言/序言
致“金融派”的新生代最近，经常会有人问我这样的问题：“你不是学法律吗？那为什么不愿意去律所和法院呢？”“学法律的在金融公司能做些什么啊？”“你现在在券商实习做的事和律师有区别吗？”
每次我都会回答：“因为我喜欢啊，其实金融行业也需要很多法律人才的，做的事嘛，券商比律所做的尽调要更全面……”我知道，这样泛泛地回答并不能释明对方的疑惑，因为甚至连我自己对即将迈入的行业以及未来职业规划都不是那么的明晰和笃定，一切的决定，似乎都是出于一腔热血和激情。
但是，这样一个占据行业链顶端、吸引着全球顶尖人才争相进入、改变着世界经济面貌的行业，不正是因为这样的热血激荡才不断生长繁衍的吗！
我是一名“90后”，在即将到来的2015年中，又会有一批我的同龄人将离开校园、迈入职场，开始书写属于我们新生代的华彩篇章。而当下，随着前不久《证券法》的修改，新一轮资本市场改革已进入纵深化发展，可以预见，未来的金融行业必将大有作为，与国际接轨的步伐也会大大加快。
说来也巧，“90后”的成长轨迹与我国资本市场的发展竟十分一致，就如同一对双生花，互相见证着对方从稚嫩到成熟的蜕变。1990年，当我们刚刚落地、嗷嗷待哺时，上海、深圳两家证券交易所开始营业，资本市场雏形渐成；1992年，当我们开始蹒跚学步时，证监会成立了，我国开始有了统一的市场监管框架；1997年，当我们刚进入校园开始了十年寒窗路时，《证券法》开始实施，从此资本市场有了统一的法律规范；2004年、2005年，当我们迈入高中为人生第一次“战役”奋斗时，《国九条》、股权分置改革出台，大大拓展了资本市场的深度和广度、将资本市场的发展提升到了国民经济的战略高度……如今，我们即将迎来继高考后又一次的人生转折点，但与之前不同的是，这一次，我们会亲身参与到资本市场的这一轮改革新浪潮，体会它、认识它，甚至改变它。
进入券商实习于我而言是一次偶然的邂逅，在此之前，我一直徘徊于律所、法院、企业法务中，做着一些说不上喜欢也说不上讨厌的工作，正是因为毫无感觉，所以更加不确定未来的发展方向。一直到隋平师兄有一天跟我说：“为什么不去投行试试呢？你肯定会喜欢的。”我很讶异这一建议，因为我一直对自己进入金融业，尤其是投行这种被广泛认知为高大上、非名校MBA不得进入的行业是没有信心，甚至是不敢奢望的。就个人素质而言，我在北大这种最高学府也不是出类拔萃的，将近六年时间没有接触过数学，会计、审计等财务知识更是一窍不通，除了早早通过司法考试，貌似没有其他明显的优势了。但隋平师兄的一席话打消了我的顾虑：“没有基础不要紧，大家都是从什么都不会开始的。不懂投行业务也不要紧，求职前多攻读一些实务类书籍，入门并不难。”
此后几个月，我抱着“头悬梁，锥刺股”的心理准备开始了“啃书虫”的生活。从IPO实务操作、到企业并购重组、再到最近很火的新三板实务，通读了几本之后，我的心里很快就踏实了。因为我发现，金融业，并不完全是充满着艰涩的数学模型和计算公式的，尤其是对于投行业务而言，相当一部分业务内容是辅导项目公司的合规化治理，而这些对于学了几年法律的我来说并不陌生，看书的过程实际就是将以往的知识储备进行整合而已。后来进入券商投行部实习，凭借从书上获取的知识，虽然冒充不了内行，但也不会让前辈和合作的律师产生“这小孩什么也不懂也来投行实习”的感觉，有时候也能就项目过程中遇到的问题与他们进行激烈的探讨。
阅读实务类书籍带给我最大的感受是，我能清晰地在脑海中构建起整个项目的流程图：一个项目的完成有哪几个阶段；每个阶段的具体内容、大概时间、参与机构；监管部门的审查重点；公司与中介机构应对审查的规范化措施等。在很长的一段时间内，我之所以对投行望而生畏，原因就在于我一直都不清楚投行具体是做什么的，再加上大众、媒体对它的渲染和吹捧，不由得我不发怵。但是，一件事物，一旦刺破了它神秘的外纱，它立刻就会变得亲近、接地气了。隋平师兄的这套丛书，也许就能起到“刺破投行面纱”的作用。
如果说读书是给一幅图画勾勒了轮廓，那么实战就是给这幅画描绘细节、填充色彩。在实习过程中，我不止一次发现，我明明已经发现了问题，但是却不知如何解决，书本并没有给我提供一个现成的答案。当然，这也正是投行业务的魅力：每个项目公司都有自身特点和问题，你参与的项目越多、越见多识广，就越能累积可贵的经验、提升工作的能力。这也许也正是我愿意义无反顾投身于这个行业的原因吧，即使我会为此牺牲掉许多的个人生活（业界传说的“投行女难嫁”）和身体健康（高强度工作是投行一贯的风格）——试问：世上又有几份工作能像投行这样，能让你深入到各行各业、接触不同风格的精英、遇到接踵而至的挑战，并能在短短几年内就实现素质、能力的飞速提升呢？
投行是个需要复合型人才的地方，我深知自身的不足，需要学习的地方还太多太多。但我内心也为此激动地期待着，期待着见证自己在未来的成长和蜕变，在这个行业，我的未来有无数的可能性，让我忍不住去探寻。
说了这么多，似乎有负于隋平师兄让我写序的重托，实在惭愧。师兄可以说是我人生的一个导师，在我迷茫的时候给我指出了一条崭新的道路，他给我提出的很多建议我也都一一采纳，并收到了很好的效果。师兄给我列出的实务类书单中，有他本人著作，也有他经过大浪淘沙后筛选出的适合初学者、可读性较强的书籍，但由于数量太多、内容也较为分散，迄今为止我仍未能全部读完，颇为遗憾。此套丛书出版，于我而言实乃一大幸事，因为不用再纠结如何在众多实务类书籍中作出取舍，这样一套书籍，足以帮助我重新理清知识体系并补充新的知识储备。师兄已出版多本实务类畅销著作，其一直以来的梦想就是出版一套适合学生进入金融职场的实务类丛书，如今终于得偿所愿，实在是可喜可贺！希望更多对金融业有兴趣、愿意投身于此行业的“新生代”朋友们能通过此套丛书实现自身的目标和愿望！
2012级北京大学法律硕士
国泰君安证券投资银行部实习生谢舒婷
2014年9月14日于北大万柳学区
用户评价
这本书的封面设计非常吸引人，深蓝色背景搭配金色的字体，给人一种专业、权威的感觉。内容方面，我原本以为它会深入浅出地讲解新三板股票的发行流程，但翻阅后发现，它更侧重于发行过程中的一些细节和实际操作中可能遇到的问题。例如，在股权结构梳理方面，书中给出了不少案例，详细说明了如何处理历史沿革、同业竞争、关联交易等复杂情况，这对于准备申报新三板的企业来说非常有参考价值。此外，对于信息披露的要求，书中也列举了许多不同类型的披露文件，并对其中的关键信息点进行了标注和解释，这能够帮助我更清晰地理解监管机构的关注点。虽然我期待的是一个更系统性的发行流程指导，但这本书提供的这些实操性的细节，对于规避风险、提高申报效率来说，无疑是弥足珍贵的。它更像是一位经验丰富的“老兵”在分享他踩过的坑和走过的路，虽然没有明确的“地图”，但却提供了很多“指南针”，让我能更从容地应对新三板发行的种种挑战。
评分我带着对新三板企业并购重组的强烈兴趣，翻开了这本书，希望能够找到一些可操作的经验和方法。然而，我发现这本书在并购重组这块的论述，更多地停留在概念和理论层面，对于具体的交易设计、估值方法、尽职调查的重点环节、以及重组后的整合策略等方面，挖掘得并不够深入。比如，在讨论估值时，书中提到了几种常见的估值模型，但并没有详细阐述如何在实际操作中选择合适的模型，以及如何根据新三板市场的特点进行调整。同样，在尽职调查部分，虽然列举了需要关注的方面，但对于如何高效地获取信息、如何识别潜在的风险点，以及如何与被并购方的团队进行有效沟通，这些实操性的技巧则显得比较 sparse。我期待的是能够看到更多具体的案例分析，比如不同类型的并购是如何完成的，过程中遇到了哪些困难，又是如何解决的，以及重组完成后企业取得了怎样的成效。这本书在这方面确实有所欠缺，让我觉得在实际操作层面上，还有很多需要自己去摸索和学习的地方。
评分这本书的优点在于，它确实为理解新三板的复杂规则提供了一个相对直观的视角。比如，在介绍信息披露的注意事项时，书中运用了大量的表格和流程图，清晰地展示了不同阶段需要提交的材料和关键的时间节点。这对于刚接触新三板业务的初学者来说，能够帮助他们快速建立起一个初步的认知框架。然而，在深入的实务操作方面，这本书的内容则显得有些浅尝辄止。例如，在讨论尽职调查时，书中列出了一些常见的调查项目，但对于如何在实际操作中发现问题、如何与对方进行充分的沟通、以及如何撰写一份有力的尽职调查报告，这些关键的技能训练则相对缺乏。我更希望能够看到一些关于如何处理审计、评估、法律尽职调查等专业机构的协作，以及如何在这种协作中发现并解决问题的具体案例和指导。
评分我一直对新三板市场的运作模式感到好奇，特别是企业如何通过发行和并购来实现自身的成长。这本书在图解方面确实做得不错，一些复杂的概念通过图示能够得到更直观的理解。但就内容而言，我感觉它更像是对新三板发行和并购的一些“零散的知识点”的集合，而非一个系统性的梳理。比如，书中对于如何在新三板市场寻找合适的并购标的，以及如何评估潜在标的的价值和风险，这方面的指导比较模糊。同样，在发行环节，对于如何在新三板市场吸引投资者，如何进行有效的路演和沟通，这些关键的融资策略，书中并没有给予足够的篇幅。我期待的是能够看到更多关于市场分析、投资者关系管理以及融资技巧的深入探讨，而不仅仅是停留在对规则的解释和对基本流程的描述上。
评分购买这本书的初衷，是希望能够系统地了解新三板股票发行的全过程，从前期的准备到最终的挂牌。但阅读过程中，我发现本书的结构安排并非按照严格的时间线来展开，而是将一些关键的操作环节进行分解，并配以图解进行说明。例如，在讲解股权激励方案时，书中花了不少篇幅来介绍不同类型的股权激励工具，以及在制定方案时需要考虑的法律法规和税务问题。虽然这些内容很有价值，但如果能够将股权激励放在整个发行流程的某个节点进行讲解，可能会更符合我这种希望按照流程学习的读者的需求。另外，书中在介绍一些财务指标时，虽然有图示，但对于这些指标如何影响估值，以及如何通过财务优化来提高发行成功率，这方面的分析并不充分。我希望能够看到更多关于财务策略和估值方法的详细讲解，以及它们在新三板发行中的具体应用。
评分就是有些价格幅度有些夸张，快递小哥很给力的，支持京东，支持快递小哥。
评分还没看，看了再来追评
评分还没看，看了再来追评
评分帮别人买的，看介绍不错
评分多学习一下新三板上市的知识，很有用，
评分还没看，看了再来追评
评分很好
评分这也叫新书，破得不行
评分多看点实务的书才能领悟，单看一本是不行的。
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