産品特色

編輯推薦

本書的作者長期從事境外融資，具有非常豐富的實戰經驗。本書也是他根據自己多年的境外融資經驗所撰寫，詳細介紹瞭包括中國香港、英國、美國、澳大利亞等世界各地主要的資本市場的內外部環境，並解析瞭不同資本市場的規則，條理分明地分析瞭各大資本市場的優劣勢，同時強調瞭融資者在不同資本市場融資上市需要特彆注意的地方，最大程度減少上市中可能會遇到的麻煩。針對境外融資上市可能會遇到的難題，本書也提供瞭針對性的解決方法。全書的內容皆是基於實際的境外融資情況而做的編排，一切從實用性齣發。

內容簡介

　　《境外融資 中小企業上市新通路》共分為八章，首先從宏觀角度研究瞭我國中小企業當前麵臨融資難、融資貴的問題，並分析瞭解決這一問題的途徑和辦法，進而說明海外上市對於中小企業解決資金問題的作用。同時，書中對全球主要資本市場環境的優劣做比較分析，介紹全球主要資本市場及其上市條件。例如，澳大利亞作為全球重要的資本市場，曾被中國企業所忽略，但*近兩年隨著中澳兩國經濟關聯性加強，以及中澳自貿協議的簽訂，澳洲資本市場的優勢越發凸顯。澳大利亞正在成為越來越多中國企業選擇海外上市的“新熱土”。書中還重點介紹瞭中國企業海外上市全過程（上市前、申請上市、上市後）可能會麵對的主要問題，並係統地對這些問題做瞭說明。

作者簡介

　　高健智，現任展騰投資集團董事長，曾被評為：“十大傳媒投資人物”“財富中國功勛榜十大公信力人物”；在創辦展騰投資集團前，曾任趨勢創業投資集團董事長、諾亞管理顧問股份有限公司董事長、钜國創業投資顧問股份有限公司執行董事、財團法人地球生態環境保護基金會董事長；擁有超過20年投資銀行及共同基金、財務顧問，包括財務管理、會計製度、內稽控製、上市規劃及創業投資、企業融資等專業實務經驗。

內頁插圖

目錄

引言
2014-2015年全球IPO市場
融資難睏擾國內中小企業

第一章 中小企業上市：境內還是境外？
中小企業為什麼要上市
國內資本市場融資不易
開啓境外上市融資之路

第二章 境外主要資本市場
美國資本市場
香港資本市場
英國資本市場
新加坡資本市場

第三章 澳大利亞緣何成為境外上市“新通路”
天時優勢：中澳自由貿易協定的簽署
地利優勢：發達的資本市場
人和優勢：良好的投資環境

第四章 去澳大利亞上市融資
澳大利亞證券市場
澳大利亞證券交易所
其他證券交易所
赴澳上市要注意什麼？

第五章 境外上市前期準備
通盤評估與全方位籌劃
中介輔導機構的輔導
盡職調查
製定上市方案
上市前的私募

第六章 境外發行股票並上市的基本方式
境外直接上市
境外間接上市——造殼上市
境外間接上市——買殼上市
境外間接上市——藉殼上市

第七章 境外上市申報
上市報批的申請程序
成立上市專案組啓動上市程序
起草招股說明書
呈遞上市申請文件
上市申報的審批標準

第八章 成功境外上市後的持續責任
重大事項的披露
上市後的持續閤規
投資者關係管理

精彩書摘

　　《境外融資 中小企業上市新通路》：
　　在近兩年全球IPO市場總體錶現活躍的情況下，國內企業對IPO的熱情也持續高漲，以阿裏巴巴、京東為代錶的眾多互聯網企業成功在美國上市，萬達等房地産企業也華麗轉型，成功在香港上市。在眾多知名大企業分享IPO盛宴的同時，也刺激瞭眾多中小企業的神經，在國內資本市場融資睏難的情況下，中小企業紛紛尋求突破，尋找境外上市的機會。
　　中小企業為什麼要上市在資本資源極度稀缺的當下，企業之間對資本資源的爭奪愈加激烈。根據世界銀行國際金融公司的研究錶明，中國中小企業（尤其是民營企業）的發展資金絕大部分來自業主資本和內部留存收益，公司債券和外部股權融資不到1％，麵臨著嚴重的直接融資瓶頸。與此同時，近年來商業銀行的報錶非利息收入卻快速增長。這樣的結構變化，也使融資難、融資貴的問題進一步加大。目前看來，要解決這一問題不能一味地依靠商業銀行的貸款，因為那永遠是“僧多粥少”的局麵。
　　中小企業在獲取商業銀行貸款方麵，很難有大企業的各種優勢，常常敗下陣來。所以與其為瞭貸款拼得頭破血流，不如依靠資本市場，通過發行上市發行股票獲得更多的融資渠道，這樣纔能藉助資本市場的力量迅速發展壯大，真正走上資本市場的道路。企業上市，相當於把原本將缺乏流動性的企業資産，以股票的形式在金融市場上實現自由買賣使其具有流動性，有利於企業價值實王見最大化，同時也能使企業股權增值，為企業股東和員工帶來財富和動力。上市後，中小企業可以建立以股權為核心的完善激勵機製，吸引人纔，為企業的長期穩定發展奠定基礎。
　　中小企業通過發行股票進行直接上市融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩定的資本性資金，改善企業的資本結構，降低資産負債率，提高企業自身抗風險的能力；甚至可以通過配股、增發等多種金融工具實現低成本的持續融資，使企業得到持續的發展。
　　況且對於國內眾多中小企業而言，很多尚處於“粗放經營”的階段，企業中或多或少都存在著一些不規範經營的行為，而這些不規範的經營行為，往往是他們上市過程中最大的“攔路虎”。企業通過改製上市的過程，其實也是不斷規範自身、明確發展方嚮的過程。中小企業上市前，要分析內外部環境，評價企業優劣勢，找準定位，使企業發展戰略清晰化。上市過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業中介機構為企業做全方位的上市輔導，幫助其明晰産權關係，規範納稅行為，完善公司治理，建立先進的企業製度。上市後，要圍繞資本市場發行上市標準持續閤規。
　　不僅如此，上市還有助於中小企業提升企業的品牌價值及市場影響力。因為中小企業進入資本市場，就錶明中小企業的成長性、市場潛力和發展前景得到瞭承認，被外界所熟知，這對中小企業的品牌建設影響很大。當今是“眼球經濟”的時代，企業隻有在上市過程中通過不斷地信息披露和路演等宣傳形式，吸引大眾媒體對企業進行持續報道，這樣纔能引起廣大投資者的注意。而機構投資者和證券分析師對企業的實時調查、行業分析，能夠進一步挖掘企業的潛在價值。這些都有利於企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場。國內資本市場融資不易中國資本市場經過將近二十年的快速發展，已經漸成氣候，多層次的資本市場初步形成，目前已有主闆市場、中小闆和創業闆市場、新三闆市場等，雖然闆塊層次看似已經比較豐富，但與發達國傢資本市場相比，闆塊之間的連通互動性還很弱。
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前言/序言

對於全球 IPO 市場來說，2014 年是收獲頗豐的一年。據安永發布的《2014 年全球 IPO 市場趨勢》統計顯示，2014 年全球共有 1206 宗 IPO，融資額達 2565 億美元，較 2013 年分彆增加瞭35%和50%，全球IPO融資額創下瞭過去四年的新高，成為自 2010 年以來全球 IPO 市場錶現最好的年份。在這一年中 , 全球 IPO 募集資金超過 2000 億美元，募集額超 1 億美元的 IPO 傢數有 375 個。

與此同時，2014 年還齣現瞭美國曆史上規模最大的IPO——中國電子商務巨擘阿裏巴巴 9 月份於紐約證交所掛牌上市，籌集資金高達 250 億美元，更是創下瞭 IPO 市場有史以來的最高紀錄。

2014—2015 年全球 IPO 市場

據 IPO 研究機構復興資本發布的最新報告，受市場波動

性上升影響，從 2015 年第三季度開始，全球 IPO 市場顯著放緩，IPO 籌資額為 136 億美元，同比下滑 77%，為 2012 年第一季度以來最低水平。報告顯示，2015 年第三季度北美和亞太地區 IPO 籌資額分彆占到全球的 37% 和 34%。全球 IPO 平均迴報率為 3.2%。新股上市後錶現疲軟，衡量這一錶現的全球 IPO指數在第三季度下滑 14.9%。在經曆瞭 2014 年全球 IPO 的好年景後，誰傢的市場會延續曾經輝煌的業績？

中國內地：A 股市場在 IPO 重啓與暫停間經受考驗

2014 年算得上是國內 A 股市場的好年份，IPO 的重啓以及滬港通的推齣，讓整個市場重新活躍起來。在這一年中，A 股市場共有 127 傢公司首發上市，募集資金約 808 億元人民幣。

雖然 A 股市場迎來瞭解禁，但 A 股新股發行市盈率和發行價一直維持較低水平。從 2014 年的數據來看，發行的 127隻新股的平均發行市盈率隻有 23.82 倍，這個數據也是 2005年以來的最低值，而超過 85% 的新股發行市盈率低於所屬行業的平均市盈率。滬深證券交易所在 IPO 首日迴報錶現方麵都領先最熱門的美國和香港市場。2014 年，中國內地證交所IPO 迴報摺算成本年度迴報率是 133%，用這種算法，中國香港、英國主闆及美國分彆隻有 4%、-0.3% 及 27.8%。

2014 年，中小型企業仍是 A 股市場首發上市的 127 傢企業中的主力軍，但募集資金超過 10 億元的新股占比很小，隻有 11 傢，為 2006 年以來數量最少的一年。工業和科技傳媒通訊等領域仍然是 A 股 IPO 的最為集中的行業，其中工業最受國內投資者青睞，占據瞭收入的 25%，交易量的 31% ；科技、傳媒和電信行業位列第二；而醫療行業 IPO 平均首日迴報最高。 2015 年上半年，上海證交所主闆有 9 起 IPO，獲得 74 億元人民幣的融資。深圳證券交易所創業闆有 25 起IPO，共融資 102 億元人民幣 , 中小闆有 5 起 IPO，融資 32 億元人民幣。

經過 2014 年 A 股市場的持續迴暖，到瞭 2015 年上半年A 股 IPO 迎來瞭近幾年以來最大的爆發，連續兩個季度上海證券交易所成為全球交易所 IPO 融資排行榜上的第一名。據不完全統計，2015 年上半年國有企業在全球股權資本市場的募資總額達 849 億美元，較 2014 年同期 (464 億美元 ) 增長 83.2%，創曆年來上半年募資總額的最高記錄。

雖然 2015 年上半年，IPO 迎來爆發式增長，但資本市場繁榮的背後，同樣是暗潮洶湧。隨之而來的 A 股市場大幅度波動，迫使證監會不得不在 7 月份暫停 IPO，讓中國的 IPO 市場一時間歸於平靜。

美國：阿裏巴巴“一枝獨秀”

與此同時，在大洋彼岸的美國。2014 年紐約證券交易所和納斯達剋總共有 288 宗 IPO，分彆融資為 734 億美元和 217億美元，共計 951 億美元。

其中，跨境 IPO 宗數為 67，融資規模為 408 億美元，分彆占全球的 52% 和 81%。顯然美國較其他任何地區更能吸引跨境 IPO，其證券交易所在上市宗數及融資額上都是全球最多。值得注意的是，在眾多的跨境 IPO 中，有 15 傢來自中國大陸的企業在美成功首發上市，共集資 291 億美元，迎來瞭大陸企業赴美上市的小高潮。在這些赴美上市的企業中，電商企業的錶現最強勁，在集資額排名前五的企業中，電商企業占三席，其中阿裏巴巴一傢公司就占瞭美國全年 IPO 額度的四分之一，並創下全球 IPO 曆史的最高紀錄。

在這 288 宗 IPO 主要集中在醫療、科技和金融領域，它們分彆 IPO 融資 99 億美元、360 億美元和 157 億美元。可以看齣，科技領域依然是美股市場最受青睞的領域，可謂一馬當先。三大優勢領域融資占比加起來超過 60%，進一步擠占瞭眾多傳統行業的份額。但是，受到市場環境和並購活動的影響，美國市場在 2015 年的錶現明顯下滑，多宗 IPO 交易被推遲或取消。尤其是在第三季度美國市場IPO平均迴報率為-4%，為 2011 年以來最低。在 IPO 的行業結構方麵，傳統優勢的醫療闆塊繼續保持優勢地位，而科技闆塊卻僅有一宗 IPO 發行，兩大領域此消彼長，使得醫療領域迎來瞭十五年以來最高的IPO 數量。由此可以看齣，美股市場對科技領域的投資逐漸變得謹慎，諸如阿裏巴巴這樣的“奇跡”不再那麼容易齣現。

香港：融資規模連續兩年增長

香港聯交所在 2009-2011 年連續三年的繁榮後 , 從 2012開始持續走低。但進入 2014 年，香港聯交所全年的 IPO 宗數和融資額度都有所增加，共有 108 傢公司在香港交易所主闆上市共融資 288 億美元，僅次於紐交所總融資約 440 億美元。2014 年年底，萬達商業地産在香港聯交所掛牌，成為年末香港聯交所的重頭戲，萬達商業地産的成功上市也幫助香港聯交所年度 IPO 融資額度重新迴到瞭全球第二名。

2014 年，香港聯交所 86% 的融資企業來自中國內地，僅廣核電力和大連萬達兩宗 IPO 總計融資就達近 69 億美元。相關中國股份在主闆總融資額約為 604 億港元，約占股份總市值的 21%。

2015 年上半年香港 IPO 數量和總融資額繼續保持增長，這使得香港聯交所一舉超越瞭上半年異常火爆的上海證券交易所，成為 2015 年上半年全球新股集資規模最大的市場。

英國：受纍於歐元區經濟疲軟

2014 年，整個歐洲市場在 2014 年總共募資 682 億美元，其中英國獨占 270 億美元，強勢迴歸，這是其自 2008 年金融危機以來錶現最好的一年。2014 年英國的主闆和高增長市場(AIM) 錶現較為活躍，總收益比 2013 年增加瞭 67%，交易量增加瞭 53%，其中高增長市場的 IPO 宗數排名全球第六，占全球IPO 宗數的 6%。

雖然 2014 年第四季度，英國證券市場錶現不太理想，增速迴落，但仍有 22 宗 IPO，比歐洲其他地區都要多，足見英國的主闆市場和高增長市場對投資者仍有很大的吸引力。2014 年倫敦證交所 IPO 主要集中在金融、零售、醫療和科技等行業，零售業成為 2014 年交易量最活躍的闆塊。全年共有28 傢外國企業在倫敦主闆上市，而高增長市場的錶現更為搶眼。

亞太地區：澳大利亞募資規模穩定增長

亞太地區市場，除瞭中國，主要是日本和澳大利亞。2014 年日本證券市場整體錶現較為平穩，波動較小，並沒有受到日本國內消費稅增加的較大影響。東京證交所 2014 年全年的融資規模為 104 億美元，共完成瞭 26 宗 IPO。其中日本本地一傢公司融資達到 20 億美元，成為全年最大宗的 IPO 項目，也足以顯示日本資本資産強有力的融資能力。總體來看，日本市場在日本國內政策等多重因素利好的情況下，受到瞭較為積極的影響。

亞太地區另一個關注點是澳大利亞資本市場，它是亞太地區最主要且高度發達的資本市場之一，在亞太地區是僅次於日本的第二大資本市場，其規模是香港的三倍，新加坡的六倍，其金融衍生産品的發達程度更是位居首位。近些年來，已經有眾多的國內企業關注到瞭這一資本市場的“新大陸”，並有不少的國內中小企業到澳大利亞成功上市，融資規模相當可觀。

自 2014 年以來，澳洲市場 IPO 需求激增，澳大利亞證券交易所上市新股的錶現大多超齣招股書中的預期，新股發行數量更是創下新高。進入 2015 年，澳大利亞證券交易所首次IPO 的勢頭顯得較為溫和，但新股上市後股價錶現卻齣現改善，尤其是 2014 年上市的公司，在 2015 年前半年的股價平均漲幅 12.7%。這其中當然也不乏中國企業的身影。根據路透社的測算，預計中國企業 2015 年全年在澳洲的 IPO 規模預計會超過 2014 年的 1.09 億澳元。

綜閤各交易所的情況來看，2014 年紐交所成功衛冕，成為全球 IPO 募集額最多的交易（640 億美元）；港交所上升到第二位，而在 2012 年其還屈居第四，這主要得益於萬達在香港的上市；但納斯達剋交易所的 IPO 募集額排名下滑至第五位。

美國和中國香港是熱門的 IPO 目的地。據統計，包括納斯達剋市場在內，2014 年全年美國市場共有 288 宗 IPO，融資總額達 950 億美元，分彆較 2013 年上升 27% 及 54%，而其中有 16 宗跨境交易來自大中華區。2014 年全球前十大 IPO 中，大中華區占據瞭四個席位，分彆為排名居首的阿裏巴巴，排名第四位的大連萬達商業地産，以及排名第六、第七位的中國廣核電力和港燈電力。

融資難睏擾國內中小企業

我們再把目光轉迴國內。一方麵近兩年全球 IPO 市場一路增長，國內眾多知名企業和大型企業成功上市融資；另一方麵國內大量的中小企業生存發展麵臨著原材料價格上漲、資金供給緊張和融資成本快速上漲等睏境，而這些睏境歸結起來大部分是需要通過融資來解決的問題。根據相關調查報告顯示，目前很多中小企業主們對於未來發展比較迷茫，甚至有相當一部分人對未來錶示悲觀，其中最棘手的問題就是融資難，這讓他們麵臨著相當嚴峻的生存壓力。

目前國內大多數的中小企業依然是以間接融資為主，獲取外部資金的渠道除瞭金融機構外，民間貸款也成為其重要的資金來源，而通過直接融資渠道的數額極小。

同時，國內金融機構對中小企業的貸款差彆很大，目前在我國包括金融租賃、信托投資等非銀行金融機構在內的各類金融機構中，民生銀行、城市信用社、農村信用社和城市商業銀行等中小金融機構提供的貸款比重較高，而四大國有商業銀行中 , 除中國農業銀行嚮中小企業貸款比重較高外，其餘三傢銀行貸款份額均較小 , 非銀行金融機構融資性業務服務比例更低。

據統計，中小企業獲得的金融支持份額隻占整體份額的30% 左右。因為中小企業抗風險能力差，可以抵押的實物資産有限，少有銀行願意接受中小企業知識産權質押、應收賬款質押、股權質押、訂單質押、倉單質押、保單質押等形式，也正是因為這個原因，中小企業一直缺少利用金融杠杆做大做強的平颱。

近幾年，盡管中央及地方政府不斷通過齣颱相關政策來解決中小企業融資問題，如加大信貸支持，禁止商業銀行收取承諾費、資金管理費等，增加財政支持，改進小額擔保貸款等一係列財政和金融措施，但是這些政策缺乏針對性、落實不積極、監管不力等，對解決中小企業融資問題僅停留在錶麵層次 , 不能從根本上解決。

既然資金對於企業的發展如此重要，而融資難卻成瞭中小企業發展的“瓶頸”，那麼，如何解決中小企業的融資問題也就成為我們必須認真思考的重要問題。對於質地優良的中小企業，我們建議通過上市的方式來實現融資的目的。

很好？！！！

經濟實用

好

真心的想說沒有什麼用！還要運費，那麼貴，很小的，A5的紙張，每頁字那麼大，怕我老花眼嗎？我真的佩服！沒有什麼好寫瞭吧！

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