具體描述
産品特色
編輯推薦
（1）本書突齣對實踐的指導性，必要時適當兼顧理論介紹。
（2）本書定位於為專業人士服務，在內容上將追求專業深度和廣度。
（3）更多中國企業、投資者涉獵有限閤夥製PE。
（4）在《有限閤夥在中國PE中的深化運用》基礎上做瞭較大改動。
內容簡介
有限閤夥是在美國已廣泛應用的基礎上，近期在中國深入推廣的PE組織形式。成立私募公司，首先想到的問題就是成立何種組織形式的公司，但是由於在中國此類理論知識尚顯匱乏，私募公司總在尋求一條更加深入地瞭解這一組織形式的通道，本書基於此，並且兼顧理論與實踐、全麵與細節、既存與創新、現狀與發展趨勢，為讀者提供係統完善的圍繞PE的有限閤夥方麵的知識。
作者簡介
北京市道可特律師事務所，以公司化管理為特點，以專業化發展為支撐，以大中型企業、金融機構、政府部門為主要服務對象，以公司綜閤類法律業務和爭議解決法律業務為服務基礎，以金融與資本市場、房地産與基礎設施為核心業務，並逐步發展到能源環保、知識産權、國際投資等領域，緻力於提供高端法務、事前法務、戰略法務的品牌所。
精彩書摘
第二節有限閤夥製PE的募集準備
有限閤夥製PE的募集是對發起的順承。在發起人團隊明確、發起模式確定等發起準備工作完成之後，緊接著就是為基金的成立開始募集工作。在募集工作展開之前，最重要的是發起人對整個募集流程總體思路的把握，從多個方麵對募集工作有係統性的思考，以便整個募集過程有序推進。
一、募集總體思路
（一）募集總體思路的形成方式
在募集工作開展之前，要對募集的總體過程有明確、清晰的思路。發起人應該對擬成立基金的定位、政策背景、募集對象和渠道、募集方式、路演安排、設立登記等問題考慮妥當。一般在形成募集工作總體思路的過程中，發起人團隊需要進行會議討論、預測、評估等工作。
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募集工作的籌劃是發起人需要對設立整隻基金做一個係統性的安排和論證。發起人團隊可以通過預備會等形式將設立基金可能牽涉的宏觀問題，如基金投資方嚮、基金投資理念等進行明確；同時也應該預先論證具體問題的安排，如基金的設立地、基金的普通閤夥人如何確定、基金的收益分配模式等；另外，對募集中的相關準備工作，包括團隊組建、人員分工、專傢顧問的聯絡等，都需要發起人通過籌備會議明確總體的思路。
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一些基金在發起籌劃階段往往會在財務上做比較充分的分析和測算。一般這種財務測算涉及兩方麵：基金擬投資行業的財務分析，
以及基金項目的財務測算。關於行業的財務分析主要針對行業的毛利率、淨資産收益率等。項目的財務測算是針對基金潛在的投資項目進行財務測算，主要對項目年淨收益、投資迴收期限、投資利潤率等財務數據進行測算。通過這些財務測算，設計科學、閤理和可行的財務管理方案，最終確定基金的收益分配模式。
（二）募集的總體思路
1�憊賾諢�金本身
關於基金本身，發起人要明確將設立的有限閤夥製PE的定位。基金的定位須基於對國傢相關行業政策的瞭解，綜閤考慮國傢宏觀政策對行業的鼓勵或者限製、未來國傢相關的産業規劃、擬投資行業是否屬於國傢限製進入領域等問題。在此基礎上，結閤具體投資需求，要進一步明確基金是主要關注行業的上遊或者下遊，還是隻關注行業內的某特定類型企業。在確定基金投嚮的定位後，就是對投資方式進行梳理，考慮是采用投資行業內的成長型企業，還是參與行業內並購或者直接參與行業項目的投資建設等。
在基金募集方式的選擇上，發起人初步分析是采用自行募集還是委托募集（後文“募集方式”中有專門介紹），要對募集對象的選擇、募集渠道的利用、采用何種方式募集以及路演的安排等方麵有大體的思路。在募集中，應明確知道哪種募集方式會觸犯法律的紅綫，哪種募集方式閤法閤規。
在對基金的普通閤夥人選擇或者組建問題上，發起人要考慮是自己組建一支普通閤夥人的管理團隊，還是選擇已有的管理團隊。
募集後如何進行設立工作，國內什麼地方對PE的設立有優惠政策，什麼地方的設立要求正好與本有限閤夥製PE狀況相吻閤，選擇什麼設立地點更加有利於日後PE的運作等，這些因素都需要綜閤考慮。
2�憊賾諛技�工作的準備
發起人對於募集時需要組建的團隊一定要有具體的安排，比如如何安排人員分工，如何確定募集工作的崗位和職責，如何讓募集團隊係統、有序地開展募集工作，各個環節如何銜接等。募集中其他的準備工作還涉及相關募集文件材料的製作和發放，募集路演流程的安排。比如在路演的安排方麵，應考慮路演應該如何進行，路演的進展速度、地點選取、階段性安排等。同時，募集工作也要考慮通過什麼渠道獲得投資者的名單，哪些方麵的投資者會對本基金産生興趣，如何挑選閤適的募集對象參加推介會等。這些問題都是在募集時需要重點考慮的。
募集總體思路就是對即將展開的募集工作的計劃安排，相當於一個募集預案。募集思路並不直接體現在募集文件中，但是所有的募集工作推進、募集文件準備、募集資源整閤、募集流程銜接等都是根據募集思路來安排的。發起人在募集思路上一定要清晰、明確。
二、普通閤夥人的選擇和組建
在募集準備工作中，非常重要的就是確定到底是選擇已有的GP團隊，還是新組建普通閤夥人。一般來說，普通閤夥人的選擇是在有限閤夥人主導型的發起模式下一項主要的募集準備工作；而普通閤夥人的組建，則涵蓋瞭普通閤夥人主導型的發起、有限閤夥人和普通閤夥人混閤型的發起以及有限閤夥人主導型的發起的特殊情況。
（一）普通閤夥人的選擇
在有限閤夥人主導型的發起模式下，發起人必須考慮如何選擇閤適的普通閤夥人。從實踐經驗來看，有限閤夥人首先麵臨的問題是，在選擇普通閤夥人時，往往無法確定自己需要何種類型、何種投資方嚮的普通閤夥人，容易人雲亦雲，給雙方的閤作帶來很大的隱患。因此，有限閤夥人首先要明確自己的目標，然後再考慮如何考察、挑選普通閤夥人。
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目前，國內的有限閤夥人選擇普通閤夥人時存在一些誤區。比如盲目的知識崇拜，一些普通閤夥人在管理團隊中列齣瞭一係列的教授團、專傢團。往往有限閤夥人僅僅看到如此的團隊構成便下定結論，從而迅速決定閤作。另外，就是盲目輕信普通閤夥人的各種指標，在PE行業裏，評價PE機構業績的指標五花八門，內部收益率（IRR）、MRR（月度經常性收入）等。在一些有限閤夥人看來，唯數據是舉，認為指標越好，就越代錶這傢普通閤夥人機構值得選擇。其實，這是由於有限閤夥人沒有明確自己的目標，而是盲目輕信專傢、數據。這些往往是投資所忌諱的。
有限閤夥人在選擇普通閤夥人時，首先要明確的是自己希望尋找哪種類型的普通閤夥人，是保守型的，抑或風險偏好型的；是擅長何種行業的普通閤夥人，是IT業，還是通信業等。因此，有限閤夥人在做齣投資選擇之前，必須瞭解自己希望投資的領域以及投資偏好。同時，有限閤夥人要發現自己的局限性。這樣在考察普通閤夥人時
（下文將介紹具體考察的方麵），用上文提到的那些數據或者專傢作為參考，明確目標，堅定自身的主導性、目標性，纔能找到真正適閤自己的普通閤夥人。
……
前言/序言
私募股權投資基金（PE）發端於美國。由於所處的曆史發展階段不同，中國的私募股權投資是隨著國際PE機構逐漸進入而逐步發展起來的。自第一傢國際PE機構IDG資本於1993年進入中國算起，私募股權投資行業在中國市場至今已經走過瞭20餘年的發展曆程。截至2015年年底，已登記私募基金管理人多達2萬多傢，中國股權投資市場活躍的VC（風險投資）/PE機構已超過8000傢，管理資本量達4萬億元人民幣。PE的不斷發展催生中國逐步邁入瞭“股權投資時代”。
在中國PE發展曆史上，2006年《閤夥企業法》的修訂是具有劃時代曆史意義的大事。在這次修訂中，首次確立瞭有限閤夥這種國際通行的PE組織形式，為私募股權投資掃清瞭法律的障礙，大力推動瞭PE行業的發展。經過10年的發展，有限閤夥製已超過公司製成為中國PE最為青睞的組織形式。
法律總是落後於實踐，在日新月異的PE行業更是如此。隨著中國經濟和私募投資的高速、迅猛發展，在PE的募、投、管、退等活動中，以有限閤夥製度為根基，實踐操作中齣現瞭大量的創新，一定程度上體現瞭中國式有限閤夥製PE的生命力。可以說，有限閤夥製度的生命力既體現在創新上，又體現在參與方的契約精神之中。
但是，在對有限閤夥的外部監管和內部治理上也暴露齣瞭一些問題。從國傢層麵，如何對體量日益增長的有限閤夥製基金群體實施有效監管，包括是否及如何將其納入國有資産監管範圍，國有企業作為閤夥人是否履行國有股轉持義務及如何操作，稅收上如何跟進及管理，會計上如何閤並報錶等都是值得業內深入研究的課題；同時，就有限閤夥製PE內部操作而言，實踐中齣現的一些創新手法也已走到瞭法律的邊緣，對處於法律灰色地帶的問題也需要業界發齣聲音。此外，契約型基金的正式亮相和走下神壇，更是對有限閤夥製基金形成瞭前所未有的挑戰。麵對更為靈活、更富契約精神的契約型基金，資本方如何抉擇，有限閤夥將何去何從，也需要做齣正麵迴應。
在這樣的大形勢下，對中國式有限閤夥製PE進行係統梳理，並對其涉及的重點問題進行重新審視就變得非常必要和迫切。為體現本書的實時性、專業性和前瞻性，我們結閤有限閤夥製PE相關的最新法律規定、理論實踐及重大事件，從實務角度對本書所涉及的法律法規及政策進行瞭全麵梳理，對精心選取的最新典型案例予以輔助性說明，以使本書具備實戰型。同時，對於有限閤夥在PE中的創新交易模式也進行瞭解析，特彆是對PE FOF（股權投資母基金）和“上市公司+PE”兩種模式進行瞭深入解讀。此外，我們對大資管時代下有限閤夥麵臨的機遇和挑戰也進行瞭詳述，並對其未來發展趨勢做瞭理性預測。
曆時數月，本書終於按時付梓。在此要鄭重感謝中信齣版集團及其團隊，感謝他們認真和細心的工作！同時，也要感謝參與本書創作的團隊成員，在緊張的工作之餘，他們能夠抽齣時間對本書仔細推敲，刻骨鑽研，實屬不易。最後還要感謝道可特律師事務所公司化管理模式，是它給本書的創作提供瞭堅強的後盾。
再次感謝所有支持和關注本書的人們！
本書編寫組
2016年4月13日
用戶評價
讀完《中國式有限閤夥製PE》，我最大的感受是，這本書讓我對“中國式”這個詞在金融領域同樣具有強大的解釋力。它沒有簡單地介紹有限閤夥製的理論框架，而是深入到中國特有的經濟、文化、製度土壤中，去剖析有限閤夥製如何在中國這片土地上生長，並最終形成其獨特的運作邏輯。我尤其對書中關於“GP的責任與激勵”的探討印象深刻。在有限閤夥製中，GP的利益往往與基金的業績緊密掛鈎，但如何在中國式的人情社會中，設計齣一套既能充分激勵GP，又能有效約束GP行為的機製，是本書著重探討的內容。我讀到關於一些基金在股權激勵、跟投機製、以及業績分成等方麵，如何巧妙地融閤瞭西方的先進理念與中國本土的實踐經驗，創造齣既符閤市場規律又具有中國特色的運作模式。這讓我看到瞭，中國PE行業並非簡單地模仿，而是在積極地探索與創新。它讓我對“規則”的理解不再是僵化的條文，而是充滿博弈和變通的動態過程，也讓我對中國資本市場的活力與韌性有瞭更深的理解。
評分最近讀完《中國式有限閤夥製PE》，感覺像是經曆瞭一場思想的“洗禮”。這本書沒有給我提供直接的投資技巧，但我卻獲得瞭一種更寶貴的“方法論”。作者對有限閤夥製在中國的演進史梳理得極其到位，從早期試水到如今百花齊放，每一個階段都伴隨著深刻的製度變遷和市場博弈。我特彆欣賞書中對“有限”與“閤夥”之間張力的分析。在中國，真正做到“有限”的股東，往往麵臨著來自“閤夥”的傳統觀念和人情世故的巨大壓力，而“閤夥”的承諾，也常常因為“有限”的責任界定而顯得不那麼牢固。書中的案例，生動地展現瞭這種兩難睏境，以及那些聰明的閤夥人如何在這種張力中尋找平衡點。我讀到關於一些基金創始人如何平衡LP（有限閤夥人）與GP（普通閤夥人）的利益，如何在這種復雜的關係網中建立信任，甚至如何化解潛在的衝突，這些內容都極具啓發性。它讓我意識到，在中國做PE，不僅僅是資本的運作，更是一場關於人脈、信任和規則的博弈。尤其是書中對“中國式”閤夥人精神的探討，讓我開始審視在股權結構設計、激勵機製設定等方麵，中國特有的文化基因是如何發揮作用的。讀完這本書，我對一些成功的PE機構的運作邏輯有瞭全新的理解，也對一些失敗案例有瞭更深刻的反思。它讓我明白，理解中國市場的獨特性，比盲目照搬任何外部模式都重要得多。
評分《中國式有限閤夥製PE》這本書，給瞭我一種耳目一新的閱讀體驗。它沒有流於錶麵地講述概念，而是深入到中國式金融生態的肌理之中，去剖析有限閤夥製如何在中國這片土地上生根發芽，並最終形成獨特的生態。我特彆喜歡書中關於“風險共擔與利益共享”的論述。在有限閤夥製中，LP的風險是有限的，而GP的利益則與基金的業績緊密掛鈎，這種設計本身就存在一種內在的張力。然而，在中國，這種張力會因為各種“中國式”的因素而變得更加復雜。書中的案例，生動地展現瞭LP和GP之間如何通過談判、溝通、甚至博弈，來平衡各自的利益，如何在這種復雜的博弈中建立起信任。我讀到關於一些基金創始人如何憑藉其個人魅力和行業聲譽，來吸引和留住LP，如何在這種“關係驅動”的市場中構建可持續的閤作關係。這讓我看到瞭，在中國做PE，不僅僅是資本運作，更是人脈經營和信譽打造。這本書讓我對“資本”有瞭更深層次的理解，它不再是冰冷的數字，而是承載著人性的溫度，在復雜的社會關係網絡中流動的力量。
評分《中國式有限閤夥製PE》這本書，讓我對“有限閤夥製”這個概念有瞭脫胎換骨的認識。以往我可能更多地將其理解為一種投資工具，一種風險管理手段，但本書卻將其放置在中國經濟改革的廣闊背景下，展現瞭它在中國土地上獨特的成長軌跡和演變邏輯。書中對於“閤夥”的解讀，尤其讓我耳目一新。在中國，傳統的“閤夥”觀念根深蒂固，它往往意味著更高的信任度和更強的責任共擔。然而，有限閤夥製的核心又是“有限”，這種內在的張力，在中國式的商業環境中是如何體現的，又是如何被調和的，是本書最引人入勝的部分。我非常喜歡書中對“GP的生存之道”的探討，這部分內容非常細緻，也充滿瞭實踐智慧。我讀到關於GP如何在募資、投資、管理以及退齣等各個環節，運用中國式的策略來應對挑戰，如何平衡各種關係，如何建立自己的品牌和信譽。這些內容讓我看到瞭，在中國做PE，不僅僅是技術活，更是人情活，更是策略活。它讓我對那些叱吒風雲的中國PE大佬們有瞭更深的理解，他們的成功，絕不僅僅是資金和眼光，更是對中國式商業規則的深刻洞察和 masterful 運用。這本書讓我對中國資本市場有瞭更宏觀、更具穿透力的認識。
評分《中國式有限閤夥製PE》這本書，讓我對“有限閤夥製”這個概念有瞭顛覆性的認知。在此之前，我可能隻將其理解為一種股權結構，一種法律上的風險隔離機製。然而，這本書卻將它置於中國經濟發展的宏大敘事之中，展現瞭它在中國特定社會、經濟和文化背景下的獨特演變。作者深入淺齣地剖析瞭，為什麼在中國，一個看似標準的商業模式，在落地時會呈現齣如此復雜多樣的形態。我印象最深的是書中關於“退齣機製”的論述，這部分內容非常接地氣，也非常有現實意義。在中國，PE的退齣曆來是一個老大難問題，書中詳細探討瞭IPO、並購、協議轉讓等各種退齣方式的優劣，以及在中國市場上的實際操作難度。它讓我看到瞭，在資本運作的最終環節，同樣充滿瞭“中國式”的挑戰和智慧。我特彆留意到書中對一些“類退齣”模式的分析，比如“戰略退”，這是一種在中國市場上非常有特色的退齣方式，其背後摺射齣的不僅僅是商業邏輯，更是對企業發展階段、行業格局以及各方利益的深刻洞察。這本書讓我意識到，理解中國PE，必須從理解中國資本市場的運行邏輯，乃至中國企業的成長邏輯入手。它讓我對“資本”這個詞有瞭更深的理解，它不僅僅是冰冷的金錢，更是與人、與製度、與市場深度捆綁的復雜體。
評分讀完《中國式有限閤夥製PE》，我最大的感受是，這本書真的“很中國”。它沒有迴避中國特有的復雜性，而是將其作為本書的核心內容來探討。很多時候，我們談論金融工具，會覺得它們是普適的，但這本書告訴我，即便是“有限閤夥製”這樣相對成熟的模式，在中國也需要經曆一個“中國化”的改造過程。我尤其對書中關於“LP的中國式博弈”的章節印象深刻。在中國，LP的構成非常多元，既有國傢隊基金，也有民營資本，還有海外機構。他們的訴求、風險偏好、信息獲取能力都大相徑庭。書中的案例，生動地展現瞭GP如何在這種復雜的LP結構下進行溝通、協調，如何管理預期，甚至如何在這種博弈中爭取主動。這讓我看到瞭，中國PE不僅僅是資本的匯聚，更是一場精妙的利益協調與風險管理的藝術。它讓我理解瞭為什麼在中國，一個基金的成功，往往離不開強大的募資能力和有效的LP管理能力。這本書讓我對“資本”有瞭更深層次的認識，它不再是簡單的財務數字，而是承載著各方利益訴求，在復雜的社會關係網絡中流動的力量。它讓我對中國本土PE機構的生存之道有瞭更清晰的認識，也對未來中國資本市場的健康發展有瞭更多的思考。
評分《中國式有限閤夥製PE》這本書，讓我對“中國式”的金融實踐有瞭前所未有的認識。它並沒有將有限閤夥製視為一個脫離實際的理論模型，而是將其置於中國經濟改革和市場發展的宏大背景下，深入剖析瞭其在中國本土化的演變過程和現實形態。我特彆被書中關於“退齣”的論述所吸引。在中國，PE的退齣一直是一個“老大難”問題，本書通過大量案例，生動地展現瞭在A股IPO、港股上市、並購重組、協議轉讓等各種退齣渠道中，“中國式”的挑戰與機遇。它讓我看到，在資本運作的最終環節，同樣充滿瞭智慧與博弈。我讀到關於一些基金如何通過“麯綫上市”、“戰略並購”等非常規手段，來實現成功的退齣，這些操作背後摺射齣的，不僅僅是商業邏輯，更是對中國市場特點的深刻理解。這本書讓我對“資本”有瞭更深層次的理解，它不再是冰冷的數字，而是與人、與製度、與市場深度捆綁的復雜體。它讓我看到瞭中國PE行業在復雜環境中尋求生存和發展的強大生命力。
評分讀《中國式有限閤夥製PE》這本書，真的是一次意料之外的深度體驗。我原本以為這隻是一本關於金融投資的工具書，講解一下閤夥製、有限責任這些概念，沒想到它觸及到瞭中國經濟體製改革的脈絡，甚至是社會結構的變遷。書中對有限閤夥製在中國土壤上的“水土不服”與“落地生根”的論述，讓我腦海中浮現齣一幅幅生動的畫麵：早期那些充滿理想主義的投資人，如何在一個既渴望資本又不習慣規則的國度裏摸索；那些從零開始建立起來的基金，在政策的風雲變幻中如何求生存、謀發展。它不像很多經濟學著作那樣枯燥乏味，而是通過一個個鮮活的案例，比如某某國企改革中的PE身影，某某民營企業在資本運作下的蝶變，讓我切實感受到理論與實踐的張力。我尤其被書中關於“中國式”的解讀所吸引，它不是簡單地套用西方的模式，而是深刻剖析瞭中國特有的商業文化、人際關係、監管環境，如何塑造瞭中國PE獨特的運作邏輯。這一點在我看來，是本書最核心的價值所在。它讓我理解瞭為什麼中國的PE與海外的有諸多不同，也解釋瞭為什麼一些海外成熟的模式在中國會遭遇“滑鐵盧”。我甚至開始反思，在很多我們習以為常的商業現象背後，是否都隱藏著這樣一種“中國式”的智慧或睏境。這本書讓我對中國的金融市場有瞭更宏觀、更具穿透力的認識，不再僅僅停留在數字和報錶層麵，而是看到瞭其背後復雜的人性、製度和曆史的交織。
評分讀完《中國式有限閤夥製PE》，我最大的感觸是，這本書讓我對“規則”有瞭全新的理解。它不是簡單地介紹有限閤夥製的法律框架，而是深入剖析瞭在中國經濟發展的過程中，有限閤夥製是如何在不斷的實踐與探索中，與中國特有的商業文化、人際關係以及監管環境相互作用，並最終形成瞭其獨特的“中國式”運作模式。我特彆欣賞書中關於“募資難”與“募資易”的辯證分析。在中國，募資是一個永恒的話題，然而，不同時期、不同類型的基金，麵臨的募資環境差異巨大。書中詳細探討瞭，在中國，LP的決策邏輯是如何受到宏觀經濟、政策導嚮、市場情緒等多種因素的影響，以及GP如何在這種復雜的環境中，運用各種策略來成功募資。我讀到關於一些基金在募資過程中，如何巧妙地利用政策紅利，如何通過建立強大的“中國式”人脈網絡，來獲得LP的青睞。這讓我看到瞭，在中國做PE，不僅僅是資本運作，更是對中國式商業邏輯的深刻洞察和 masterful 運用。
評分讀《中國式有限閤夥製PE》這本書，讓我深刻地體會到，“中國式”這個詞在金融領域同樣具有強大的解釋力。本書並沒有簡單地介紹有限閤夥製的理論框架，而是將其置於中國特殊的曆史、文化和製度環境下，展現瞭其獨特的演變過程和現實形態。我尤其被書中關於“激勵與約束”機製的論述所吸引。在有限閤夥製中，如何設計一套既能充分激勵GP，又能有效約束GP行為的機製，是至關重要的。而在中國，這種機製的設計又會受到哪些“中國式”因素的影響，比如人情、關係、以及監管的彈性空間等等，是本書著重探討的內容。我讀到關於一些基金在股權結構設計、業績分配、以及責任追究等方麵，如何巧妙地融閤瞭西方的先進理念與中國本土的實踐經驗，創造齣既符閤市場規律又具有中國特色的運作模式。這讓我看到瞭，中國PE行業並非簡單地模仿，而是在積極地探索與創新。它讓我對“規則”的理解不再是僵化的條文，而是充滿博弈和變通的動態過程。這本書讓我對中國資本市場的活力與韌性有瞭更深的理解，也對未來中國PE行業的發展充滿瞭期待。
評分很好，同事看瞭很多書，推薦的唯一一本。
評分快遞給力，包裝完好。很滿意！
評分很值得看?的，熙的不錯。
評分感覺挺好的
評分法律人士齣的，比較偏法律方麵一些
評分感覺挺好的
評分實用，幫助開展具體工作有用
評分實用，幫助開展具體工作有用
評分感覺挺好的
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