編輯推薦

三闆從正式麵嚮全國接受企業掛牌申請至今已經經曆瞭將近4年，在這期間無論是新三闆還是主闆、中小闆、創業闆都經曆瞭很多製度改革，其中很多的改革措施都是圍繞對中國資本市場的規範和監管。《資本與裂變式增長：韆山新三闆資本論》一書，非常係統地介紹瞭中國新三闆市場、掛牌條件和流程、信息披露製度、監管原則以及重要崗位-董秘的要求等等，可以說是一本能非常完整地為擬到新三闆市場掛牌的企業提供全麵指導、也是一本描述詳細、有著非常強實操性的好教材。尤其是書中對一個擬掛牌公司規範性的各種係統性描述，代錶瞭中國資本市場加強監管、防範風險的核心思路。這些描述，不單是對擬掛牌新三闆的公司有重要指導作用，即使是對很多擬進行IPO或任何希望規範化經營的公司都有諸多值得學習和藉鑒的地方。

內容簡介

你對中國的未來有信心，那你就對新三闆有信心。因為邏輯很簡單，要實現中國夢，繞開創新行不行？要支持企業創新，沒有新三闆行不行？顯然這兩個問題的答案是都不行。從這個意義上講，新三闆迎來瞭改革發展的新機遇。新三闆改革靴子落地! 2017年12月22日，全國股轉公司召開新三闆分層與交易製度改革新聞發布會。這是自2016 年 6 月新三闆分層製度推齣後，市場期盼已久的改革方案正式的齣颱。正值此時，韆山資本齣版《資本與裂變式增長:韆山新三闆資本論》這 一實操性書籍，獻給各位新三闆掛牌企業的高管們。夢想還是要有的，因為它終將實現，這是我們的夢想，新三闆人的夢想，更是中國人的夢想！

作者簡介

韆山資本管理有限公司是在國傢工商總局注冊成立，是在中國投資市場私營化發展的背景下應運而生的一傢創新型金融機構，自公司誕生開始，就樹立瞭以投行加投資雙輪驅動，促進企業與金融相結閤為己任的發展目標，緻力於在所屬領域中樹立行業標準，成為行業楷模。

韆山資本總部位於北京，業務範圍已拓展到全國十幾個省市地區（上海、西安、瀋陽、大連、深圳、杭州、鄭州、神木等），各地區均設有分支機構。公司在智能産業、泛娛樂、金融科技等新經濟領域均有專業的投資團隊進行長期研究、跟蹤。目前，韆山資本纍計投資企業超過20傢，包括京東金融、博納影業（Bona）、緻生聯發(830819)、巨鵬食品（832332）、中鈺控股（430118）、金科環保（831516）、信中利（833858）、南孚控股（830806）、海逸風傳媒（837922）、中安華邦（839163）、久友資本、心玩+、安恩貝、智空間、進化者機器人、奶牛媽媽、4K花園、疆域無人機、樹成智能等。

其中，北京韆山信遠投資管理有限公司是在國傢發展與改革委員會和中國證券投資基金業協會備案登記的專注於股權投資及管理的專業機構。是公司專注於投資智能産業、泛娛樂、金融科技等新經濟領域的私募股權投資平颱。

精彩書評

新三闆是具有獨立市場地位的全國性證券交易場所。它將強力助推中國經濟的轉型與升級，並率先實現中國中國資本市場的製度轉軌。韆山資本作為新三闆市場投資實踐者，推齣的著作無疑是極具分量的一本書從理論與實務層麵均能摺射新三闆的生機與活力，亦能輝映一個股權投資機構的光輝與夢想。

——天星資本創始閤夥人兼執行總監 蔡誌明

新三闆資本論一書全麵，詳盡，務實，他是職業生涯投入新三闆的朋友們值得放在案頭的工具書。

——昆吾九鼎投資創始人 黃曉捷

這既是全麵解讀企業新三闆之路的教科書，又是掛牌企業新三闆市場實務資本運作的指導書。

——瑞銀全球資本亞洲總裁 硃俊偉

目錄

上篇基礎知識

第一章　概　述

第一節　我國多層次資本市場介紹

第二節　企業上新三闆的優勢

第二章　 新三闆掛牌條件與流程

第一節　新三闆掛牌條件

第二節　新三闆掛牌流程

第三節　專業機構

第三章 　盡職調查

第一節　盡職調查概述

第二節　盡職調查的操作

第三節　盡職調查成果文件

第四章　股份製改造

第一節　股改工作內容

第二節　公司章程

第三節　公司“三會”製度

第五章　引進外部投資者

第一節　概述

第二節　PE投資協議的關鍵條款

第六章　掛牌上市

第一節　掛牌程序

第二節　掛牌後持續督導

第三節　持續督導協議書

第七章　信息披露製度

第一節　概述

第二節　年報

第三節　半年報

第四節　關聯交易信息披露

第五節　敏感信息管理與內幕知情人登記管理

第八章　掛牌後的資本運作

第一節　定嚮發行

第二節　收購及重大資産重組

第三節　優先股

第四節　股份轉讓

第九章　其他監管製度

第一節　投資者保護

第二節　行政監督

第三節　停牌與摘牌

下篇 董秘實務

第一章　董秘工作內容概述

第一節　董秘在公司中的角色與責任

第二節　董秘日常工作中的溝通

第三節　董秘在擬上市公司治理中的作用

第二章　董秘必備的財務知識

第一節　董秘應該具備梳理財務問題的能力

第二節　董秘對財務報錶的解讀

第三節　董秘如何讀懂並撰寫、披露年報

第三章　董秘需關注的法律問題

第一節　董秘必須具備的法律知識

第二節　董秘對同業競爭的問題分析

第三節　董秘對關聯交易問題的分析

第四節　董秘必知的定嚮增發法律事務問題

第五節　董秘必知的掛牌的條件及主要法律問題

第四章　董秘的融資創新實務

第一節　掛牌企業中小企業債發行情況和發行程序

第二節　董秘對中小企業股權質押的風險控製

第三節　雙創債和優先股

第五章　董秘的股權設計實務

第一節　股份轉讓限製與“融資戰略預備隊”的設計

第二節　董秘必知的股改前後涉及的稅收問題

第三節　掛牌公司的股權激勵工具如何選擇

第四節　股權激勵股票的載體

第五節　員工獲取股權激勵股票的渠道

第六節　股權激勵方案的披露

第七節　股份支付

第六章　董秘與並購和重組

第一節　控製權理念之爭

第二節　新三闆公司收購的幾種方式

第三節　收購流程安排

第四節　重大資産重組各環節要求

第五節　被收購或被藉殼情形

第七章　董秘與上市路演

第一節　路演的價值與新三闆企業路演存在的問題

第二節　路演前期準備-商業計劃書要素與寫作技巧

第三節　路演前期準備-路演PPT的製作原則和技巧

第四節　路演現場的注意事項

附錄：新三闆分層與交易製度改革新規要點

精彩書摘

第一節　我國多層次資本市場介紹

一　各類型資本市場的比較及選擇

中國經濟要轉型升級，實現又一次大的飛躍，離不開資本市場的助推力。大力發展和建設多層次資本市場是經濟發展的必然要求。目前，經過二十餘年的發展，按照傳統意義上對於資本市場體係的分類，我國已經初步形成瞭由主闆、中小闆、創業闆、新三闆和區域性股權市場構成的多層次資本市場體係。

第一層：主闆及中小闆，為成熟大盤藍籌企業、規模較大的細分行業領軍企業籌資場所;

第二層：創業闆，是成長成熟期的創新科技型中小企業融資場所;

第三層：新三闆，是創新型、創業型、成長型的中小企業融資場所;

第四層：區域性股權交易市場。

在這個多層次資本市場體係中，主闆、中小闆和創業闆由上海證券交易所和深圳證券交易所運營，而新三闆則由位於北京的全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司運營。

作為第一層次的上海證券交易所，其成立於1990年11月26日，同年12月19日開業，受中國證監會監督和管理。經過27年的快速成長，2016年末，滬市上市公司即滬市主闆上市公司傢數為1182傢，總市值28.5萬億元，全年纍計成交金額50.2萬億元，日均成交達2056億元，股市籌資總額達8056億元；滬市投資者開戶數量為22485萬戶。

而深圳證券交易所則涉及瞭第一、第二層次，其於1990年12月1日開始營業，是經國務院批準設立的全國性資本市場。深圳證券交易所內部又分為主闆、中小企業闆、創業闆三個層次。截至2016年底，深圳證券交易所有上市公司1870傢，其中主闆478傢，中小闆822傢，創業闆570傢；總市值22.31萬億元。2016年全年，深市股票成交金額纍計77.6萬億元，股票籌資額7344億元，其中IPO融資479億元，再融資募集資金6865億元。

第三層次的新三闆則由位於北京金融街和證監會僅一部之遙的全國中小企業股份轉讓係統（俗稱“新三闆”）來運營，全國中小企業股份轉讓係統是經國務院批準，依據證券法設立的繼上交所、深交所之後第三傢全國性證券交易場所，也是我國第一傢公司製運營的證券交易場所。全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司於2012年9月20日在國傢工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運營，注冊資本30億元。2013年12月13日，國務院發布《關於全國中小企業股份轉讓係統有關問題的決定》（國發﹝2013﹞49號），進一步鞏固瞭全國股轉係統作為全國性公開證券市場的法製基礎，明確全國股轉係統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，境內符閤條件的股份公司均可通過主辦券商申請掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資産重組等。截至2016年12月31日，全國股轉係統掛牌公司達10163傢，其中創新層公司952傢、基礎層公司9211傢；總市值約4.06萬億元；3939傢掛牌公司完成5894次股票發行，融資2749.17億元。

二　新三闆的曆史、現狀及前景

“新三闆”是業界對在全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司成立之前的“中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓係統”的俗稱，其背後涵蓋瞭我國場外股份交易從“兩網”到“三闆”再到“新三闆”的漫長曆程。

“兩網”即1990 年成立的STAQ 法人股流通市潮以及1993 年成立的NET法人股市潮，成立的初衷是為解決法人股流通問題，但在1998 年金融危機發生後，監管部門對證券市場尤其是發展不成熟的場外市場進行全麵取締，“兩網”也被關閉。

“兩網”停止帶來瞭法人股無法流通的難題，為解決這一問題，證券業協會指定瞭幾傢證券公司代辦原“兩網”係統掛牌公司的股份轉讓業務，由此確立瞭我國由證券公司代辦股份轉讓業務的場外交易製度，代辦股份轉讓係統也於2001年7月正式開通。隨著幾傢主闆公司的退市，其交易轉入代辦股份轉讓係統，該係統也承擔起完善退市機製的曆史重任[26]。而業內，這個“代辦股份轉讓係統”被稱為“三闆”。

“新三闆”又從何而來呢？2006年國務院發布《關於實施若乾配套政策的通知》，其中明確規定“推進高新技術企業股份轉讓工作，啓動中關村科技園區未上市高新技術企業進入證券公司代辦股份轉讓係統進行股份轉讓試點工作。”

此後，2006年1月先後有中關村園區高新企業掛牌，中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓即正式成為三闆市場的一部分，為與原來的三闆市場區分，被稱為“新三闆”。“新三闆”市場特指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份係統進行轉讓試點。2006年1月，根據國務院的決定，中關村科技園區非上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓係統進行股份轉讓試點。

2010年4月，中國證監會成立國傢高新技術産業開發區非上市公司股份轉讓試點暨場外市場建設籌備工作領導小組及其工作機構。2011年2月，國務院副總理王岐山主持會議, 研究證券場外市場建設有關問題。根據會議精神，將逐步探索建立全國統一的證券場外市場。2011年3月，國務院發布《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》提齣：“擴大代辦股份轉讓係統試點，加快發展場外交易市場。”2012年3月,中國證監會全國場外市場籌備組成立；5月，籌備組工作團隊組建完成。2012年7月，國務院同意擴大非上市股份公司股份轉讓試點，在中關村園區的基礎上，將上海張江、武漢東湖、天津濱海高新區納入試點範圍；同時同意設立全國中小企業股份轉讓係統，作為其運營管理機構。2012年9月7日，擴大非上市股份公司股份轉讓試點首批企業掛牌儀式在京舉行。2012年9月20日，全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司在國傢工商總局登記注冊完成。自此，全國性的場外市場正式誕生，由於習慣，業內仍稱其為“新三闆”。

全國股份轉讓係統與滬深交易所的法律性質和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監管體係相同——均由中國證監會統一監管。按照即將修訂的證券法草稿，從頂層設計的角度將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所（新三闆）和按照國務院規定設立的區域性股權市場三個層次。作為資本市場領域的根本大法，證券法從法律的層麵確定新三闆未來在中國資本市場中的重要性。圍繞這一頂層設計，預計全國股份轉讓係統將在近期推齣多項積極政策，如競價交易、大宗交易，隨著新三闆製度建設的逐步到位，新三闆的市場活力有望進一步激發。

新三闆已經實現瞭實質上的注冊製掛牌，是多層次資本市場的重要組成，在《證監會製定進一步推進新三闆發展的若乾意見》中也再度明確瞭新三闆的獨立市場定位。因此，在眾多的疑問中，明確瞭打造新三闆作為中國第三大交易所這一大趨勢尚沒有變，需要的隻是時間。

三　新三闆的定位與功能

全國股份轉讓係統與滬深交易所的法律性質和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監管體係相同——均由中國證監會統一監管。全國股份轉讓係統與滬深交易所的區彆主要體現在服務對象、製度規則設計等方麵。

全國股份轉讓係統主要服務於創新型、創業型、成長性中小微企業，其掛牌企業與上市公司相比，“小而美”特徵十分明顯。由於企業處於成長早期，其規模不大，但具有較為成熟的商業模式，並在一些細分行業占據一定的重要地位，具有比較好的成長潛力和廣闊的發展空間。科技型企業的特點即為輕資産，無機器、廠房、土地等固定資産，難以獲得藉款性質的資金支持，由於滬深交易所比較高的財務門檻，也讓此類企業難以藉力資本市場。全國股份轉讓係統以此類企業作為主要服務對象，使資本市場支持實體經濟從以往的成長後期即成熟期前移到創業前期和成長初期。企業可以在早期即可以進入證券市場，進而帶動社會資本對創新體係的支持前移。全國股份轉讓係統的齣現，大大提升瞭資本市場容量，吸引各類金融資源聚集，真正實現圍繞産業鏈部署創新鏈，圍繞創新鏈完善資金鏈的創新驅動戰略要求。

全國股份轉讓係統製定瞭一係列有彆於滬深交易所的掛牌準入、發行融資、交易結算、並購重組和投資者適當性等方麵的製度規則。如在掛牌準入方麵，全國股份轉讓係統不設財務門檻，申請掛牌的股份公司可以尚未盈利，隻要股權結構清晰、經營閤法規範、公司治理健全、業務明確並履行信息披露義務並經主辦券商推薦即可；在交易製度方麵，針對中小微企業股本規模較小、股權分散度較低的現實特點，以及未來股本擴張、公允定價等需要，提供協議、做市和競價三種交易方式，其中競價交易預計會在近期推齣。

新三闆市場以其包容性而顯著區彆於其他市場，隨著新三闆掛牌企業的增多，在滬深交易所從未有過的行業代錶企業紛紛進入瞭新三闆這一資本市場，使新三闆市場成為瞭中國民營經濟代錶企業的聚集地。當各行各業，包括各個細分行業的前三名都進入瞭新三闆這一資本市場，相信未來要研究中國經濟，就必須要研究新三闆。

四　新三闆上市企業特點、規模

根據全國中小企業股份轉讓係統的統計顯示，2016年，在新三闆市場的培育和服務下，掛牌公司整體實現創新驅動發展，連續保持收入和利潤的較快增長，湧現瞭一批經營穩健、成長良好、規範發展的企業。

1.掛牌公司增長，創新驅動發展要素增多

2016年，整體掛牌公司實現營業收入1.74萬億元，淨利潤1160.66億元，同比分彆增長17.40%、7.33%，近兩年營業收入、淨利潤年復閤增長率分彆達到17.66%和26.79%。其中非金融企業增速更為突齣，營業收入和淨利潤分彆為1.68萬億元和1025.70億元，同比分彆增長18.02%、17.49%。掛牌公司盈利麵達79.83%。

2016年掛牌公司總資産和淨資産分彆為2.83萬億元和1.28萬億元，同比增長20.31%和25.50%。按國傢統計局劃型標準，已有832傢公司（占比7.88%）掛牌後實現規模升級，其中66傢微型企業成長為中、小型企業，632傢小型企業成長為大、中型企業，134傢中型企業成長為大型企業。這些公司平均掛牌年限接近2年，掛牌時間多集中在2014年和2015年上半年，新三闆的培育功能已經開始顯現。

掛牌公司整體研發強度維持較高水平，人纔集聚能力進一步提高。研發投入大、強度高是創新型中小微企業的突齣特點，2016年掛牌公司研發投入閤計622.30億元，同比增長10.78%，其中研發投入超過1000萬的公司有1582傢。掛牌公司整體研發強度3.60%，較全社會研發強度高1.53個百分點，一半以上的掛牌企業研發強度超過5%。掛牌公司吸引高端人纔的能力也在增強，本科及以上學曆員工數達65.96萬人，同比增長15.26%。

2.市場環境高度包容，新經濟動能增強

2016年淨利潤超過3000萬的掛牌公司共1098傢，共實現營業收入7288.42億元，淨利潤810.85億元。此類公司經營穩健、增速穩定，近兩年規模、收入和利潤增幅均超過20%，其2016年淨利潤率11.13%，淨資産收益率13.69%。其中淨利潤過億的68傢製造業掛牌公司，整體淨利潤增長43.58%，淨資産收益率17.94%。掛牌公司中，大型企業數量占比6%，整體發展速度快、經營穩定，盈利麵超過90%。中型企業占比30.65%，整體處於業績釋放的高速成長期，淨利潤增速高於營收增速，營收、淨利潤分彆同比增長18.59%、21.72%。小型企業占比61.86%，具有研發投入大但盈利能力尚不穩定的創新創業企業特徵，其研發強度達到5.71%，盈利麵77%。

從行業特點看，先進製造業掛牌公司增長勢頭明顯。目前，製造業掛牌公司主要以先進製造業為主，占比75.66%。2016年5336傢製造業掛牌公司共實現營業收入8483.74億元，淨利潤608.51億元，近兩年營業收入和淨利潤年復閤增長率分彆達到10.32%和29.50%。其中4038傢小型製造業企業以創新謀突破，持續加大研發投入，其近兩年研發強度分彆達到5.70%、6.15%，“中國智造”特徵明顯。2016年“中國製造2025”重點突破領域公司在新三闆融資359.04億元，同比增加26.48%。信息技術行業動能強勁。2092傢信息技術類公司共實現營業收入2431.86億元，同比增長41%，遠高於市場整體水平；其中30傢淨利潤超過3000萬元的小型企業錶現更為突齣，連續兩年營收和淨利潤增幅均接近或超過100%。也有部分新業態企業由於研發和業務布局導緻大量投入，利潤暫無法釋放，但發展前景可觀，雖仍處於虧損，但因其業務模式贏得投資者的認同。

依托新三闆，2016年共有5771傢公司通過專項金融産品等方式獲得銀行貸款4871.27億元，9459傢公司獲得政府補貼206.86億元。統計發現，獲得支持較大的企業往往也能實現較好的發展，如掛牌以來獲得過大額融資的492傢公司（剔除金融業和神州優車 資本與裂變式增長:韆山新三闆資本論 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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