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房立棠 著

图书标签:

• 资本市场
• 证券法
• 金融法律
• 实务
• 操作
• 法律实务
• 投资
• 股权
• 融资
• 公司法

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519703509

版次：1

商品编码：12129284

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-01-01

用纸：胶版纸

页数：556

字数：603000

编辑推荐

◎资本市场律师执业的必备书、工具书和操作指南，集资本市场法律知识、典型案例、操作实务于一体
◎全景式介绍IPO 新三板等各类资本市场法律业务，系统性讲解法律实务操作
◎针对中国多层次资本市场各类律师业务进行详细的解读，分享实务过程中的思路和经验
◎详细介绍当前中国资本市场主要业务品种的法律法规及操作路径，实际案例和图示展示，化繁为简

内容简介

本书系德衡律师集团证券业务团队根据现行的资本市场法律法规，并结合团队多年的实践经验著成的资本市场律师实务工作全书。本书通过全景式介绍各类资本市场法律业务，系统性讲解法律实务操作，针对中国多层次资本市场各类律师业务进行详细的解读，分享实务过程中的思路和经验，具有较强的实务指导意义。同时对当前中国资本市场主要业务品种的法律法规及操作路径进行了详细介绍，讲解专业深入，并且结合大量实际案例和图示，力争把繁杂的法律问题用通俗易懂的方式呈现给大家。本书是资本市场律师执业的必备书、工具书和操作指南，堪称集资本市场法律知识、典型案例、操作实务于一书的上乘之作。

作者简介

德衡律师集团创建于1993年，现已发展成中国zui大的法律服务机构之一，旗下拥有山东德衡律师事务所和北京德和衡律师事务所两大知名律所品牌。在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、海口、武汉、天津、西安、石家庄、成都、广州、哈尔滨、华盛顿、莫斯科等地设有办公室，并在中国香港、中国台北、韩国首尔、日本东京、德国柏林、英国伦敦、加拿大多伦多及新加坡等地设有境外代表机构。集团现有在职人员近千人，同时还拥有数十位具有会计师、税务师、评估师、专利师、经济师和工程师等专业技术职称或资格的复合型优秀人才，是国内较早取得证券从业、破产管理、商标专利代理资格的律师服务机构。
德衡律师集团一直秉持“专业专心、专才专注”的理念，组建了八大业务中心，在金融、公司业务、证券和资本市场、国际业务、房地产、知识产权、政府事务以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫，被中国商务部指定为“国际投资法律服务供应商”，是中国zui具业务优势的律师服务机构之一。德衡律师集团被中国司法部命名为“部级文明律师事务所”；被中华全国律师协会评为“全国优秀律师事务所”；获评《亚洲法律事务（ALB）》 “亚太地区发展zui快和zui具活力的三十家律师事务所”、“企业公民律师事务所大奖”、“亚洲律师事务所50强”、“国内律师事务所20强”等荣誉。
德衡律师集团始终坚持开放合作共赢，推动建立zui广泛的律师合作机制。德衡律师集团主导发起组建了国内zui大的跨地域法律服务协作平台之一 —— “中国德和精品律所联盟（ECLA）”，推动国内外律师紧密合作。目前ECLA成员律所已达到43家，实现中国全覆盖，成员所律师人数3000余人。中国德和精品律所联盟（ECLA）国际化战略逐步展开，正向着以为客户提供一站式、专业化、标准化、国际化法律服务的“全球法律服务供应商”的目标不断迈进。

目录

第一章境内公开发行股票并上市(IPO)
第一节首次公开发行股票并上市(IPO)概述
第二节首次公开发行上市的条件
第三节首发上市流程及重点问题解析
第四节首发上市中律师的主要工作
第二章上市公司再融资
第一节上市公司股权再融资
第二节上市公司债券融资
第三节非上市公司债券融资
第三章上市公司并购重组
第一节上市公司并购重组概述
第二节上市公司收购
第三节上市公司重大资产重组
第四节律师在上市公司并购重组中的作用
第四章上市公司治理与规范运作
第一节上市公司治理概述
第二节股东与股东大会
第三节董事与董事会
第四节独立董事制度
第五节监事和监事会
第六节总经理
第七节上市公司员工
第五章新三板——中国版纳斯达克
第一节新三板概述
第二节新三板挂牌条件
第三节新三板挂牌流程
第四节新三板股权激励
第五节新三板转让方式
第六节新三板分层制度
第七节新三板融资、并购
第八节新三板转板与退出
第六章私募股权投资基金
第一节私募股权投资基金概述
第二节私募股权投资基金中的律师工作
第三节私募股权投资基金备案
第七章中国企业境外上市
第一节境外直接上市
第二节以红筹方式境外间接上市
第三节境外主要资本市场的准入条件
第八章证券违法行为的行政处罚与救济
第九章证券类犯罪的构成与司法认定
第一节欺诈发行股票、债券罪
第二节违规披露、不披露重要信息罪
第三节背信损害上市公司利益罪
第四节伪造、变造股票、公司、企业债券罪
第五节擅自发行股票、公司、企业债券罪
第六节内幕交易、泄露内幕信息罪
第七节编造并传播证券、期货交易虚假信息罪
第八节诱骗投资者买卖证券、期货合约罪
第九节操纵证券、期货市场罪
第十节背信运用受托财产罪

精彩书摘

　　《资本市场法律实务操作全书》：
　　林木所有权与林木使用权的关系与土地所有权和土地使用权类似，分别代表了林木资产的所有权和未来收益的所有权。按照相关法律法规，林地归地方林业局管理，而土地管理部门确定土地规划，造成很多规划与现实不符的情况。林权证既是关于林木也是关于林地权属的证书，但是我国现行法律法规对于林木所有权人是否必须是林地的使用权人并无明确规定，各地方政府的要求也不一样，在办理林权证的过程中需积极与地方林业局及土地管理部门沟通。另外，国家对林木采伐采取限额管理的办法。采伐林木必须申请采伐许可证，按许可证的规定进行采伐。采伐许可证的办理主体为林木所有权人或者使用权人，使用权人可根据承包合同或协议的规定去办理采伐许可证。砍伐权可以出租、承包等方式获得。在林地、林木使用权流转时候只有用材林、经济林、薪炭林的森林、林木和林地使用权可以合理流转。上述林木、林地使用权可以通过承包、租赁、转让、拍卖、协商、划拨、入股和作为合资、合作的出资或条件获得。目前国家重点关注的主要是集体林权的改革，保证集体林权和农村林业经营者的利益和稳定。对于国有林权制度，目前国家尚无很成熟的改革方案。目前推行的集体林权制度改革主要是将集体林地均分到户，实现“均山、均权、均利”和“耕者有其山”，以法律形式颁发林权证，相当于林地的农村联产承包责任制；通过明晰产权、放活经营、减轻税费、规范流转、综合配套改革，建立起“产权归属明确、经营主体落实、责任划分明确、利益保障严格、流转顺畅规范、监督服务到位”的集体林业经营管理机制。
　　……

前言/序言

序言
资本市场是公司制度发展到一定阶段的必然产物，企业通过公开发行股票成为公众公司，在法律监管之下，由各市场主体共同参与，从而实现资源配置和价值发现功能。相比于欧美资本市场四百多年的发展历史，中国资本市场从无到有，仅仅二十余年，还是一个新生儿，不可避免地会遇到各种各样的问题，中国资本市场的发展仍然任重而道远。
　　1990年12月，沪深证券交易所相继开业，中国首次形成集中交易的证券场所，结束了之前无统一市场且较为混乱的证券交易局面，中国资本市场开始萌芽。
　　1992年邓小平同志南方讲话时针对证券市场指出“证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试”，在其讲话精神的鼓舞下，《股份制企业试点办法》应运而生，这是中国首次在全国范围内拉开股份有限公司改革的序幕，随后全国诞生了一大批定向募集设立的股份有限公司。同年10月，国务院证券委和中国证监会成立，中国开始着手建立全国统一的资本市场监管框架，具有中国特色的资本市场初步成型。
　　1994年7月1日，《中华人民共和国公司法》开始施行，资本市场的主角得到了法律的确认，股份有限公司得到了正名，正式开启资本市场蓬勃发展的篇章。
　　1999年7月1日，时隔五年的同一天，《中华人民共和国证券法》开始施行，股份有限公司证券发行与交易行为上升到法律层面，中国证监会实施资本市场监管有了更加权威的依据，随后经过数次修正和修订，《中华人民共和国证券法》规范体系下的证券监管机制日趋完善。
　　步入21世纪初，中国资本市场面临最大的问题即股权分置问题，股权分置改革之前，国有企业上市后，公开发行前的国家股、国有法人股、一般法人股及相关孳息股份暂不上市流通，资本市场因此存在非流通股和流通股两种股份形式，从而形成上市公司的两类价格、两种市场，不利于统一各类股东的利益和实现对上市公司的价值发现，股权分置问题有深刻的客观原因和历史背景，也是国有企业深化改革的必经之路。2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，提出要“积极稳妥解决股权分置问题”；2005年4月29日，证监会正式启动股权分置改革试点，随后在试点经验的基础上颁布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，上市公司股权分置改革有序推进并取得显著成果，截至目前，仅有两家上市公司——S佳通（证券代码：600182）和S前锋（证券代码：600733）尚未完成股权分置任务。股权分置改革是一项对中国资本市场影响深远的重大制度变革，确立了中国股票市场全流通的格局，是中国资本市场得以持续健康发展的基础。
　　2009年，针对新股发行制度中较为严重的行政管制色彩，中国证监会开展了新股发行体制的改革。新股发行是公司迈入资本市场大门的首要环节，新股发行制度是保障公司完成合理定价，实现公司价值发现的关键。强化市场约束，完善市场化定价机制是新股发行体制改革的宗旨，新股发行定价在经历了行政管制阶段、询价制度阶段后也在逐渐向市场化定价转变，以市场之手达到参与主体的充分博弈，从而实现上市公司公允价值的体现。
　　2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，时隔23年，中国第三家全国性的证券交易场所（又称“新三板”）设立，并在短短几年内得到了快速的发展，虽然新三板目前流动性欠佳且融资功能较弱，但以近万家挂牌公司为基础，伴随着各项制度的进一步完善，新三板市场有望由量变引发质变。
　　随着全球金融经济一体化的快速推进，中国资本市场尤其是二级股票市场又出现了很多新的现象，“万宝之争”事件引发了上市公司门口野蛮人的激烈讨论，也启发了证券从业人员对上市公司收购的深刻思考；“格力收购银隆”事件反映了中小股东权利意识的逐步觉醒和大股东与中小股东在资本战场上的博弈；中国上市公司频繁跨境收购的暗战也在波流涌动……中国资本市场充满了未知，并变得愈加多样化。
　　回顾中国资本市场的二十余年历程，它不断地在蜕变和成长，一路上也历经坎坷，从最初深圳“8·10事件“的混乱，到“琼民源”、“银广夏”的证券欺诈，再到“德隆系”的证券操纵以及各类基金的“老鼠仓”等事件眼花缭乱，即便在刚刚过去的两年里，杠杆资金的全面崩坏、被戏称的“股灾1.0~3.0”以及寿命最短的股票熔断制度等现象依然层出不穷，这不得不引发监管机关的深刻思考，中国应当发展一个怎样的资本市场？
　　不可否认，中国资本市场在社会主义经济体制中发挥着越来越重要的作用，但中国资本市场还很不成熟，需要面对的问题还有很多，目前中国资本市场存在投机风气嚣张盛行、内幕交易层出不穷、投资者结构不甚合理、大股东无视中小股东利益等诸多问题，这些都是中国资本市场过快发展所带来的副作用，所有这些问题，都必须由参与资本市场的各方主体在法律框架下通过共同努力来加以解决。
　　本书系德衡律师集团证券业务团队根据现行的证券类法律法规，并结合团队多年的实践经验著成的证券与资本市场律师实务工作全书，全书针对中国多层次资本市场各类证券律师业务进行了详细的解读，分享了实务过程中的思路和经验，具有较强的实务指导意义，是一本难得的资本市场法律业务工具全书，值得向从事资本市场业务人士推荐。

江平

前言
20世纪90年代，上海证券交易所和深圳证券交易所的相继成立标志着中国现代资本市场的正式开端，在随后短短二十多年的时间里中国资本市场里不断借鉴学习，取精弃粕，走过了西方发达国家两百多年的发展历程，实现了持续快速的发展，取得令人瞩目的成就。中国资本市场从诞生的第一天开始，就代表着中国经济活力的前沿，不断推动着中国实体经济的发展壮大，也推动着资本市场理论和法律法规从无到有，不断成熟发展起来。
　　伴随着中国资本市场的发展，中国资本市场从业人员也在这个过程中不断思考、探索，砥砺前行，推动中国资本市场的蓬勃发展。本书是德衡律师集团资本与证券业务团队在从事资本市场业务时学习、研究的成果，更是律师自身实务经验的总结。本书从实用角度出发，对当前中国资本市场的主要业务品种的法律法规及操作路径进行了详细介绍，讲解专业深入，并且结合大量实际案例和图示，力争把繁杂的法律问题用通俗易懂的方式呈现给大家。期望本书对证券律师及资本市场其他从业人员有所启发，更期望本书对正在资本市场奋进和准备踏入资本市场的企业家、创业者们有所帮助。虽然本书定位于“全书”类的业务指导用书，但囿于篇幅和时间的限制，资本市场的一些领域如信托、资产证券化等内容本书并未涉及，我们期望未来在本书的修订、增补版本中进行补充和完善。
　　参与本书编写的人员主要有（以姓氏笔画为序）：
　　丁旭、王玉涛、王晓芳、毛洪涛、甘永辉、刘永法、刘志慧、刘章印、汤华东、李伟、张淼晶、阿贞、陈玉冰、季向峰、房立棠、赵伟、赵井海、姜保良、姚远、徐鹏、徐红亮、高涛、高磊、高森传、郭芳晋、郭恩颖、曹钧、龚新超、温贵和。
　　另外，还有许多律师助理和工作人员或协助查找素材，或校对文稿，也做了大量工作，对他们的辛苦付出表示感谢。
　　本书得以出版，我们要特别感谢法律出版社的冯雨春分社长及其团队。他们对本书文稿反复审校，纠正了许多内容和文字方面的错误，并提出了许多很好的修改建议。对他们的敬业精神和工作态度，我们深表钦佩。
　　德衡律师集团资本和证券业务团队组建近20年来，历经风雨，同中国的资本市场共同成长。在这期间，集团合伙人会议主席栾少湖先生对资本与证券业务团队的建设亲自统筹规划、战略布局，调动各方面的资源来支持团队的发展，这也是集团资本市场业务不断发展壮大的重要原因。
　　路漫漫其修远兮。法律是市场经济的基石，中国资本市场的成熟完善、健康运行需要法律法规的不断建立健全，同样也需要每一位从业人员的保驾护航。希望资本市场的各位参与人员都能信守规则，共同推动中国资本市场健康、稳定发展。
　　
编者
二〇一六年十二月

现代金融监管与合规：银行与非银机构的风险管理实践 本书导言 在全球金融体系日益复杂化和互联互通的今天，金融机构面临的监管环境正以前所未有的速度和广度进行着深刻的变革。从巴塞尔协议的持续演进到针对反洗钱（AML）与反恐融资（CTF）的全球性压力升级，再到数据隐私与网络安全法规的日益收紧，合规已不再是简单的“遵守规则”，而是嵌入机构战略决策和日常运营的核心要素。本书聚焦于商业银行、投资银行、资产管理公司、保险公司以及新兴金融科技（FinTech）公司在复杂监管框架下，如何构建和实施高效的风险管理与合规体系，确保业务的可持续发展和稳健性。 第一部分：全球监管框架与核心挑战 本部分深入剖析了当前国际金融监管格局的基础与动态，为机构理解自身所处的合规环境提供宏观视角。 第一章：后危机时代的监管重塑 本章首先回顾了2008年全球金融危机对全球金融监管哲学的根本性影响。我们将详细探讨多德-弗兰克法案（Dodd-Frank Act）在美国的落地实施情况及其对全球标准设定的溢出效应。重点分析金融稳定理事会（FSB）在全球系统重要性金融机构（G-SIFIs）监管框架中的核心作用，包括其资本充足率、流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）的最新要求。 第二章：巴塞尔协议III及其后续演进 深入解析巴塞尔协议III对银行业资本质量、杠杆率和流动性风险管理提出的具体量化标准。本章将详细拆解核心一级资本（CET1）的构成要求，分析资本缓冲机制（如资本留存缓冲、逆周期资本缓冲）在不同司法管辖区的差异化应用。同时，探讨市场对巴塞尔“最终版”（Basel IV）的预期与准备工作，特别是对信贷风险、操作风险和市场风险计量模型的深化影响。 第三章：反洗钱（AML）与制裁合规的实战部署 反洗钱合规是现代金融机构的生命线。本章详述了金融行动特别工作组（FATF）的建议准则如何转化为各国国内法，特别是“了解你的客户”（KYC）和客户尽职调查（CDD）的深化要求。重点讨论增强型尽职调查（EDD）在处理高风险客户和复杂交易结构时的具体操作流程，以及如何利用技术手段（如AI和机器学习）提升交易监控（TM）系统的效率和准确性，有效识别可疑交易报告（STR）的触发点。 第二部分：特定业务领域的风险控制与合规实务 本部分将视角聚焦于金融机构内部关键业务线，探讨针对特定风险领域的精细化管理工具和操作规范。 第四章：市场风险计量与交易行为规范 本章专注于投资银行和交易部门。详细阐述标准法（SA）和内部模型法（IMA）在计算市场风险资本要求上的异同与实际应用难点。此外，深入探讨《商品期货交易委员会商品条例》（CFTC）及《欧洲金融工具市场指令》（MiFID II）对交易行为的约束，如“业务最小化”（Business Conduct）要求、交易透明度规则（Post-Trade Transparency）以及对算法交易的监管考量。 第五章：资产管理与投资者保护 针对资产管理行业，本章阐述《证券投资基金管理公司特定客户资产管理业务规范》（或国际上的AIFMD/UCITS）对产品治理结构的要求。重点分析投资组合经理的信义义务（Fiduciary Duty）在不同司法管辖区的法律内涵和实操边界。探讨ESG（环境、社会和治理）因素如何从非财务考量转变为核心风险评估标准，以及对绿色金融产品披露的合规挑战。 第六章：操作风险管理与科技风险前沿 操作风险的管理已扩展到传统范畴之外。本章重点分析操作风险损失数据收集的最佳实践与挑战。更重要的是，它聚焦于新兴的科技风险：网络安全治理框架的建立，确保数据安全与业务连续性计划（BCP）的有效性。同时，讨论云服务外包的监管要求，以及如何在全球化运营中管理跨司法管辖区的数据本地化和跨境传输限制。 第三部分：合规职能的现代化与未来趋势 本部分探讨如何通过技术赋能和组织变革，提升合规部门的战略地位和效率。 第七章：监管科技（RegTech）的应用与实施 本书强调了RegTech在应对海量监管信息和提升效率中的关键作用。详细介绍RegTech在合规监测、报告自动化、法规遵从图谱（Regulatory Mapping）构建方面的具体解决方案。分析如何评估和选择合适的RegTech供应商，以及在引入新技术时如何平衡效率提升与模型风险的控制。 第八章：数据治理、隐私保护与跨境合规 随着数据成为核心资产，《通用数据保护条例》（GDPR）、中国的数据安全法等构成了新的合规壁垒。本章深入解析金融机构在客户数据生命周期管理中必须履行的义务，包括数据主体权利的响应机制、数据保护官（DPO）的设立要求，以及在进行跨国数据分析和营销活动时如何合法合规地处理敏感信息。 第九章：内部控制与文化建设 最终的风险防线在于机构的内部文化和问责机制。本章探讨“有效合规”的构建要素，超越仅关注形式的合规。分析“三道防线”模型（业务线、合规/风险部门、内审）的有效协同，以及高层管理人员在设定合规期望和问责机制中的领导作用。讨论如何通过有效的培训和激励机制，培养全员的风险意识和道德责任感。 结语 本书旨在为金融机构的合规官、风险经理、法律顾问及高级管理层提供一个全面、实操性强的参考框架，帮助他们在不断变化的监管迷宫中，构建起坚实、高效且具有前瞻性的风险管理与合规体系。面对全球金融监管的持续深化，理解其逻辑、掌握其工具，是保障机构长远健康发展的基石。

评分☆☆☆☆☆

坦白讲，在阅读《资本市场法律实务操作全书》之前，我对私募基金的运作模式，尤其是其法律合规层面，知之甚少。我一直认为，私募基金的设立和管理，必然涉及一系列复杂的法律文件和监管要求，而我所缺乏的正是对这些细节的清晰认知。因此，在接触这本书时，我迫切希望它能深入浅出地解释私募基金的法律框架，包括合伙协议的起草要点，投资者适当性管理的核心原则，以及在募集、投资、退出等各个阶段可能遇到的法律风险以及规避方法。我还希望能看到书中对各类私募基金产品（如股权投资基金、债券投资基金、FOF等）在法律上的差异化处理，以及在面临监管变动时，基金管理人如何进行法律层面的应对和调整。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对公司治理和证券法研究有浓厚兴趣的学生，《资本市场法律实务操作全书》的出现，着实让我看到了一个更广阔的学术视野。我一直在思考，在资本市场日益复杂的背景下，上市公司的信息披露制度是如何在法律层面得到有效保障的，而其中存在的挑战又是什么？我希望这本书能够提供一些关于内幕交易、操纵市场等违法行为的经典案例分析，并结合最新的司法解释和监管规定，深入探讨这些行为的认定标准和法律后果。同时，我也对公司债、可转债等融资工具的法律结构及其发行过程中的合规要点抱有极大的兴趣，希望书中能有详实的论述，能够帮助我理解这些金融工具的法律逻辑。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《资本市场法律实务操作全书》，我最先被它厚重的体量和精炼的标题所吸引。我一直对中国资本市场的运作机制和相关的法律法规感到好奇，特别是作为一名基层法律从业者，了解其中的细节操作更是迫切的需求。翻开书页，我期待的是能够像拆解精密仪器一样，一步步剖析 IPO 的全过程，从前端的尽职调查，到中期的申报材料撰写，再到后端的审核问答和上市后的持续督导，每个环节都能找到详细的解答。我尤其关注书中对于不同类型资产证券化产品，如信贷资产、信托受益权等，在法律层面如何界定、如何进行合规操作的阐述，以及在涉及跨境交易时，如何处理不同法域之间的法律冲突，并确保交易的安全性与有效性。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在券商合规部门工作的普通员工，每天的工作都与资本市场的法规打交道，但很多时候，总感觉理论与实践之间存在着难以逾越的鸿沟。《资本市场法律实务操作全书》的封面，给了我一种“解开谜团”的期待。我希望能在这本书中找到关于新三板改革、科创板注册制实施等重大变革的法律实践解读，特别是对于企业在申请上市或挂牌过程中，如何通过法律手段优化结构，满足监管要求。此外，我对衍生品交易的法律框架、风险管理以及相关的合规审查流程也有着浓厚的兴趣，希望书中能够提供清晰的操作指南，帮助我规避潜在的法律风险，并在实际工作中更加得心应手。

评分☆☆☆☆☆

在我看来，能够一本通览资本市场全貌的著作是极其宝贵的。《资本市场法律实务操作全书》这个书名，就暗示着它可能涵盖了从基础规则到具体操作的方方面面。我一直对证券发行中的法律风险防控，以及并购重组过程中涉及的各类法律尽职调查和合同条款设计有深入的探究欲望。我希望这本书能详细阐述股权激励计划的法律框架，包括各种激励工具的设计、授予、行权、税务等环节的法律要点。此外，我还对公司债券发行的法律程序，特别是涉及信用评级、担保、受托管理等环节的法律实务操作，以及在遇到违约事件时，如何通过法律途径进行处置，有着强烈的学习需求。

评分☆☆☆☆☆

好书，质量超好。内容实用

评分☆☆☆☆☆

很好很开心

评分☆☆☆☆☆

书本纸张质量挺好！内容也很丰富，写得深入透彻！

评分☆☆☆☆☆

读书好时节，学习的路上不孤单，感谢京东图书。

评分☆☆☆☆☆

好好好好好好好好好好

评分☆☆☆☆☆

不错不错呢。

评分☆☆☆☆☆

很实用，浅显易懂，这本书是这次买的几本里面最实在的

评分☆☆☆☆☆

写的不错，有启发

评分☆☆☆☆☆

写的不错，有启发