具体描述
内容简介
上市公司并购重组的势与术是一本专门供从业者阅读的理论及实践案例集，其收集并解读2016年以来的并购重组相关法规条文及经典案例。全书分为并购重组的新规解读、方案设计、案例解析三大模块；案例解析模块又具体从借壳上市、产业并购及转型、跨境并购、红筹回归、整体合并、债务重组、未过会案例等几个方面展开讨论。作者从业多年，有丰富的投融资经验，且接触了很多一手信息，该书信息量大，案例详实，体例新颖，是一本非常有价值的实务参考书。
作者简介
温正存，瑞信泰富股权投资有限公司执行总裁，浙江省海创科技交流研究院院长助理，对外经济贸易大学国际商学院校外导师。温正存先生为中国社会科学院产业经济学在读博士、上海财经大学经济学硕士、浙江大学工学学士，注册国际投资分析师（CIIA）。温正存先生历任中国开发性金融促进会（秘书处）智库部部长助理，中开金资产管理有限公司投资总监，并曾在北京国际信托有限公司、华宝信托有限责任公司、平安信托有限责任公司等任职。温正存先生在金融产品设计与结构化融资、股权投资与并购重组、产业基金运作等领域经验丰富，累计参与管理数百亿元人民币资金。
目录
上篇 上市公司并购重组新规解读第一章 上市公司并购重组综述
第一节 上市公司并购重组概述
一、并购重组基本概念
二、上市公司并购重组分类
三、2016年国内并购重组概况
第二节 上市公司并购重组法律体系
一、核心法律法规体系
二、主要法律法规
第二章 上市公司收购
第一节 上市公司收购概述
一、收购人及其资格限制
二、一致行动及一致行动人
三、上市公司控制权获得
四、上市公司收购中权益披露
第二节 要约收购
一、要约收购概述
二、要约收购基本特征
三、要约收购监管目的
四、要约收购操作步骤
五、要约收购关键事项
六、要约收购义务豁免
第三节 协议收购
一、协议收购概述
二、协议收购基本特征
三、协议收购操作步骤
四、国有股东所持上市公司股份的协议转让
五、协议收购相关文件
第四节 间接收购
一、间接收购概述
二、间接收购基本特征
三、间接收购常用方式
四、间接收购操作事项
五、间接收购特殊事项
第三章 上市公司重大资产重组
第一节 上市公司重大资产重组概述
一、重大资产重组概念
二、重大资产重组界定标准
三、重大资产重组一般要求
四、重大资产重组信息披露
第二节 上市公司重大资产重组程序
一、筹划重组事项
二、引入中介机构
三、做出重组决议（董事会）
四、审议重组方案（股东会）
五、审核重组方案（证监会）
六、调整重组方案
七、实施重组方案
八、持续督导
第三节 发行股份购买资产
一、发行股份购买资产概述
二、发行股份购买资产一般要求
三、上市公司股份的发行价格
四、发行股份购买资产的股份锁定期
五、募集配套资金的相关要求
第四节 借壳上市
一、借壳上市概述
二、借壳上市标准
三、优质“壳”标准
四、借壳上市流程
中篇 上市公司并购重组方案设计
第四章 收购方式选择
第一节 股权收购
一、股权收购概念
二、股权收购优点
三、股权收购缺点
四、股权收购三种模式
五、股权收购适用条件
第二节 资产收购
一、资产收购概念
二、资产收购特点
三、资产收购两种模式
四、资产收购适用条件
第三节 净壳收购
一、净壳收购概念
二、净壳收购特点
三、成本收益分析
第五章 并购估值定价
第一节 估值定价政策
一、估值方法
二、定价方式
三、对赌机制
第二节 特殊资产评估
一、国有资产评估
二、无形资产评估
第六章 并购融资方案设计
第一节 融资渠道
-、内部融资
二、外部融资
第二节 融资方案
一、方案一：并购贷款
二、方案二：并购基金
三、方案三：优先股
四、方案四：可转债和可交换债
五、方案五：管理层融资收购
第三节 支付方式
一、现金支付
二、股票支付
三、债务承担
四、债权支付
第七章 借壳上市方案设计
第一节 借壳上市基本环节
一、取得壳公司控制权方式
二、上市公司资产重组方式
第二节 常见借壳上市方案
一、方案一：股权转让+资产置换
二、方案二：股权转让+增发换股
三、方案三：股份回购+增发换股
四、方案四：资产置换+增发换股
五、方案五：资产出售+增发换股
第八章 并购重组要点指引
下篇 上市公司并购重组最新案例解析
第九章 产业并购及转型
第十章 借壳上市
第十一章 跨境收购
第十二章 其他案例
第十三章 未过会案例汇编
附录一中国证监会并购重组共性问题审核意见关注点
附录二上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
用户评价
《上市公司并购重组的势与术》这个书名，让我感觉它不像是一本枯燥的学术著作，而更像是一本揭示商业秘密的“秘籍”。我一直对上市公司之间的并购重组事件非常感兴趣，但常常是看得云里雾里，不太明白其中的逻辑和门道。在我理解，“势”可能指的是那些看不见但又极其重要的外部力量，比如宏观经济的走向、行业发展的规律、国家政策的导向，甚至是市场情绪的变化，这些“势”就像是推动并购潮起潮落的暗流。我希望这本书能够深入剖析这些“势”的来源和影响，让我明白为什么在某个时期，并购会如此活跃，又在何时会趋于沉寂。而“术”，则是我非常期待的内容，它代表着具体的操作技巧和方法。我希望书中能够详细讲解，企业在进行并购时，究竟要遵循哪些步骤？如何才能准确地评估一个公司的价值？尽职调查的核心要素有哪些？如何设计一个能够成功签下来的交易结构？又如何在并购之后，让两个原本独立的实体真正地融合成一个更强大的整体？我希望这本书能够像一位经验丰富的“老司机”，不仅能给我指引方向，更能教我驾驶技巧，让我能够真正理解并掌握上市公司并购重组的逻辑和实操。
评分当我看到《上市公司并购重组的势与术》这个书名时，我立刻被它所蕴含的深意所吸引。在我看来，“势”代表着一种宏观的洞察力，是对于外部环境、行业发展趋势、市场机会以及政策导向的深刻理解，是决定并购重组是否具有战略价值和可行性的基础。“术”则代表着一种微观的执行能力，是关于如何在复杂的交易过程中，运用专业的知识、技巧和工具，来实现并购目标。我希望这本书能够帮助我理解，在当前中国经济结构调整、产业升级的大背景下，并购重组是如何成为企业提升竞争力、实现跨越式发展的重要途径。我尤其期待书中能够详细阐述，如何识别和把握那些符合国家战略、具有良好增长前景的并购机会，以及在纷繁复杂的市场环境中，如何规避潜在的风险，做出审慎的决策。另一方面，“术”的部分，我渴望了解那些能够指导实际操作的宝贵经验。例如，如何进行全面而深入的尽职调查，如何设计出既能满足各方利益又具操作性的交易结构，如何在复杂的谈判中占据优势，以及并购完成后的整合策略，如何真正实现预期的协同效应，避免“七年之痒”的尴尬。这本书的名字让我看到了希望，它承诺能提供一个兼具战略高度和实操深度的视角，帮助读者全面掌握并购重组的精髓。
评分这本书的名字叫做《上市公司并购重组的势与术》，光是这个名字就足够吸引人的眼球了。对于我这样一个对资本市场、尤其是上市公司运作模式抱有浓厚兴趣的普通读者而言，并购重组无疑是其中最波诡云谲、也最能体现公司战略智慧的领域之一。市面上关于并购重组的书籍并不少见，但大多偏向于理论性的阐述，或者过于侧重法律、财务的细节，读起来常常让人感觉枯燥乏味，难以把握其精髓。我期待的是一本能够将宏观的“势”与微观的“术”完美结合的书籍，能够让我理解并购重组背后的驱动因素、行业演变趋势，同时又能深入剖析实操中的具体方法、策略和风险规避之道。这本书的名字恰恰契合了我这种需求，它暗示着作者不仅会讲解“为什么要做并购重组”（势），还会教你“如何做好的并购重组”（术）。我希望这本书能够如同一个经验丰富的向导，带领我在纷繁复杂的并购重组世界中，拨开迷雾，看到本质，学到真知。我迫不及待地想知道，书中会如何解读当下中国上市公司并购重组的宏观“势”，比如在经济结构调整、产业升级的大背景下，哪些行业正迎来并购潮？政策导向又如何影响着并购的方向和模式？是国企改革的红利，还是新兴产业的崛起，亦或是传统行业的出清？而“术”的部分，我则更关注那些实实在在的操作细节，比如如何精准识别标的公司？尽职调查的核心要素有哪些？估值模型的选择与运用，股权支付、现金支付的优劣势分析，以及并购后的整合策略，这些都是我在实践中会遇到的困惑，也是我希望在这本书中找到答案的地方。我希望这本书的语言风格能够通俗易懂，避免过多晦涩的专业术语，而是通过生动的案例、清晰的逻辑，将复杂的概念化繁为简，让我这个非专业读者也能轻松领会。
评分《上市公司并购重组的势与术》这个书名，一下子就抓住了我学习并购重组的痛点。我总觉得，并购重组这件事情，不能光看热闹，得看门道。而“势”和“术”这两个词，恰恰概括了其中的精髓。“势”就好比是风向标，是我们要关注的大环境、大趋势。在当今快速变化的商业世界里，哪些行业正在蓬勃发展，哪些可能面临挑战？国家有哪些政策鼓励或限制并购？资本市场的整体流动性如何？这些“势”的判断，直接决定了并购是否具有战略意义和可行性。我希望书中能够深入分析这些宏观层面的力量，帮助我理解并购重组的内在驱动力。而“术”则更像是具体的招式，是我们在实操中要掌握的各种工具和方法。从如何找到合适的并购标的，如何进行细致入微的尽职调查，到如何设计出最有利的交易结构，如何进行有效的谈判，以及并购完成后如何将两个组织顺利地融合在一起，实现预期的协同效应，这些都是我急于了解的“术”。我希望这本书能够像一位经验丰富的老股民，不仅能告诉我市场的大趋势，还能教我具体的交易技巧，让我能够更全面、更深入地理解上市公司并购重组的复杂性。
评分《上市公司并购重组的势与术》这个书名，让我眼前一亮。我一直觉得，并购重组是一个既需要战略眼光，又需要精湛技艺的复杂过程。很多时候，我们看到的只是一个并购成功的消息，或者并购失败的惨痛教训，但对于其中究竟是如何“做”的，又是如何“想”的，却知之甚少。书名中的“势”，让我猜测作者会深入探讨影响并购的宏观因素，比如中国经济转型升级的大背景下，产业结构调整带来的并购机遇；又或者是资本市场改革深化，为并购重组提供了哪些新的可能性。我期待书中能够剖析，在不同的经济周期和行业环境下，并购重组的“势”会有怎样的变化，企业应该如何顺应“势”而为，抓住稍纵即逝的机遇。而“术”则更让我关注具体的实操层面。我希望书中能够详细介绍并购过程中所需的各项技能，比如如何进行精准的标的筛选，如何设计巧妙的交易结构，如何进行有效的尽职调查来规避风险，以及最重要的，并购后的整合策略，如何实现协同效应，避免“消化不良”。我希望这本书能够像一位经验丰富的导师，既能给我指明方向，又能教授我方法，让我从“看热闹”变成“看门道”，真正理解并购重组的精髓。
评分作为一个在投资领域摸爬滚打多年的普通人，我对并购重组的理解一直有些零散和碎片化。新闻报道里的并购案例常常让人看得激动人心，但细究其背后的逻辑和操作细节，却往往是一头雾水。这本书的名字《上市公司并购重组的势与术》，恰好点出了我一直以来想要深入了解的核心问题。《势》让我联想到的是宏观层面的战略考量，比如在当前全球经济格局变化、国内产业政策调整的大环境下，并购重组扮演着怎样的角色？它是否是企业突破增长瓶颈、实现产业升级转型的重要途径？又或者，它是否是应对市场激烈竞争、巩固行业领导地位的必然选择？我希望书中能够深入剖析这些“势”的来源和影响，帮助我理解并购重组背后的深刻动因。而《术》则更贴近实操层面，我迫切希望能够了解具体的执行方法。例如，在进行并购决策时，如何科学地评估目标公司的价值？如何进行严谨的尽职调查，规避潜在的法律、财务和经营风险？在交易结构设计上，现金收购、股权置换、资产购买等不同方式各有什么优劣？并购完成后的整合，更是重组成功的关键，我希望书中能提供切实可行的整合路径和方法论，帮助企业真正实现“1+1>2”的协同效应。这本书的名字让我对它充满了期待，它似乎承诺能够揭示并购重组这盘大棋的全局观与落子技巧，这正是我所需要的。
评分这个书名《上市公司并购重组的势与术》给我的感觉非常实在，直击要害。在我看来，任何一场成功的并购重组，都离不开两方面的支撑：一是大势所趋，二是精湛的执行。所谓“势”，我理解为宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策导向以及市场竞争格局等一系列决定并购“能不能做”和“该不该做”的外部因素。我希望这本书能深入分析，在当前中国经济发展的新常态下，并购重组是如何成为企业实现转型升级、优化资源配置、增强核心竞争力的重要手段。例如，它会如何解读科技创新、绿色发展等国家战略与并购主题的关联？而“术”则代表着微观层面的具体操作，是“怎么做”的问题。我期待书中能够提供一套系统性的方法论，涵盖从并购机会的识别、标的的选择与尽职调查，到交易结构的设计、谈判策略的运用，再到融资方案的构建以及并购后的整合与协同效应的实现。我特别关注那些能够帮助我理解如何避免常见的并购陷阱，如何进行科学的估值，以及如何在复杂的交易中保持主动权的内容。这本书的名字让我感觉它不仅是理论的探讨，更是实操的指南，我希望它能为我提供清晰的思路和可借鉴的经验。
评分我一直对资本市场的动态变化充满了好奇，尤其是那些轰轰烈烈的企业合并与收购事件，总能引发我无限的遐想。然而，很多时候，这些并购行为在公众眼中显得神秘莫测，甚至带着一些“资本游戏”的色彩。当我看到《上市公司并购重组的势与术》这本书的书名时，内心就涌起一股强烈的求知欲。我理解，“势”可能指的是宏观环境、行业发展趋势、政策导向等外部因素，是构成并购的基础和驱动力。而“术”则更侧重于具体的执行层面，是企业在实际操作中运用各种工具、技巧和策略来达成并购目标的方法。我希望这本书能够清晰地阐述，在当前中国经济转型升级的背景下，并购重组是如何成为企业实现跨越式发展、优化资源配置、提升核心竞争力的重要手段的。我希望作者能够深入分析不同行业在并购重组中的不同逻辑和特点，例如，科技行业的并购为何通常更注重技术和人才的整合，而传统行业的并购又可能更侧重于规模效应和成本协同。此外，我也非常期待书中能够详细介绍并购过程中的关键环节，比如如何进行有效的标的筛选，什么样的尽职调查能够真正发现潜在风险，以及在谈判过程中如何掌握主动权，最终达成一个既符合战略目标又不至于过度支付的交易。这本书的名字给我一种感觉，它不仅仅是一本教科书，更像是一位经验丰富的实践者在分享其宝贵的实战心得，我相信从中能够学到很多课堂上学不到的真东西。
评分阅读《上市公司并购重组的势与术》这个书名，首先让我联想到的是一种系统性的、全景式的视角。在很多关于并购的讨论中，人们往往会聚焦于某一个环节，比如某一个具体的案例，或者某一项具体的财务工具，但往往缺乏将整体的“势”与局部的“术”融会贯通。我理解，“势”在这里可能代表着一种宏观的判断力，是对于行业发展趋势、市场格局、政策走向以及经济周期等大背景的深刻洞察，是并购决策的基石。“术”则更像是一种微观的执行力，是关于如何设计交易结构、如何进行尽职调查、如何定价、如何融资，以及如何进行并购后整合等一系列具体的操作方法和技巧。我期待这本书能够帮助我理解，在错综复杂的商业环境中，企业是如何把握“势”的，又是如何运用高超的“术”来实现并购的顺利进行和最终目标的达成。我希望它能提供一些关于如何识别并购机会的框架，如何评估并购的战略价值，以及在瞬息万变的资本市场中，如何规避风险，做出明智的决策。这本书的名字暗示着一种辩证的统一，既有高瞻远瞩的战略眼光，又有脚踏实地的实操能力，这对于任何想要深入理解并购重组的人来说，都是极具吸引力的。
评分这个书名《上市公司并购重组的势与术》，让我立刻意识到这本书并非只是一般的理论介绍，而是更注重一种战略性的思考和实操性的指导。我理解，“势”所代表的，是宏观层面的考量，是把握时代脉搏、洞察行业趋势、理解政策导向的能力。在当今快速变化的商业环境中，如何识别并购的战略价值，如何顺应“势”而为，将是决定并购成败的关键。我期待书中能够深入剖析，在当前的中国经济环境下，哪些“势”正在影响着上市公司并购重组的格局，例如产业升级、技术革新、区域协调发展等，以及企业如何利用这些“势”来寻求发展机遇。而“术”，则是我最为关注的部分，它代表着具体的执行方法和技巧。我希望书中能够详细阐述，从并购标的的搜寻、评估，到尽职调查的深入分析，再到交易结构的精巧设计、融资方案的制定，以及最重要的，并购后的整合与协同效应的实现。我希望作者能够分享一些经过实践检验的“术”，能够帮助企业规避风险，提高成功率，并且真正实现并购的战略目标。这本书的名字本身就传递出一种“知其然，更知其所以然”的深度，这让我对它充满了期待。
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