具體描述
內容簡介
上市公司並購重組的勢與術是一本專門供從業者閱讀的理論及實踐案例集，其收集並解讀2016年以來的並購重組相關法規條文及經典案例。全書分為並購重組的新規解讀、方案設計、案例解析三大模塊；案例解析模塊又具體從藉殼上市、産業並購及轉型、跨境並購、紅籌迴歸、整體閤並、債務重組、未過會案例等幾個方麵展開討論。作者從業多年，有豐富的投融資經驗，且接觸瞭很多一手信息，該書信息量大，案例詳實，體例新穎，是一本非常有價值的實務參考書。
作者簡介
溫正存，瑞信泰富股權投資有限公司執行總裁，浙江省海創科技交流研究院院長助理，對外經濟貿易大學國際商學院校外導師。溫正存先生為中國社會科學院産業經濟學在讀博士、上海財經大學經濟學碩士、浙江大學工學學士，注冊國際投資分析師（CIIA）。溫正存先生曆任中國開發性金融促進會（秘書處）智庫部部長助理，中開金資産管理有限公司投資總監，並曾在北京國際信托有限公司、華寶信托有限責任公司、平安信托有限責任公司等任職。溫正存先生在金融産品設計與結構化融資、股權投資與並購重組、産業基金運作等領域經驗豐富，纍計參與管理數百億元人民幣資金。
目錄
上篇 上市公司並購重組新規解讀第一章 上市公司並購重組綜述
第一節 上市公司並購重組概述
一、並購重組基本概念
二、上市公司並購重組分類
三、2016年國內並購重組概況
第二節 上市公司並購重組法律體係
一、核心法律法規體係
二、主要法律法規
第二章 上市公司收購
第一節 上市公司收購概述
一、收購人及其資格限製
二、一緻行動及一緻行動人
三、上市公司控製權獲得
四、上市公司收購中權益披露
第二節 要約收購
一、要約收購概述
二、要約收購基本特徵
三、要約收購監管目的
四、要約收購操作步驟
五、要約收購關鍵事項
六、要約收購義務豁免
第三節 協議收購
一、協議收購概述
二、協議收購基本特徵
三、協議收購操作步驟
四、國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
五、協議收購相關文件
第四節 間接收購
一、間接收購概述
二、間接收購基本特徵
三、間接收購常用方式
四、間接收購操作事項
五、間接收購特殊事項
第三章 上市公司重大資産重組
第一節 上市公司重大資産重組概述
一、重大資産重組概念
二、重大資産重組界定標準
三、重大資産重組一般要求
四、重大資産重組信息披露
第二節 上市公司重大資産重組程序
一、籌劃重組事項
二、引入中介機構
三、做齣重組決議（董事會）
四、審議重組方案（股東會）
五、審核重組方案（證監會）
六、調整重組方案
七、實施重組方案
八、持續督導
第三節 發行股份購買資産
一、發行股份購買資産概述
二、發行股份購買資産一般要求
三、上市公司股份的發行價格
四、發行股份購買資産的股份鎖定期
五、募集配套資金的相關要求
第四節 藉殼上市
一、藉殼上市概述
二、藉殼上市標準
三、優質“殼”標準
四、藉殼上市流程
中篇 上市公司並購重組方案設計
第四章 收購方式選擇
第一節 股權收購
一、股權收購概念
二、股權收購優點
三、股權收購缺點
四、股權收購三種模式
五、股權收購適用條件
第二節 資産收購
一、資産收購概念
二、資産收購特點
三、資産收購兩種模式
四、資産收購適用條件
第三節 淨殼收購
一、淨殼收購概念
二、淨殼收購特點
三、成本收益分析
第五章 並購估值定價
第一節 估值定價政策
一、估值方法
二、定價方式
三、對賭機製
第二節 特殊資産評估
一、國有資産評估
二、無形資産評估
第六章 並購融資方案設計
第一節 融資渠道
-、內部融資
二、外部融資
第二節 融資方案
一、方案一：並購貸款
二、方案二：並購基金
三、方案三：優先股
四、方案四：可轉債和可交換債
五、方案五：管理層融資收購
第三節 支付方式
一、現金支付
二、股票支付
三、債務承擔
四、債權支付
第七章 藉殼上市方案設計
第一節 藉殼上市基本環節
一、取得殼公司控製權方式
二、上市公司資産重組方式
第二節 常見藉殼上市方案
一、方案一：股權轉讓+資産置換
二、方案二：股權轉讓+增發換股
三、方案三：股份迴購+增發換股
四、方案四：資産置換+增發換股
五、方案五：資産齣售+增發換股
第八章 並購重組要點指引
下篇 上市公司並購重組最新案例解析
第九章 産業並購及轉型
第十章 藉殼上市
第十一章 跨境收購
第十二章 其他案例
第十三章 未過會案例匯編
附錄一中國證監會並購重組共性問題審核意見關注點
附錄二上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編
用戶評價
閱讀《上市公司並購重組的勢與術》這個書名，首先讓我聯想到的是一種係統性的、全景式的視角。在很多關於並購的討論中，人們往往會聚焦於某一個環節，比如某一個具體的案例，或者某一項具體的財務工具，但往往缺乏將整體的“勢”與局部的“術”融會貫通。我理解，“勢”在這裏可能代錶著一種宏觀的判斷力，是對於行業發展趨勢、市場格局、政策走嚮以及經濟周期等大背景的深刻洞察，是並購決策的基石。“術”則更像是一種微觀的執行力，是關於如何設計交易結構、如何進行盡職調查、如何定價、如何融資，以及如何進行並購後整閤等一係列具體的操作方法和技巧。我期待這本書能夠幫助我理解，在錯綜復雜的商業環境中，企業是如何把握“勢”的，又是如何運用高超的“術”來實現並購的順利進行和最終目標的達成。我希望它能提供一些關於如何識彆並購機會的框架，如何評估並購的戰略價值，以及在瞬息萬變的資本市場中，如何規避風險，做齣明智的決策。這本書的名字暗示著一種辯證的統一，既有高瞻遠矚的戰略眼光，又有腳踏實地的實操能力，這對於任何想要深入理解並購重組的人來說，都是極具吸引力的。
評分《上市公司並購重組的勢與術》這個書名，讓我眼前一亮。我一直覺得，並購重組是一個既需要戰略眼光，又需要精湛技藝的復雜過程。很多時候，我們看到的隻是一個並購成功的消息，或者並購失敗的慘痛教訓，但對於其中究竟是如何“做”的，又是如何“想”的，卻知之甚少。書名中的“勢”，讓我猜測作者會深入探討影響並購的宏觀因素，比如中國經濟轉型升級的大背景下，産業結構調整帶來的並購機遇；又或者是資本市場改革深化，為並購重組提供瞭哪些新的可能性。我期待書中能夠剖析，在不同的經濟周期和行業環境下，並購重組的“勢”會有怎樣的變化，企業應該如何順應“勢”而為，抓住稍縱即逝的機遇。而“術”則更讓我關注具體的實操層麵。我希望書中能夠詳細介紹並購過程中所需的各項技能，比如如何進行精準的標的篩選，如何設計巧妙的交易結構，如何進行有效的盡職調查來規避風險，以及最重要的，並購後的整閤策略，如何實現協同效應，避免“消化不良”。我希望這本書能夠像一位經驗豐富的導師，既能給我指明方嚮，又能教授我方法，讓我從“看熱鬧”變成“看門道”，真正理解並購重組的精髓。
評分《上市公司並購重組的勢與術》這個書名，一下子就抓住瞭我學習並購重組的痛點。我總覺得，並購重組這件事情，不能光看熱鬧，得看門道。而“勢”和“術”這兩個詞，恰恰概括瞭其中的精髓。“勢”就好比是風嚮標，是我們要關注的大環境、大趨勢。在當今快速變化的商業世界裏，哪些行業正在蓬勃發展，哪些可能麵臨挑戰？國傢有哪些政策鼓勵或限製並購？資本市場的整體流動性如何？這些“勢”的判斷，直接決定瞭並購是否具有戰略意義和可行性。我希望書中能夠深入分析這些宏觀層麵的力量，幫助我理解並購重組的內在驅動力。而“術”則更像是具體的招式，是我們在實操中要掌握的各種工具和方法。從如何找到閤適的並購標的，如何進行細緻入微的盡職調查，到如何設計齣最有利的交易結構，如何進行有效的談判，以及並購完成後如何將兩個組織順利地融閤在一起，實現預期的協同效應，這些都是我急於瞭解的“術”。我希望這本書能夠像一位經驗豐富的老股民，不僅能告訴我市場的大趨勢，還能教我具體的交易技巧，讓我能夠更全麵、更深入地理解上市公司並購重組的復雜性。
評分這本書的名字叫做《上市公司並購重組的勢與術》，光是這個名字就足夠吸引人的眼球瞭。對於我這樣一個對資本市場、尤其是上市公司運作模式抱有濃厚興趣的普通讀者而言，並購重組無疑是其中最波詭雲譎、也最能體現公司戰略智慧的領域之一。市麵上關於並購重組的書籍並不少見，但大多偏嚮於理論性的闡述，或者過於側重法律、財務的細節，讀起來常常讓人感覺枯燥乏味，難以把握其精髓。我期待的是一本能夠將宏觀的“勢”與微觀的“術”完美結閤的書籍，能夠讓我理解並購重組背後的驅動因素、行業演變趨勢，同時又能深入剖析實操中的具體方法、策略和風險規避之道。這本書的名字恰恰契閤瞭我這種需求，它暗示著作者不僅會講解“為什麼要做並購重組”（勢），還會教你“如何做好的並購重組”（術）。我希望這本書能夠如同一個經驗豐富的嚮導，帶領我在紛繁復雜的並購重組世界中，撥開迷霧，看到本質，學到真知。我迫不及待地想知道，書中會如何解讀當下中國上市公司並購重組的宏觀“勢”，比如在經濟結構調整、産業升級的大背景下，哪些行業正迎來並購潮？政策導嚮又如何影響著並購的方嚮和模式？是國企改革的紅利，還是新興産業的崛起，亦或是傳統行業的齣清？而“術”的部分，我則更關注那些實實在在的操作細節，比如如何精準識彆標的公司？盡職調查的核心要素有哪些？估值模型的選擇與運用，股權支付、現金支付的優劣勢分析，以及並購後的整閤策略，這些都是我在實踐中會遇到的睏惑，也是我希望在這本書中找到答案的地方。我希望這本書的語言風格能夠通俗易懂，避免過多晦澀的專業術語，而是通過生動的案例、清晰的邏輯，將復雜的概念化繁為簡，讓我這個非專業讀者也能輕鬆領會。
評分這個書名《上市公司並購重組的勢與術》給我的感覺非常實在，直擊要害。在我看來，任何一場成功的並購重組，都離不開兩方麵的支撐：一是大勢所趨，二是精湛的執行。所謂“勢”，我理解為宏觀經濟環境、行業發展趨勢、産業政策導嚮以及市場競爭格局等一係列決定並購“能不能做”和“該不該做”的外部因素。我希望這本書能深入分析，在當前中國經濟發展的新常態下，並購重組是如何成為企業實現轉型升級、優化資源配置、增強核心競爭力的重要手段。例如，它會如何解讀科技創新、綠色發展等國傢戰略與並購主題的關聯？而“術”則代錶著微觀層麵的具體操作，是“怎麼做”的問題。我期待書中能夠提供一套係統性的方法論，涵蓋從並購機會的識彆、標的的選擇與盡職調查，到交易結構的設計、談判策略的運用，再到融資方案的構建以及並購後的整閤與協同效應的實現。我特彆關注那些能夠幫助我理解如何避免常見的並購陷阱，如何進行科學的估值，以及如何在復雜的交易中保持主動權的內容。這本書的名字讓我感覺它不僅是理論的探討，更是實操的指南，我希望它能為我提供清晰的思路和可藉鑒的經驗。
評分作為一個在投資領域摸爬滾打多年的普通人，我對並購重組的理解一直有些零散和碎片化。新聞報道裏的並購案例常常讓人看得激動人心，但細究其背後的邏輯和操作細節，卻往往是一頭霧水。這本書的名字《上市公司並購重組的勢與術》，恰好點齣瞭我一直以來想要深入瞭解的核心問題。《勢》讓我聯想到的是宏觀層麵的戰略考量，比如在當前全球經濟格局變化、國內産業政策調整的大環境下，並購重組扮演著怎樣的角色？它是否是企業突破增長瓶頸、實現産業升級轉型的重要途徑？又或者，它是否是應對市場激烈競爭、鞏固行業領導地位的必然選擇？我希望書中能夠深入剖析這些“勢”的來源和影響，幫助我理解並購重組背後的深刻動因。而《術》則更貼近實操層麵，我迫切希望能夠瞭解具體的執行方法。例如，在進行並購決策時，如何科學地評估目標公司的價值？如何進行嚴謹的盡職調查，規避潛在的法律、財務和經營風險？在交易結構設計上，現金收購、股權置換、資産購買等不同方式各有什麼優劣？並購完成後的整閤，更是重組成功的關鍵，我希望書中能提供切實可行的整閤路徑和方法論，幫助企業真正實現“1+1>2”的協同效應。這本書的名字讓我對它充滿瞭期待，它似乎承諾能夠揭示並購重組這盤大棋的全局觀與落子技巧，這正是我所需要的。
評分我一直對資本市場的動態變化充滿瞭好奇，尤其是那些轟轟烈烈的企業閤並與收購事件，總能引發我無限的遐想。然而，很多時候，這些並購行為在公眾眼中顯得神秘莫測，甚至帶著一些“資本遊戲”的色彩。當我看到《上市公司並購重組的勢與術》這本書的書名時，內心就湧起一股強烈的求知欲。我理解，“勢”可能指的是宏觀環境、行業發展趨勢、政策導嚮等外部因素，是構成並購的基礎和驅動力。而“術”則更側重於具體的執行層麵，是企業在實際操作中運用各種工具、技巧和策略來達成並購目標的方法。我希望這本書能夠清晰地闡述，在當前中國經濟轉型升級的背景下，並購重組是如何成為企業實現跨越式發展、優化資源配置、提升核心競爭力的重要手段的。我希望作者能夠深入分析不同行業在並購重組中的不同邏輯和特點，例如，科技行業的並購為何通常更注重技術和人纔的整閤，而傳統行業的並購又可能更側重於規模效應和成本協同。此外，我也非常期待書中能夠詳細介紹並購過程中的關鍵環節，比如如何進行有效的標的篩選，什麼樣的盡職調查能夠真正發現潛在風險，以及在談判過程中如何掌握主動權，最終達成一個既符閤戰略目標又不至於過度支付的交易。這本書的名字給我一種感覺，它不僅僅是一本教科書，更像是一位經驗豐富的實踐者在分享其寶貴的實戰心得，我相信從中能夠學到很多課堂上學不到的真東西。
評分《上市公司並購重組的勢與術》這個書名，讓我感覺它不像是一本枯燥的學術著作，而更像是一本揭示商業秘密的“秘籍”。我一直對上市公司之間的並購重組事件非常感興趣，但常常是看得雲裏霧裏，不太明白其中的邏輯和門道。在我理解，“勢”可能指的是那些看不見但又極其重要的外部力量，比如宏觀經濟的走嚮、行業發展的規律、國傢政策的導嚮，甚至是市場情緒的變化，這些“勢”就像是推動並購潮起潮落的暗流。我希望這本書能夠深入剖析這些“勢”的來源和影響，讓我明白為什麼在某個時期，並購會如此活躍，又在何時會趨於沉寂。而“術”，則是我非常期待的內容，它代錶著具體的操作技巧和方法。我希望書中能夠詳細講解，企業在進行並購時，究竟要遵循哪些步驟？如何纔能準確地評估一個公司的價值？盡職調查的核心要素有哪些？如何設計一個能夠成功簽下來的交易結構？又如何在並購之後，讓兩個原本獨立的實體真正地融閤成一個更強大的整體？我希望這本書能夠像一位經驗豐富的“老司機”，不僅能給我指引方嚮，更能教我駕駛技巧，讓我能夠真正理解並掌握上市公司並購重組的邏輯和實操。
評分當我看到《上市公司並購重組的勢與術》這個書名時，我立刻被它所蘊含的深意所吸引。在我看來，“勢”代錶著一種宏觀的洞察力，是對於外部環境、行業發展趨勢、市場機會以及政策導嚮的深刻理解，是決定並購重組是否具有戰略價值和可行性的基礎。“術”則代錶著一種微觀的執行能力，是關於如何在復雜的交易過程中，運用專業的知識、技巧和工具，來實現並購目標。我希望這本書能夠幫助我理解，在當前中國經濟結構調整、産業升級的大背景下，並購重組是如何成為企業提升競爭力、實現跨越式發展的重要途徑。我尤其期待書中能夠詳細闡述，如何識彆和把握那些符閤國傢戰略、具有良好增長前景的並購機會，以及在紛繁復雜的市場環境中，如何規避潛在的風險，做齣審慎的決策。另一方麵，“術”的部分，我渴望瞭解那些能夠指導實際操作的寶貴經驗。例如，如何進行全麵而深入的盡職調查，如何設計齣既能滿足各方利益又具操作性的交易結構，如何在復雜的談判中占據優勢，以及並購完成後的整閤策略，如何真正實現預期的協同效應，避免“七年之癢”的尷尬。這本書的名字讓我看到瞭希望，它承諾能提供一個兼具戰略高度和實操深度的視角，幫助讀者全麵掌握並購重組的精髓。
評分這個書名《上市公司並購重組的勢與術》，讓我立刻意識到這本書並非隻是一般的理論介紹，而是更注重一種戰略性的思考和實操性的指導。我理解，“勢”所代錶的，是宏觀層麵的考量，是把握時代脈搏、洞察行業趨勢、理解政策導嚮的能力。在當今快速變化的商業環境中，如何識彆並購的戰略價值，如何順應“勢”而為，將是決定並購成敗的關鍵。我期待書中能夠深入剖析，在當前的中國經濟環境下，哪些“勢”正在影響著上市公司並購重組的格局，例如産業升級、技術革新、區域協調發展等，以及企業如何利用這些“勢”來尋求發展機遇。而“術”，則是我最為關注的部分，它代錶著具體的執行方法和技巧。我希望書中能夠詳細闡述，從並購標的的搜尋、評估，到盡職調查的深入分析，再到交易結構的精巧設計、融資方案的製定，以及最重要的，並購後的整閤與協同效應的實現。我希望作者能夠分享一些經過實踐檢驗的“術”，能夠幫助企業規避風險，提高成功率，並且真正實現並購的戰略目標。這本書的名字本身就傳遞齣一種“知其然，更知其所以然”的深度，這讓我對它充滿瞭期待。
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