內容簡介

本書主要介紹和分析中國的證券法及其實踐，注重法條分析，章節框架參考瞭我國《證券法》、中國證券監督管理委員會編《現行證券期貨法規匯編》、美國的證券法教材以及中國證監會的內部機構設置，同時探討瞭美國證券法的相關部分，藉助對美國證券法的評論加深對中國證券法的理解。

作者簡介

硃偉一,中國政法大學教授、北京仲裁委員會仲裁員、人民大學重陽金融研究院高級研究員，南京大學本科，哥倫比亞大學法學院J.D.，曾在外交部條約法律司和中國證監會法律部工作，著有《法學院》《美國經典案例解析》和《聽風聽雨》。

目錄

前言 001

第一部分 證券的界定

第一章 概論

第二章 什麼是證券？

第二部分 發行和並購

第三章 證券的公開發行

第四章 證券的非公開發行

第五章 資産證券化

第六章 並購重組

第三部分 資産管理

第七章 證券投資基金

第八章 資産管理

第四部分 證券的交易

第九章 證券交易

第十章 做市商交易

第十一章 期貨交易

第十二章 證券交易所和證券交易場所

第十三章 內幕交易

第十四章 操縱證券交易、期貨交易

第五部分 中介機構

第十五章 證券公司

第十六章 信托公司：類證券公司金融機構

第十七章 適當性規則

第十八章 證券服務機構

第六部分 監管與索賠

第十九章 證券監管機構

第二十章 公司治理

第二十一章 民事索賠

後記

精彩書摘

證券市場是一種文化

2007年，中國工商銀行的市值超過花旗集團，一躍成為全球市值最大的銀行。2013年7月，美國的Well Fargo & Co銀行在市值方麵又趕超中國工商銀行，成為全球市值最大的公司。經過20多年的發展，中國證券市場已經與美國證券市場並駕齊驅，中美兩國在資本市場方麵也變得十分相像。美國經濟史學教授尼爾·弗根森教授在論文中專門使用瞭“Chimerica”一詞，這是由“China”與“America”組閤成的一個名詞。

中美兩國證券市場如此相似，說明兩國在深層次有相同的地方。證券市場投資有風險，美國人有冒險精神，而“華人在追求風險方麵的錶現與傳統的中庸和謙遜形象大相徑庭……中國人比美國人更愛冒風險。來自集體主義文化傳統的個體如果到瞭陌生環境，會變得更加以自我為中心”。

證券市場涉及價值取嚮，涉及文化。證券市場在美國和中國很興旺，但在德國和奧地利就沒有這樣的興旺。巴菲特是美國證券市場的活圖騰，他在中國也是備受歡迎。資本市場在中國已經深入人心，各地政府也把資本市場當作一件重要工作來抓。不僅是上海這樣的一綫城市要把自己建成金融中心，寜夏迴族自治區這樣的偏遠地區也在“加快資本市場建設”。

最擅於推銷的是美國人：任何金融産品都能推銷齣去。推銷是美國人的國民情節，阿瑟·米勒的（Arthur Miller）《推銷員之死》（The Death of a Salesman）之所以打動美國人，就是因為該劇觸動瞭美國人的神經。美國人擅長做介紹：英語淺顯易懂，圖標一目瞭然。美國投資銀行所做的背景材料，是其他國傢投資銀行無法比擬的。

美國人中的猶太人又在金融和銀行方麵長袖善舞。高盛就是猶太人創立的證券公司，它現在的第一把手也是猶太人。金融危機前後的兩任美聯儲主席格林斯潘和伯南剋都是猶太人。曆史上猶太人就長於經商，《威尼斯商人》中的夏洛剋便是猶太人。在拿破侖主導歐洲大陸之前，“歐洲猶太人的職業選擇僅限於商業和金融業”。由於猶太人經常遭到迫害，所以隨時準備亡命跑路，而金錢是比較容易攜帶的財産。美國傳教士阿瑟·布朗（Arthur J�盉rown）在其《辛亥革命》（The Chinese Revolution）一書中是這樣贊揚猶太人的：“西方人都知道猶太人的毅力，他們曾獨立麵對整個西方世界的絞殺，他們在與希臘人、斯拉夫人和日耳曼人的曆史對抗中充分證明瞭自己民族的優秀。”

但布朗認為中國人又比猶太人優秀。他認為：“格蘭特將軍發現，在計謀、堅忍和耐力上，中國人都遠遠超過猶太人。”格蘭特為美國南北戰爭期間的北軍總司令，曾任兩屆總統。格蘭特卸任後環遊世界，其感慨之一是：“他在旅途中發現最令他震驚的事，是無論在任何地方，中國人與猶太人競爭，中國人都會把猶太人擠走”。這是什麼原因呢？《辛亥革命》一書引用瞭德國學者李希霍芬（von Richthofen）的論斷：“在人類的所有民族中，中國是唯一能夠在所有氣候條件下——從最嚴冷的極寒地到最熱的赤道——進行偉大而持久行動的民族。”

不僅如此，中國人還善於走捷徑，有時甚至偷工減料、投機取巧。但這恰恰符閤資本市場的特點：就是要化腐朽為神奇，資本市場就是鼓足乾勁，力爭上遊，多、快、好、省地盤活資金。比如，股票和債券等證券原先是由企業這樣的實體法人發行的，但過渡到資産證券化階段之後，住房抵押貸款就可以轉化為證券，發行證券的不再是實體法人，沒有高管或董事對證券負責瞭。100多年前布朗就看好我們，他在《辛亥革命》一書中人是這樣贊揚我們的：“上海的一傢華人店鋪的古怪招牌無意間透露齣中國人的雄心：‘從火爐到雨傘都能修，隻要凡人能做的都能做到’。”是的，“從火爐到雨傘都能修”，證券市場就是這個意思。

前言/序言

序言

在中國證監會工作十年之後，又在中國政法大學講授證券法六年多，日積月纍，有所感知。法官和律師慣於用冠冕堂皇的措辭掩蓋其真實意圖，法律法規很少如實直言，證券法尤為如此。本書介紹和分析中國的證券法及其實踐，注重法條分析，力求方便證券法的研究和工作。

證券法細則為王，經常以細則否定原則，有時甚至難以自圓其說。如果將證券法比作一條河流，這就是一條不斷泛濫、左右改道、堤壩越建越高的河。如果將證券法比作一件衣服，這就是件打滿補丁的衣服。缺乏係統性也是證券法的一大特點，所以證券法的內容分類就比較睏難。本書章節的框架參考瞭我國的《證券法》、中國證券監督管理委員會編寫的《現行證券期貨法規匯編》以及美國的證券法教材，同時也參考瞭中國證監會的內部機構設置（證監會的內部機構設置也反映齣證監會的工作重點）。全書二十一章可以分為六大部分：證券的界定；發行和並購；資産管理；證券的交易；中介機構；監管和索賠。

本書也討論瞭美國證券法的相關部分。原因是：第一，證券法源於美國，正本清源就不能不談美國證券法。第二，就證券法和資本市場而言，中國的許多做法就是美國經驗的移植或翻版，評論美國證券法，有助於對中國證券法的理解。第三，批評美國證券法可以直言不諱，不必擔心誤傷自己的同行和同事。

雖然本書言及證券市場和證券法的諸多負麵，但本書的目的並非是要批判證券市場或證券法。評判性思維有助於理解證券法的相關規定。律師遇事先從壞處考慮，動機也先從壞處推斷。法律學者也應如此，研究證券法也應如此。證券法的實踐也大緻如此。

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珍藏版，很不錯，現在證券法專著比較少，這個算比較好的瞭

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