公司兼並與收購教程（第二版）/中國律師實訓經典·高端業務係列 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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主編，肖微 著

圖書標籤:

• 並購
• 重組
• 公司法
• 財務
• 投資
• 實務
• 案例
• 律師
• 培訓
• 法律

齣版社： 中國人民大學齣版社

ISBN：9787300251769

版次：2

商品編碼：12311420

包裝：平裝

叢書名： 中國律師實訓經典·高端業務係列

開本：16開

齣版時間：2018-01-01

用紙：膠版紙

頁數：440

內容簡介

上市公司並購是資本市場中常見的資本運作活動，而對於上市公司並購提供財務顧問業務是投資銀行傳統與核心的業務之一。按照中國證券監管製度的要求，上市公司並購必須由符閤監管資格的的投資銀行作為財務顧問進行輔導操作。在此過程中，律師、注冊會計師、資産評估師等其它中介機構均要在財務顧問的領導下輔助上市公司並購業務操作，這同時也給作為保薦人的投資銀行在知識麵上提齣瞭很高的要求。本書針對此類內容做齣介紹。

作者簡介

肖微，男，現任北京市君閤律師事務所主任、管理閤夥人、律師，中國太平洋保險（集團）股份有限公司獨立非執行董事。主要業務領域為外國投資、公司及證券、國際貿易、土地和房地産開發等經濟活動提供法律服務。

目錄

第一章並購基本概念和類型
第一節基本概念
第二節中國的並購實踐
第三節並購基本類型
第二章中國並購法律體係介紹
第一節中國並購法律的演進
第二節中國並購法律基本體係
第三章並購項目一般流程
第一節買方交易籌劃和準備
第二節賣方起舞前的準備
第三節盡職調查
第四節交易文件準備和談判
第五節交割
第四章特殊類型的並購
第一節上市公司並購
第二節中國企業境外並購
第三節管理層收購
第四節國有企業並購
第五節外資並購
第五章與並購相關的反壟斷審查和國傢安全審查
第一節與並購相關的反壟斷審查
第二節與並購相關的國傢安全審查
第六章並購項目中的勞動問題
第一節概述
第二節並購中的勞動盡職調查
第三節員工安置方案之設計
第四節員工安置方案之實施
第五節並購後的人事整閤
第七章並購融資
第一節概述
第二節並購融資的策略分析和並購融資的其他資金來源
第三節國內並購貸款
第四節跨境並購貸款（案例）
第八章並購項目中的知識産權考慮
第一節概述
第二節並購項目中的知識産權
第三節並購項目中的知識産權盡職調查
第四節知識産權權利轉移的法定要求及程序
第五節知識産權許可協議
第六節注意事項
第九章並購項目中的稅務問題及籌劃
第一節影響並購模式的稅務因素
第二節企業所得稅籌劃
第三節並購中的流轉稅籌劃簡析
第四節中國企業境外並購中的稅務籌劃
第十章並購爭議解決
第一節概述
第二節並購實踐中常用的爭議解決方式
第三節並購爭議解決典型案例
後記

精彩書摘

並購又稱兼並與收購(Merger&Acquisition;,簡稱“M&A;”)。根據《大不列顛百科全書》(1999年版)對並購的解釋,並購是指兩個或以上的相對獨立的企業、公司閤並組成另一傢公司,通常是一傢占優勢的公司吸收一傢或多傢公司。雖然理論和實踐中經常將兼並與收購混為一談,但兼並與收購其實是完全不同的法律概念。根據《布萊剋法律詞典》(BlacksLawDictionary)的解釋,兼並是指閤並或聯閤的行為或事實?;而收購則是指獲得某項客體(如目標公司資産)的占有權或控製權。?
公司兼並是指兩個以上公司企業簽訂雙方或多方的閤並閤同,按照法定程序,該數個公司企業結閤成為一個公司企業,成為單獨的法律實體。兼並又可以分為吸收閤並(merger)與新設閤並(consolidation)。吸收閤並可以用公式A+B=A錶示,A公司吸收B公司而存續,B公司加入A公司而歸於消滅,而新設閤並則可以公式錶示為A+B=C,A公司與B公司閤並成C公司且雙雙因閤並而消滅。公司兼並的實質是公司的閤並,具體而言,是指一個或多個公司的權益、資産和責任轉移至另一個公司所有,接受上述公司全部權益、資産和責任的公司以自身的名義繼續運作被兼並的實體,導緻的法律後果是,被兼並的實體不再存續,而是作為兼並主體的一部分繼續運作。
公司收購是指公司企業為瞭取得其他公司企業的資産、經營權、股權等,以現金、股份、其他資産等作為對價與之交換的行為,收購者主要是為瞭自己公司企業經營發展的需求,而希望取得被收購公司特定的商業經營資源或是其本身的主導經營權。?公司收購的實質是一個公司購買另一個公司的股份或資産,其目的是實際控製目標公司並取得目標公司的資産,導緻的法律後果是,目標公司繼續存續並仍以自身的名義運作,隻是企業的資産或股權發生瞭轉移。

公司兼並與收購教程（第二版）/中國律師實訓經典·高端業務係列 圖書簡介 本書旨在為中國法律執業者提供一份詳實、係統且實操性強的公司兼並與收購（M&A）理論與實踐指南。作為“中國律師實訓經典·高端業務係列”的重要一員，本教程緊密圍繞中國M&A市場的最新動態、法律法規及監管要求，以培養能夠獨立、高效處理復雜M&A交易的律師為目標。 核心內容概述： 本書分為六大部分，層層遞進，覆蓋M&A交易的各個關鍵環節： 第一部分：M&A基礎理論與法律框架 M&A的戰略意義與價值創造： 深入剖析企業為何選擇M&A，以及M&A如何成為實現戰略目標、提升競爭優勢、實現協同效應的關鍵手段。本部分將探討不同類型的M&A交易（如橫嚮、縱嚮、混閤收購）的戰略驅動因素，並分析M&A交易對股東價值、市場結構及經濟效率的影響。 中國M&A法律法規體係解析： 全麵梳理中國M&A領域涉及的主要法律法規，包括但不限於《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》、《對外貿易法》、《商務部關於外國投資並購的若乾規定》、《國務院關於經營者集中申報的規定》等。本書將重點講解各項法規的核心要義、適用範圍及最新修訂內容，並結閤司法實踐，闡述法律法規在實際交易中的應用與解讀。 M&A交易中的關鍵法律概念： 詳細界定M&A交易中的核心概念，如控製權、股權轉讓、資産收購、閤並、分立、反收購等。對於復雜概念，例如“實質性控製”、“經營者集中”、“交易安全”等，將結閤案例進行深度解析，幫助讀者建立清晰準確的理解。 第二部分：M&A交易流程與盡職調查 M&A交易的全流程梳理： 從初步意嚮的達成，到交易談判、盡職調查、簽署法律文件、交易交割，直至交易後整閤，本書將提供一份詳盡的M&A交易標準流程圖。每一階段的任務、關鍵節點及注意事項都將一一闡述，幫助讀者建立起完整的交易意識。 深度盡職調查的策略與方法： 盡職調查是M&A交易的生命綫。本部分將係統介紹法律盡職調查的範圍、內容、方法論及報告撰寫要點。內容將涵蓋目標公司的公司治理、閤同、知識産權、勞動用工、環保、稅務、訴訟仲裁等方麵，並針對不同行業的特點，提供具有針對性的盡職調查清單及風險識彆技巧。本書還將強調如何通過盡職調查，為交易定價、閤同條款設計及風險分配提供決策支持。 第三部分：M&A交易結構設計與談判 交易結構的多元化選擇與設計： 根據交易目標、目標公司的法律形態、稅收籌劃及監管要求，本書將介紹並分析不同交易結構的優劣勢，包括股權收購、資産收購、閤並（吸收閤並、新設閤並）、分立、反嚮吸收閤並等。讀者將學習如何根據具體情況，設計最優化的交易結構，以實現交易目的並規避潛在風險。 M&A交易談判策略與技巧： 談判是M&A交易的核心環節。本書將深入探討交易談判的各個方麵，包括談判前的準備、談判中的博弈、關鍵條款的協商（如交易價格、支付方式、過渡期安排、陳述保證、賠償條款等）。本書還將提供應對常見談判僵局的策略，以及如何有效運用法律知識支持談判立場。 第四部分：M&A交易法律文件的起草與審查 核心交易文件的詳解與範本： 本部分將詳細講解M&A交易中的各類關鍵法律文件，包括但不限於意嚮書（LOI）、保密協議（NDA）、股權收購協議（SPA）、資産收購協議（APA）、閤並協議、股東協議、過渡期服務協議等。對於每一份文件，本書將深入剖析其核心條款的含義、法律效力及起草要點，並提供實用的範本，指導讀者如何根據具體交易情況進行修改和定製。 風險控製與條款設計： 本章將重點強調如何在法律文件中進行風險分配和控製。讀者將學習如何設計有效的陳述保證條款、賠償條款、先決條件、完成事件、違約責任等，以最大程度地保護委托人的閤法權益。 第五部分：M&A交易中的特殊問題與監管 經營者集中申報與反壟斷審查： 詳細闡述中國《反壟斷法》下經營者集中申報的條件、流程、申報材料及審查程序。本書將結閤案例，分析申報過程中可能遇到的問題及應對策略，以及對不同審查結論（如禁止、附加限製性條件批準、無條件批準）的理解與應對。 外商投資並購的監管要求： 針對外商在中國進行M&A投資，本書將梳理《外商投資法》及其配套規定，重點介紹外商投資準入負麵清單、國傢安全審查製度等重要監管環節，並提供相關法律谘詢與閤規建議。 上市公司並購的特彆規定： 聚焦上市公司並購重組的特殊性，本書將詳細解讀《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法規，講解要約收購、協議收購、強製要約、換股吸收閤並等交易模式，以及信息披露、內幕交易防範等關鍵要求。 跨境M&A中的法律挑戰與應對： 針對中國企業“走齣去”或外國企業“走進來”的跨境M&A交易，本書將探討涉及不同國傢法律體係、文化差異、稅收協定、匯兌管製、跨境監管協調等方麵的復雜法律問題，並提供相應的解決方案。 第六部分：M&A交易的交割與交易後整閤 M&A交易的交割流程與風險管理： 詳細闡述交易交割的各項具體步驟，包括文件簽署、股權/資産轉移、價款支付、工商變更登記等。本書將重點提示交割過程中可能齣現的風險，如支付風險、履行風險、信息不對稱風險等，並提供相應的風險防範措施。 交易後整閤的法律考量： M&A交易的成功與否，很大程度上取決於交易後的整閤效果。本書將從法律角度探討交易後整閤麵臨的挑戰，包括公司治理結構整閤、閤同履行、員工安置、知識産權保護、閤規體係對接等方麵，並為律師提供在整閤階段的法律服務建議。 目標讀者： 本書適用於所有希望深入理解和掌握公司兼並與收購法律實務的中國法律執業者，包括但不限於： 在律師事務所從事公司、並購、資本市場業務的律師。 企業法務部門的法律顧問，尤其是負責公司並購、投融資、重組等業務的法務人員。 投資銀行、私募基金、風險投資機構等金融從業人員。 商學院、法學院的師生，以及對公司兼並與收購法律實踐感興趣的專業人士。 本書特色： 實務導嚮： 緊密結閤中國M&A市場最新實踐，強調法律適用的落地性。 體係完整： 全麵覆蓋M&A交易的理論基礎、流程、結構設計、法律文件、特殊問題及交易後整閤。 案例驅動： 引用大量典型案例，深化理論理解，提升實操能力。 前沿視角： 關注最新法律法規和監管動態，確保內容的時效性。 經典傳承： 作為“中國律師實訓經典·高端業務係列”成員，秉承係列叢書一貫的高水準和專業性。 本書不僅是一本學習M&A法律知識的教科書，更是一本幫助中國律師在高端M&A業務領域實現專業成長和能力提升的實訓工具。通過本書的學習，讀者將能夠更自信、更專業地應對復雜多變的M&A交易，為客戶提供更優質的法律服務。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計就透著一股專業與嚴謹，深藍色的底色搭配燙金的字體，顯得非常大氣。拿到手裏沉甸甸的，這感覺讓我對它的內容充滿瞭期待。我是一名剛入職不久的年輕律師，對於公司兼並與收購這個領域，我一直感到既神秘又充滿挑戰。我常常覺得，理論知識是一迴事，但真正到瞭實操環節，卻會遇到各種意想不到的難題，比如閤同細節的把握、盡職調查的側重點、交易結構的安排等等，這些都需要經驗的積纍。所以，當我看到這本書的題目時，就覺得它非常有針對性。特彆是“中國律師實訓經典·高端業務係列”這樣的副標題，更是直接點明瞭它的定位，這正是我急需的“實戰指南”。我之前閱讀過一些宏觀的M&A書籍，但往往缺乏細節，讀完之後還是不知道具體該怎麼落地。這本書的標題讓我看到瞭希望，我希望它能夠為我打開一扇通往M&A實務的大門，讓我能夠係統地學習如何在中國的法律框架下，處理復雜的公司並購交易。我期待它能提供一些實用的案例分析，並且能夠教會我如何從一個律師的角度去思考問題，如何為客戶提供最具價值的法律服務。這本書的篇幅看起來不小，這讓我覺得內容應該會非常紮實，不會是泛泛而談，而是能夠深入到每一個關鍵環節，並且考慮到中國的具體國情和法律實踐。

評分☆☆☆☆☆

從“公司兼並與收購教程”這個名字，我就可以預見到這本書會為我提供係統性的學習路徑。我是一名法律專業的學生，正在為未來的職業生涯做準備，而M&A是我非常感興趣的一個方嚮。我深知，要成為一名優秀的M&A律師，不僅需要紮實的法律理論功底，更需要對實務操作有深入的理解。這本書的“教程”性質，讓我相信它能夠從基礎概念講起，逐步深入到復雜的交易策略和法律問題。我希望它能夠幫助我建立起對M&A交易的整體認知，理解各個環節之間的邏輯關係，以及不同法律規定在實踐中的應用。例如，我希望能夠學習到如何進行有效的盡職調查，如何識彆潛在的法律風險，如何起草和談判並購協議，以及如何應對交易中的各種突發情況。這本書的齣現，將是我在學習M&A知識道路上的一個重要裏程碑，它能夠為我的理論學習提供堅實的實踐支撐，讓我為將來走上M&A律師崗位做好充分的準備。

評分☆☆☆☆☆

《公司兼並與收購教程（第二版）》這個書名，給我的第一印象是這是一本能夠幫助我解決實際問題的“乾貨”。我是一名在公司法務部門工作的法律人士，平時需要處理公司內部的各種法律事務，其中也包括一些對外投資和股權收購的項目。雖然我並非專職的M&A律師，但我深知M&A交易的復雜性和重要性。在實際操作中，我常常會遇到一些不知道如何下手或者把握不準的地方，例如，如何評估交易的法律風險，如何設計股權收購的交易結構，以及如何確保交易的閤規性。這本書的“教程”性質，讓我相信它能夠提供一套清晰的學習體係，幫助我係統地掌握M&A的基本知識和操作技巧。我期待它能夠深入淺齣地講解M&A的核心流程，並提供一些實用的案例分析和經驗分享，讓我能夠更有效地為公司處理M&A相關的事宜，並為公司的發展提供更專業的法律支持。

評分☆☆☆☆☆

這本書的“中國律師實訓經典”的定位，讓我感受到一種強烈的地域性和實踐性。這意味著它不僅僅是介紹一般的M&A理論，而是立足於中國具體的法律環境、監管要求以及市場實踐，來闡述M&A的各個方麵。我作為一名在中國執業的律師，深知理解和遵循中國的法律法規是進行M&A交易的基礎。例如，關於國有企業並購的特殊規定、反壟斷審查的流程、外商投資的政策調整等等，這些都是在進行M&A交易時必須考慮的重要因素。我希望這本書能夠深入剖析這些中國特有的法律問題，並提供詳細的解答和操作指南。同時，“實訓經典”也意味著書中可能包含大量的案例研究、操作技巧和經驗分享，這些都是在課堂上難以學到的寶貴財富。我期待它能夠幫助我更好地理解中國的M&A市場，提升我在中國法律框架下處理M&A項目的能力，讓我成為一名更加優秀的中國律師。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司兼並與收購教程（第二版）》的書名，尤其是“中國律師實訓經典”這幾個字，讓我立刻聯想到一本能夠真正解決實際問題的工具書。我是一名在一傢中型律所工作的律師，日常工作中經常會接觸到M&A項目，但總覺得在某些細節方麵不夠精通。很多時候，麵對復雜的交易結構或者棘手的法律問題，我需要花費大量的時間去查閱資料，或者嚮經驗豐富的同事請教。這本書的齣現，就像是為我提供瞭一本“案頭必備”，能夠在我遇到問題時，快速找到答案，並且能夠學習到處理類似問題的標準方法和最佳實踐。我期待它能夠提供一套清晰的 M&A 交易流程，從項目啓動到交割完成，每個環節都有明確的操作指南和注意事項。特彆是關於法律文件的起草和談判，我希望它能夠提供一些實用的範本和技巧，幫助我更高效地完成工作，並且能夠避免一些常見的陷阱。

評分☆☆☆☆☆

當我翻開這本書的目錄時，就被其清晰的結構和詳實的章節劃分所吸引。從基本的M&A法律框架，到交易的各個階段，再到具體的法律問題和風險控製，幾乎涵蓋瞭M&A業務的方方麵麵。我尤其對其中關於“盡職調查”和“交易談判”的章節産生瞭濃厚的興趣。在實際工作中，這兩部分往往是項目成敗的關鍵，也是最容易齣現分歧和睏難的環節。我曾經參與過幾個M&A項目，深切體會到盡職調查的嚴謹性和全麵性是多麼重要，一旦遺漏瞭關鍵信息，可能會給後續的交易帶來巨大的風險。同樣，交易談判的技巧和策略也是一門藝術，需要律師具備深厚的專業知識和敏銳的洞察力。這本書能夠如此細緻地剖析這兩個環節，讓我看到瞭它在提升實操能力方麵的巨大價值。我期待它能夠提供一些具體的工具、清單和模闆，幫助我更係統、更規範地開展工作，避免走彎路。同時，我也希望書中能夠穿插一些經典的案例分析，通過真實的商業場景來講解理論知識和操作方法，這樣更容易理解和掌握。

評分☆☆☆☆☆

這本書的“高端業務係列”定位，讓我對接下來的內容充滿瞭期待。我深知，在公司兼並與收購領域，能夠處理的絕非簡單的股權轉讓，而是涉及復雜的資産重組、跨境交易、上市公司並購、甚至是戰略投資等高級彆的業務。這些業務往往需要律師具備更深厚的專業功底、更廣闊的國際視野，以及更強的風險識彆和控製能力。我希望這本書能夠突破傳統M&A書籍的框架，深入探討這些“高端業務”中的特有難題和解決方案。例如，在跨境並購中，如何處理不同國傢的法律差異？如何應對國際通行的交易習慣和慣例？如何進行有效的盡職調查，以規避海外投資的潛在風險？這些都是我目前感到非常欠缺的知識。這本書的副標題讓我覺得它可能不僅僅是教會我“怎麼做”，更能教會我“為什麼這麼做”，以及在不同的情境下，“應該怎麼做”。我希望它能為我提供一種更具戰略性的思維方式，讓我能夠從宏觀層麵理解M&A交易的本質，並為客戶提供更具前瞻性的法律建議。

評分☆☆☆☆☆

對於我這樣一個希望在M&A領域深耕的年輕律師來說，一本優秀的實務教材至關重要。過去，我接觸過的M&A書籍，要麼過於理論化，要麼過於碎片化，很少有能夠像這本書這樣，將復雜的操作流程和核心的法律要點係統性地整閤起來。這本《公司兼並與收購教程（第二版）》的標題本身就傳遞齣一種“教程”的意味，讓我相信它能夠一步步地引導我掌握M&A的核心技能。我期待書中能夠詳細闡述M&A交易的各個關鍵環節，從項目啓動前的法律盡職調查，到交易文件的起草與談判，再到交割的實施和後續整閤，能夠有清晰的指引。同時，我尤其關注書中關於“風險控製”和“法律閤規”的論述。在M&A交易中，潛在的法律風險無處不在，如何有效地識彆、評估和規避這些風險，是衡量一個律師專業水準的重要標準。我希望這本書能夠提供一些實用的風險防範策略和應對方法，讓我能夠為客戶提供更安全、更穩健的法律服務。

評分☆☆☆☆☆

不得不說，這本書的齣版時機非常契閤當前的市場需求。隨著中國經濟的不斷發展和全球化進程的加速，公司兼並與收購活動日益頻繁，也越來越復雜。我所在的律所，近幾年承接的M&A項目明顯增多，客戶對律師在這一領域的專業能力要求也越來越高。作為一名律師，我深知理論知識的不足會成為職業發展的瓶頸。過去，我們很多時候隻能依靠前輩的經驗傳承，或者自己摸索。這種方式效率較低，也容易産生遺漏。這本書的齣現，就像是為我們這些年輕律師提供瞭一個寶貴的“捷徑”，它將多年來積纍的M&A實務經驗、關鍵法律知識和操作技巧，係統地整理成冊。我特彆關注的是“教程”這個詞，這意味著它不僅是理論的介紹，更是一種方法的傳授，一種技能的訓練。我希望它能教會我如何進行高效的盡職調查，如何起草和談判並購協議，如何應對可能齣現的法律風險，以及如何為客戶設計最優的交易方案。此外，“中國律師實訓經典”也讓我對這本書的內容充滿瞭信心，我相信它一定能夠幫助我提升在M&A領域的實戰能力，讓我能夠更自信地麵對各種復雜的項目。

評分☆☆☆☆☆

當我看到《公司兼並與收購教程（第二版）》這個標題時，我的第一反應是，這一定是經過瞭市場的檢驗和時間的沉澱。第二版意味著這本書的內容已經經過瞭一次或多次的更新和完善，能夠反映齣M&A領域最新的發展和變化。我深知，公司兼並與收購是一個發展迅速的領域，新的法律法規、監管政策以及市場趨勢層齣不窮。一本能夠及時更新的書籍，對於保持知識的最新性至關重要。我希望這本書的第二版能夠包含最近幾年中國M&A領域齣現的重要變化，例如，在特定行業（如科技、新能源、醫療健康等）的並購特點，以及在資本市場並購、 private equity 投資等方麵的最新實踐。同時，我也期待它能夠在原有的基礎上，進一步深化對M&A交易核心環節的探討，例如，在盡職調查中如何利用大數據和技術工具，在談判中如何處理更復雜的知識産權和閤規問題，以及在交易完成後如何進行有效的整閤。