公司兼并与收购教程（第二版）/中国律师实训经典·高端业务系列 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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主编，肖微 著

图书标签:

• 并购
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• 公司法
• 财务
• 投资
• 实务
• 案例
• 律师
• 培训
• 法律

出版社： 中国人民大学出版社

ISBN：9787300251769

版次：2

商品编码：12311420

包装：平装

丛书名： 中国律师实训经典·高端业务系列

开本：16开

出版时间：2018-01-01

用纸：胶版纸

页数：440

内容简介

上市公司并购是资本市场中常见的资本运作活动，而对于上市公司并购提供财务顾问业务是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求，上市公司并购必须由符合监管资格的的投资银行作为财务顾问进行辅导操作。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在财务顾问的领导下辅助上市公司并购业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。本书针对此类内容做出介绍。

作者简介

肖微，男，现任北京市君合律师事务所主任、管理合伙人、律师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事。主要业务领域为外国投资、公司及证券、国际贸易、土地和房地产开发等经济活动提供法律服务。

目录

第一章并购基本概念和类型
第一节基本概念
第二节中国的并购实践
第三节并购基本类型
第二章中国并购法律体系介绍
第一节中国并购法律的演进
第二节中国并购法律基本体系
第三章并购项目一般流程
第一节买方交易筹划和准备
第二节卖方起舞前的准备
第三节尽职调查
第四节交易文件准备和谈判
第五节交割
第四章特殊类型的并购
第一节上市公司并购
第二节中国企业境外并购
第三节管理层收购
第四节国有企业并购
第五节外资并购
第五章与并购相关的反垄断审查和国家安全审查
第一节与并购相关的反垄断审查
第二节与并购相关的国家安全审查
第六章并购项目中的劳动问题
第一节概述
第二节并购中的劳动尽职调查
第三节员工安置方案之设计
第四节员工安置方案之实施
第五节并购后的人事整合
第七章并购融资
第一节概述
第二节并购融资的策略分析和并购融资的其他资金来源
第三节国内并购贷款
第四节跨境并购贷款（案例）
第八章并购项目中的知识产权考虑
第一节概述
第二节并购项目中的知识产权
第三节并购项目中的知识产权尽职调查
第四节知识产权权利转移的法定要求及程序
第五节知识产权许可协议
第六节注意事项
第九章并购项目中的税务问题及筹划
第一节影响并购模式的税务因素
第二节企业所得税筹划
第三节并购中的流转税筹划简析
第四节中国企业境外并购中的税务筹划
第十章并购争议解决
第一节概述
第二节并购实践中常用的争议解决方式
第三节并购争议解决典型案例
后记

精彩书摘

并购又称兼并与收购(Merger&Acquisition;,简称“M&A;”)。根据《大不列颠百科全书》(1999年版)对并购的解释,并购是指两个或以上的相对独立的企业、公司合并组成另一家公司,通常是一家占优势的公司吸收一家或多家公司。虽然理论和实践中经常将兼并与收购混为一谈,但兼并与收购其实是完全不同的法律概念。根据《布莱克法律词典》(BlacksLawDictionary)的解释,兼并是指合并或联合的行为或事实?;而收购则是指获得某项客体(如目标公司资产)的占有权或控制权。?
公司兼并是指两个以上公司企业签订双方或多方的合并合同,按照法定程序,该数个公司企业结合成为一个公司企业,成为单独的法律实体。兼并又可以分为吸收合并(merger)与新设合并(consolidation)。吸收合并可以用公式A+B=A表示,A公司吸收B公司而存续,B公司加入A公司而归于消灭,而新设合并则可以公式表示为A+B=C,A公司与B公司合并成C公司且双双因合并而消灭。公司兼并的实质是公司的合并,具体而言,是指一个或多个公司的权益、资产和责任转移至另一个公司所有,接受上述公司全部权益、资产和责任的公司以自身的名义继续运作被兼并的实体,导致的法律后果是,被兼并的实体不再存续,而是作为兼并主体的一部分继续运作。
公司收购是指公司企业为了取得其他公司企业的资产、经营权、股权等,以现金、股份、其他资产等作为对价与之交换的行为,收购者主要是为了自己公司企业经营发展的需求,而希望取得被收购公司特定的商业经营资源或是其本身的主导经营权。?公司收购的实质是一个公司购买另一个公司的股份或资产,其目的是实际控制目标公司并取得目标公司的资产,导致的法律后果是,目标公司继续存续并仍以自身的名义运作,只是企业的资产或股权发生了转移。

公司兼并与收购教程（第二版）/中国律师实训经典·高端业务系列 图书简介 本书旨在为中国法律执业者提供一份详实、系统且实操性强的公司兼并与收购（M&A）理论与实践指南。作为“中国律师实训经典·高端业务系列”的重要一员，本教程紧密围绕中国M&A市场的最新动态、法律法规及监管要求，以培养能够独立、高效处理复杂M&A交易的律师为目标。 核心内容概述： 本书分为六大部分，层层递进，覆盖M&A交易的各个关键环节： 第一部分：M&A基础理论与法律框架 M&A的战略意义与价值创造： 深入剖析企业为何选择M&A，以及M&A如何成为实现战略目标、提升竞争优势、实现协同效应的关键手段。本部分将探讨不同类型的M&A交易（如横向、纵向、混合收购）的战略驱动因素，并分析M&A交易对股东价值、市场结构及经济效率的影响。 中国M&A法律法规体系解析： 全面梳理中国M&A领域涉及的主要法律法规，包括但不限于《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《对外贸易法》、《商务部关于外国投资并购的若干规定》、《国务院关于经营者集中申报的规定》等。本书将重点讲解各项法规的核心要义、适用范围及最新修订内容，并结合司法实践，阐述法律法规在实际交易中的应用与解读。 M&A交易中的关键法律概念： 详细界定M&A交易中的核心概念，如控制权、股权转让、资产收购、合并、分立、反收购等。对于复杂概念，例如“实质性控制”、“经营者集中”、“交易安全”等，将结合案例进行深度解析，帮助读者建立清晰准确的理解。 第二部分：M&A交易流程与尽职调查 M&A交易的全流程梳理： 从初步意向的达成，到交易谈判、尽职调查、签署法律文件、交易交割，直至交易后整合，本书将提供一份详尽的M&A交易标准流程图。每一阶段的任务、关键节点及注意事项都将一一阐述，帮助读者建立起完整的交易意识。 深度尽职调查的策略与方法： 尽职调查是M&A交易的生命线。本部分将系统介绍法律尽职调查的范围、内容、方法论及报告撰写要点。内容将涵盖目标公司的公司治理、合同、知识产权、劳动用工、环保、税务、诉讼仲裁等方面，并针对不同行业的特点，提供具有针对性的尽职调查清单及风险识别技巧。本书还将强调如何通过尽职调查，为交易定价、合同条款设计及风险分配提供决策支持。 第三部分：M&A交易结构设计与谈判 交易结构的多元化选择与设计： 根据交易目标、目标公司的法律形态、税收筹划及监管要求，本书将介绍并分析不同交易结构的优劣势，包括股权收购、资产收购、合并（吸收合并、新设合并）、分立、反向吸收合并等。读者将学习如何根据具体情况，设计最优化的交易结构，以实现交易目的并规避潜在风险。 M&A交易谈判策略与技巧： 谈判是M&A交易的核心环节。本书将深入探讨交易谈判的各个方面，包括谈判前的准备、谈判中的博弈、关键条款的协商（如交易价格、支付方式、过渡期安排、陈述保证、赔偿条款等）。本书还将提供应对常见谈判僵局的策略，以及如何有效运用法律知识支持谈判立场。 第四部分：M&A交易法律文件的起草与审查 核心交易文件的详解与范本： 本部分将详细讲解M&A交易中的各类关键法律文件，包括但不限于意向书（LOI）、保密协议（NDA）、股权收购协议（SPA）、资产收购协议（APA）、合并协议、股东协议、过渡期服务协议等。对于每一份文件，本书将深入剖析其核心条款的含义、法律效力及起草要点，并提供实用的范本，指导读者如何根据具体交易情况进行修改和定制。 风险控制与条款设计： 本章将重点强调如何在法律文件中进行风险分配和控制。读者将学习如何设计有效的陈述保证条款、赔偿条款、先决条件、完成事件、违约责任等，以最大程度地保护委托人的合法权益。 第五部分：M&A交易中的特殊问题与监管 经营者集中申报与反垄断审查： 详细阐述中国《反垄断法》下经营者集中申报的条件、流程、申报材料及审查程序。本书将结合案例，分析申报过程中可能遇到的问题及应对策略，以及对不同审查结论（如禁止、附加限制性条件批准、无条件批准）的理解与应对。 外商投资并购的监管要求： 针对外商在中国进行M&A投资，本书将梳理《外商投资法》及其配套规定，重点介绍外商投资准入负面清单、国家安全审查制度等重要监管环节，并提供相关法律咨询与合规建议。 上市公司并购的特别规定： 聚焦上市公司并购重组的特殊性，本书将详细解读《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法规，讲解要约收购、协议收购、强制要约、换股吸收合并等交易模式，以及信息披露、内幕交易防范等关键要求。 跨境M&A中的法律挑战与应对： 针对中国企业“走出去”或外国企业“走进来”的跨境M&A交易，本书将探讨涉及不同国家法律体系、文化差异、税收协定、汇兑管制、跨境监管协调等方面的复杂法律问题，并提供相应的解决方案。 第六部分：M&A交易的交割与交易后整合 M&A交易的交割流程与风险管理： 详细阐述交易交割的各项具体步骤，包括文件签署、股权/资产转移、价款支付、工商变更登记等。本书将重点提示交割过程中可能出现的风险，如支付风险、履行风险、信息不对称风险等，并提供相应的风险防范措施。 交易后整合的法律考量： M&A交易的成功与否，很大程度上取决于交易后的整合效果。本书将从法律角度探讨交易后整合面临的挑战，包括公司治理结构整合、合同履行、员工安置、知识产权保护、合规体系对接等方面，并为律师提供在整合阶段的法律服务建议。 目标读者： 本书适用于所有希望深入理解和掌握公司兼并与收购法律实务的中国法律执业者，包括但不限于： 在律师事务所从事公司、并购、资本市场业务的律师。 企业法务部门的法律顾问，尤其是负责公司并购、投融资、重组等业务的法务人员。 投资银行、私募基金、风险投资机构等金融从业人员。 商学院、法学院的师生，以及对公司兼并与收购法律实践感兴趣的专业人士。 本书特色： 实务导向： 紧密结合中国M&A市场最新实践，强调法律适用的落地性。 体系完整： 全面覆盖M&A交易的理论基础、流程、结构设计、法律文件、特殊问题及交易后整合。 案例驱动： 引用大量典型案例，深化理论理解，提升实操能力。 前沿视角： 关注最新法律法规和监管动态，确保内容的时效性。 经典传承： 作为“中国律师实训经典·高端业务系列”成员，秉承系列丛书一贯的高水准和专业性。 本书不仅是一本学习M&A法律知识的教科书，更是一本帮助中国律师在高端M&A业务领域实现专业成长和能力提升的实训工具。通过本书的学习，读者将能够更自信、更专业地应对复杂多变的M&A交易，为客户提供更优质的法律服务。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，这本书的出版时机非常契合当前的市场需求。随着中国经济的不断发展和全球化进程的加速，公司兼并与收购活动日益频繁，也越来越复杂。我所在的律所，近几年承接的M&A项目明显增多，客户对律师在这一领域的专业能力要求也越来越高。作为一名律师，我深知理论知识的不足会成为职业发展的瓶颈。过去，我们很多时候只能依靠前辈的经验传承，或者自己摸索。这种方式效率较低，也容易产生遗漏。这本书的出现，就像是为我们这些年轻律师提供了一个宝贵的“捷径”，它将多年来积累的M&A实务经验、关键法律知识和操作技巧，系统地整理成册。我特别关注的是“教程”这个词，这意味着它不仅是理论的介绍，更是一种方法的传授，一种技能的训练。我希望它能教会我如何进行高效的尽职调查，如何起草和谈判并购协议，如何应对可能出现的法律风险，以及如何为客户设计最优的交易方案。此外，“中国律师实训经典”也让我对这本书的内容充满了信心，我相信它一定能够帮助我提升在M&A领域的实战能力，让我能够更自信地面对各种复杂的项目。

评分☆☆☆☆☆

这本书的“中国律师实训经典”的定位，让我感受到一种强烈的地域性和实践性。这意味着它不仅仅是介绍一般的M&A理论，而是立足于中国具体的法律环境、监管要求以及市场实践，来阐述M&A的各个方面。我作为一名在中国执业的律师，深知理解和遵循中国的法律法规是进行M&A交易的基础。例如，关于国有企业并购的特殊规定、反垄断审查的流程、外商投资的政策调整等等，这些都是在进行M&A交易时必须考虑的重要因素。我希望这本书能够深入剖析这些中国特有的法律问题，并提供详细的解答和操作指南。同时，“实训经典”也意味着书中可能包含大量的案例研究、操作技巧和经验分享，这些都是在课堂上难以学到的宝贵财富。我期待它能够帮助我更好地理解中国的M&A市场，提升我在中国法律框架下处理M&A项目的能力，让我成为一名更加优秀的中国律师。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就透着一股专业与严谨，深蓝色的底色搭配烫金的字体，显得非常大气。拿到手里沉甸甸的，这感觉让我对它的内容充满了期待。我是一名刚入职不久的年轻律师，对于公司兼并与收购这个领域，我一直感到既神秘又充满挑战。我常常觉得，理论知识是一回事，但真正到了实操环节，却会遇到各种意想不到的难题，比如合同细节的把握、尽职调查的侧重点、交易结构的安排等等，这些都需要经验的积累。所以，当我看到这本书的题目时，就觉得它非常有针对性。特别是“中国律师实训经典·高端业务系列”这样的副标题，更是直接点明了它的定位，这正是我急需的“实战指南”。我之前阅读过一些宏观的M&A书籍，但往往缺乏细节，读完之后还是不知道具体该怎么落地。这本书的标题让我看到了希望，我希望它能够为我打开一扇通往M&A实务的大门，让我能够系统地学习如何在中国的法律框架下，处理复杂的公司并购交易。我期待它能提供一些实用的案例分析，并且能够教会我如何从一个律师的角度去思考问题，如何为客户提供最具价值的法律服务。这本书的篇幅看起来不小，这让我觉得内容应该会非常扎实，不会是泛泛而谈，而是能够深入到每一个关键环节，并且考虑到中国的具体国情和法律实践。

评分☆☆☆☆☆

这本书的“高端业务系列”定位，让我对接下来的内容充满了期待。我深知，在公司兼并与收购领域，能够处理的绝非简单的股权转让，而是涉及复杂的资产重组、跨境交易、上市公司并购、甚至是战略投资等高级别的业务。这些业务往往需要律师具备更深厚的专业功底、更广阔的国际视野，以及更强的风险识别和控制能力。我希望这本书能够突破传统M&A书籍的框架，深入探讨这些“高端业务”中的特有难题和解决方案。例如，在跨境并购中，如何处理不同国家的法律差异？如何应对国际通行的交易习惯和惯例？如何进行有效的尽职调查，以规避海外投资的潜在风险？这些都是我目前感到非常欠缺的知识。这本书的副标题让我觉得它可能不仅仅是教会我“怎么做”，更能教会我“为什么这么做”，以及在不同的情境下，“应该怎么做”。我希望它能为我提供一种更具战略性的思维方式，让我能够从宏观层面理解M&A交易的本质，并为客户提供更具前瞻性的法律建议。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司兼并与收购教程（第二版）》的书名，尤其是“中国律师实训经典”这几个字，让我立刻联想到一本能够真正解决实际问题的工具书。我是一名在一家中型律所工作的律师，日常工作中经常会接触到M&A项目，但总觉得在某些细节方面不够精通。很多时候，面对复杂的交易结构或者棘手的法律问题，我需要花费大量的时间去查阅资料，或者向经验丰富的同事请教。这本书的出现，就像是为我提供了一本“案头必备”，能够在我遇到问题时，快速找到答案，并且能够学习到处理类似问题的标准方法和最佳实践。我期待它能够提供一套清晰的 M&A 交易流程，从项目启动到交割完成，每个环节都有明确的操作指南和注意事项。特别是关于法律文件的起草和谈判，我希望它能够提供一些实用的范本和技巧，帮助我更高效地完成工作，并且能够避免一些常见的陷阱。

评分☆☆☆☆☆

当我翻开这本书的目录时，就被其清晰的结构和详实的章节划分所吸引。从基本的M&A法律框架，到交易的各个阶段，再到具体的法律问题和风险控制，几乎涵盖了M&A业务的方方面面。我尤其对其中关于“尽职调查”和“交易谈判”的章节产生了浓厚的兴趣。在实际工作中，这两部分往往是项目成败的关键，也是最容易出现分歧和困难的环节。我曾经参与过几个M&A项目，深切体会到尽职调查的严谨性和全面性是多么重要，一旦遗漏了关键信息，可能会给后续的交易带来巨大的风险。同样，交易谈判的技巧和策略也是一门艺术，需要律师具备深厚的专业知识和敏锐的洞察力。这本书能够如此细致地剖析这两个环节，让我看到了它在提升实操能力方面的巨大价值。我期待它能够提供一些具体的工具、清单和模板，帮助我更系统、更规范地开展工作，避免走弯路。同时，我也希望书中能够穿插一些经典的案例分析，通过真实的商业场景来讲解理论知识和操作方法，这样更容易理解和掌握。

评分☆☆☆☆☆

对于我这样一个希望在M&A领域深耕的年轻律师来说，一本优秀的实务教材至关重要。过去，我接触过的M&A书籍，要么过于理论化，要么过于碎片化，很少有能够像这本书这样，将复杂的操作流程和核心的法律要点系统性地整合起来。这本《公司兼并与收购教程（第二版）》的标题本身就传递出一种“教程”的意味，让我相信它能够一步步地引导我掌握M&A的核心技能。我期待书中能够详细阐述M&A交易的各个关键环节，从项目启动前的法律尽职调查，到交易文件的起草与谈判，再到交割的实施和后续整合，能够有清晰的指引。同时，我尤其关注书中关于“风险控制”和“法律合规”的论述。在M&A交易中，潜在的法律风险无处不在，如何有效地识别、评估和规避这些风险，是衡量一个律师专业水准的重要标准。我希望这本书能够提供一些实用的风险防范策略和应对方法，让我能够为客户提供更安全、更稳健的法律服务。

评分☆☆☆☆☆

当我看到《公司兼并与收购教程（第二版）》这个标题时，我的第一反应是，这一定是经过了市场的检验和时间的沉淀。第二版意味着这本书的内容已经经过了一次或多次的更新和完善，能够反映出M&A领域最新的发展和变化。我深知，公司兼并与收购是一个发展迅速的领域，新的法律法规、监管政策以及市场趋势层出不穷。一本能够及时更新的书籍，对于保持知识的最新性至关重要。我希望这本书的第二版能够包含最近几年中国M&A领域出现的重要变化，例如，在特定行业（如科技、新能源、医疗健康等）的并购特点，以及在资本市场并购、 private equity 投资等方面的最新实践。同时，我也期待它能够在原有的基础上，进一步深化对M&A交易核心环节的探讨，例如，在尽职调查中如何利用大数据和技术工具，在谈判中如何处理更复杂的知识产权和合规问题，以及在交易完成后如何进行有效的整合。

评分☆☆☆☆☆

从“公司兼并与收购教程”这个名字，我就可以预见到这本书会为我提供系统性的学习路径。我是一名法律专业的学生，正在为未来的职业生涯做准备，而M&A是我非常感兴趣的一个方向。我深知，要成为一名优秀的M&A律师，不仅需要扎实的法律理论功底，更需要对实务操作有深入的理解。这本书的“教程”性质，让我相信它能够从基础概念讲起，逐步深入到复杂的交易策略和法律问题。我希望它能够帮助我建立起对M&A交易的整体认知，理解各个环节之间的逻辑关系，以及不同法律规定在实践中的应用。例如，我希望能够学习到如何进行有效的尽职调查，如何识别潜在的法律风险，如何起草和谈判并购协议，以及如何应对交易中的各种突发情况。这本书的出现，将是我在学习M&A知识道路上的一个重要里程碑，它能够为我的理论学习提供坚实的实践支撑，让我为将来走上M&A律师岗位做好充分的准备。

评分☆☆☆☆☆

《公司兼并与收购教程（第二版）》这个书名，给我的第一印象是这是一本能够帮助我解决实际问题的“干货”。我是一名在公司法务部门工作的法律人士，平时需要处理公司内部的各种法律事务，其中也包括一些对外投资和股权收购的项目。虽然我并非专职的M&A律师，但我深知M&A交易的复杂性和重要性。在实际操作中，我常常会遇到一些不知道如何下手或者把握不准的地方，例如，如何评估交易的法律风险，如何设计股权收购的交易结构，以及如何确保交易的合规性。这本书的“教程”性质，让我相信它能够提供一套清晰的学习体系，帮助我系统地掌握M&A的基本知识和操作技巧。我期待它能够深入浅出地讲解M&A的核心流程，并提供一些实用的案例分析和经验分享，让我能够更有效地为公司处理M&A相关的事宜，并为公司的发展提供更专业的法律支持。