【法律出版社】新三板上市 操作实务与图解 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511872838

商品编码：1633988942

出版时间：2015-04-01

基本信息

书名:新三板上市 操作实务与图解

ISBN：9787511872838

原价：46.00元

作者/编者:隋平 钱丽艳

出版社：法律出版社

出版日期：2015-4-1

编辑推荐：

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内容简介：

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书摘：

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作者简介：

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目录

第一章 概述…1
第一节 新三板发展历程…1
一、短盛长衰的“两网”…2
二、昙花一现的“三板”…3
三、新三板 …4
四、全国中小企业股份转让系统…6
五、我国资本市场架构…9
第二节 企业新三板挂牌的好处…10
一、新三板挂牌成本低、效率高…10
二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展…11
三、为企业的股份提供高效有序的转让平台…12
四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资…12
五、有利于企业更快满足上市条件 …14
六、通过股权激励机制，增强企业内部员工的凝聚力与工作热情…14
七、提升企业知名度，增强对外宣传力度…14
八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作…15
第二章 挂牌条件与流程…16
第一节 新三板挂牌条件…16
一、概述…16
二、挂牌条件…17
三、全国股份转让系统业务制度调整情况…19
第二节 新三板挂牌流程…19
一、前期决策准备…19
二、改制重组阶段…28
三、组织申报…29
四、审核挂牌…31
第三节 专业机构…34
一、概述…34
二、主办券商的资质…35
三、律师事务所的资质要求…39
四、会计师事务所的资质…42
五、全国股份转让系统挂牌的费用…43
第三章 尽职调查…45
第一节 尽职调查概述…45
一、尽职调查的作用和内容…45
二、方法和信息来源…47
三、尽职调查的操作…48
第二节 尽职调查的操作…50
一、业务调查 …50
二、公司治理调查 …53
三、公司财务调查 …56
四、公司合法合规调查 …62
第三节 尽职调查成果文件…67
一、尽职调查工作底稿 …67
二、尽职调查报告 …75
三、申请文件…76
第四章 股份制改造…81
第一节 股改工作内容…81
一、股改程序…81
二、改制方案…82
三、改制时间表…89
四、企业改制过程涉及的重点法律问题…90
第二节 公司章程…94
一、总则…94
二、股份 …94
三、股东和股东大会…96
四、董事会…106
五、总经理及其他高级管理人员…111
六、监事会…112
七、财务会计制度、利润分配和审计…113
八、通知和公告…115
九、投资者关系管理…116
十、合并、分立、增资、减资、解散和清算…116
十一、修改章程…118
第三节 公司“三会”制度…119
一、股份有限公司股东大会议事规则…119
二、董事会议事规则…126
三、监事会议事规则…133
第五章 引进外部投资者…136
第一节 概述…136
一、PE的盈利机制 …136
二、PE的引入模式…137
三、PE投资流程…138
第二节 PE投资协议的关键条款…140
一、《投资协议》的关键条款…140
二、投资协议中对赌条款的效力…145
三、投资协议中设置对赌条款时需考虑的因素…147
第六章 挂牌上市…149
第一节 挂牌程序…149
一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件…149
二、办理信息披露及股份初始登记…150
三、申请挂牌同时发行股票融资的流程…151
四、挂牌仪式…153
五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项…153
六、全国中小企业股份转让系统挂牌协议的主要内容…154
七、股份初始登记…157
第二节 挂牌后持续督导…159
一、概述…159
二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务…161
第三节 持续督导协议书…163
一、《推荐挂牌并持续督导协议书》范本…164
二、《持续督导协议书》范本…170
第七章 信息披露制度…176
第一节 概述…176
一、信息披露的原则…176
二、信息披露文件 …177
三、披露定期报告的时间 …179
四、持续披露的操作 …179
第二节 年报…181
一、一般要求…182
二、年度报告正文…182
第三节 半年报…193
一、一般要求…194
二、格式要求…194
三、基本信息…195
四、财务信息…196
五、非财务信息…197
六、备查文件目录…199
第四节 其他披露…199
一、季度报告与临时报告概述…199
二、“三会”决议的披露…217
三、关联交易的披露…218
四、其他事项披露…218
第八章 挂牌后的资本运作…221
第一节 定向发行 …221
一、概述…221
二、操作流程…222
三、以非现金资产认购股份的特别规定…224
四、流程图…225
第二节 收购及重大资产重组…226
一、概述…226
二、新三板公司收购…226
三、新三板公司重大资产重组…232
第三节 私募债再融资…237
一、概述…237
二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则…239
三、发行中小企业私募债的工作流程…241
四、中小企业私募债的相关法规…245
第四节 股份转让…245
一、概述…245
二、协议方式转让…246
三、做市方式转让…246
四、股份转让程序…247
五、股份转让的信息披露及监控…248
六、限制股票转让的情形…248
第九章 其他监管制度…250
第一节 投资者保护…250
一、投资者适当性管理制度概述…250
二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围…251
三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤…252
四、挂牌公司股票的特殊风险…252
五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书…253
六、投资者买卖挂牌公司股票的方式…255
七、股票过户特殊程序…257
第二节 行政监督…263
一、自律监管措施…263
二、“诚信档案”制度…264
三、全国股份转让系统公司的纪律处分 …266
四、中国证监会有权采取的措施 …267
五、证券市场禁入制度…268
第三节 停牌与摘牌…270
一、监管停牌…270
二、公司申请暂停 …271
三、终止挂牌 …272

部分内容试读:

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【法律出版社】新三板上市 操作实务与图解 目录详解 本书旨在为读者提供关于中国“新三板”（全国中小企业股份转让系统，现已更名为北京证券交易所，下文简称“新三板/北交所”）上市操作的全面、深入且实用的指南。全书结构严谨，内容涵盖从企业挂牌准备到持续合规的各个关键环节，旨在帮助企业决策者、董秘、财务人员及相关中介机构专业人士，精准把握政策脉络，高效完成上市流程。 第一章：新三板/北交所概述与战略定位 本章首先对新三板/北交所的设立背景、发展历程及其在中国多层次资本市场中的战略地位进行深入解析。重点阐述新三板与主板、科创板、创业板在定位、投资者门槛、信息披露要求等方面的核心区别。内容包括： 1.1 中国多层次资本市场体系概览： 描述了场内、场外市场的结构，明确新三板/北交所的桥梁作用。 1.2 新三板/北交所的监管框架与法律基础： 梳理了《公司法》、《证券法》以及证监会、股转公司（现北交所）发布的各项核心规章制度。 1.3 企业选择挂牌而非IPO的战略考量： 分析挂牌的成本、周期优势，以及如何利用挂牌实现股权激励、并购重组和未来转板的跳板功能。 1.4 挂牌与上市板块的过渡机制： 详细介绍企业如何从基础层、创新层逐步向更高层级发展，以及对接科创板或主板的潜在路径。 第二章：挂牌前的准备工作与主体资格审查 本章聚焦于企业在正式启动挂牌流程前必须完成的内部梳理和外部规范工作，这是确保挂牌顺利通过的首要前提。 2.1 股权结构优化与清晰化： 涉及股权的首次界定、历史遗留问题的清理（如代持、员工持股平台搭建），以及关键股东的背景审查。 2.2 规范公司治理结构： 详细讲解如何建立“三会一层”（股东大会、董事会、监事会、管理层）的有效运作机制，独立董事的设置要求及职责履行。 2.3 会计基础规范与历史财务审计： 阐述挂牌对财务报告的要求（如三年财务数据要求），如何选择合格的会计师事务所，以及如何处理或追溯调整非标会计事项。 2.4 业务合规性与知识产权梳理： 重点分析业务模式的合法性审查，主要合同的完备性，以及核心技术和商标的权属清晰化。 第三章：挂牌申请流程与核心材料制作 本章是实操层面的核心，对挂牌申请的每一个步骤提供操作指南和图示说明。 3.1 推荐挂牌流程详解： 介绍主办券商的尽职调查（DD）工作要点、推荐挂牌的内部审批流程。 3.2 申请挂牌文件的编制要点： 逐项解析《挂牌申请书》、《业务介绍报告》、《法律意见书》、《财务报告审计报告》等核心文件的撰写规范和重点关注领域。 3.3 挂牌信息披露文件指引： 详细解读《公司信息披露细则》，对公开转让说明书的结构、内容披露的充分性与真实性进行实战指导。 3.4 挂牌审查与反馈意见应对： 模拟股转公司（北交所）可能提出的问询类型，提供专业的回复策略和材料补充指引。 第四章：定向发行与融资实务 成功挂牌后，企业利用资本市场进行融资是主要目的之一。本章详述在新三板/北交所进行定向发行融资的操作细节。 4.1 定向发行的基本原则与合规要求： 分析合格投资者范围的界定、发行定价机制（如参考市盈率、市净率或市场询价）。 4.2 发行方案设计与审批流程： 如何撰写发行方案、召开股东大会审议定向发行方案，以及向交易所提交的各项文件。 4.3 发行后的信息披露义务： 强调发行完成后，关于发行结果、股份变动情况、募集资金使用情况的及时公告要求。 4.4 股权激励计划的实施： 介绍如何利用定向发行工具向激励对象授予股权，以及相关的税务筹划建议。 第五章：持续信息披露与合规管理 挂牌企业上市后的生命周期管理，是确保公司价值持续体现的关键。本章侧重于日常合规运营。 5.1 年度报告与半年度报告的编制与披露： 详细解析年报必须包含的财务信息、管理层讨论与分析（MD&A）的撰写技巧，以及非财务信息披露要点。 5.2 临时性重大事项的信息披露： 涵盖并购重组、高管变动、重大诉讼、业绩预告等需要即时披露的事件类型及披露时限。 5.3 公司治理的持续维护： 包括董事会和股东大会的规范召开、关联交易的审批与披露，防止利益输送。 5.4 监管处罚与合规风险防范： 梳理常见的违规行为（如信息披露延迟、内幕交易等）及可能面临的监管措施，提供风险预警机制的建立方法。 第六章：转板机制与未来发展路径 对于有志于进入更高层级资本市场的企业，本章提供了清晰的“跳板”策略。 6.1 北交所上市标准与转板条件对比： 详细分析北交所上市条件与科创板/创业板的主要差异点。 6.2 转板上市的准备工作： 涉及股份制改造的进一步完善、同业竞争的解决、以及财务指标的持续达标。 6.3 转板申请流程与中介机构协调： 阐述转板申请所需的材料包、交易所的审核重点，以及与主板/创业板上市的衔接工作。 附录 新三板/北交所核心规章制度目录索引 常用表格与文件模板参考 中介机构角色职责清单 全书图文并茂，关键流程均配有流程图和表格，确保读者能够快速理解复杂的法律和财务要求，是新三板/北交所挂牌企业和潜在申请者的必备工具书。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计我很喜欢，整体感觉专业又不失现代感，蓝白相间的色调给人一种稳重和值得信赖的感觉，封底的条形码和出版社信息也很清晰。我之前一直觉得新三板上市是一个很复杂、门槛很高的事情，很多流程都像迷雾一样看不清。尤其是在接触了一些初步的公司融资需求后，发现如果没有一个清晰的指引，很多时候就是摸着石头过河，效率非常低下，而且潜在的风险也难以预估。我当时就在想，有没有一本什么样的书籍，能够系统地梳理一下整个过程，从最基础的概念讲起，然后一步一步地剖析每一个环节需要注意的事项。我知道法律出版社的书通常都比较严谨，所以我对这本书充满了期待，希望它能像一位经验丰富的向导，带我走出新三板上市的迷宫，让我对整个操作流程有一个更清晰、更具象的认识。我特别关注书中关于“实务”二字的解读，因为理论知识再多，如果不能落地，对实际操作帮助也很有限，我希望这本书能提供的是真正能够指导实践的方法论，而不是空泛的理论阐述。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本书之后，我第一时间翻阅了目录，发现它对新三板上市的整个流程划分得非常细致，从前期的准备工作，到中期的申报材料，再到后期的挂牌审核，几乎涵盖了所有关键节点。特别是其中关于“图解”的承诺，让我觉得非常吸引人。我个人比较偏好通过图表、流程图等可视化方式来理解复杂的信息，因为这样比大段的文字更容易吸收和记忆。我希望能看到书中用图示来解释一些复杂的法律条文和操作流程，比如股权结构的变化、信息披露的框架、以及不同阶段需要提交的各类表格的填写要点等等。我一直觉得，很多时候我们之所以觉得某个领域难，很大程度上是因为缺乏直观的理解工具。如果这本书能用大量的图表来辅助说明，我想我能更快地掌握新三板上市的核心要点，并且在实际工作中能够得心应手地运用。毕竟，对于初学者来说，能够“看得懂”比“听得懂”甚至“背得懂”更加重要。

评分☆☆☆☆☆

我是一名正在为公司寻找上市路径的财务人员，一直以来，新三板的各项规章制度对我来说都像是一本天书。我曾经尝试阅读过一些官方发布的指导文件，但那些文件的语言风格过于专业和晦涩，往往需要花费大量的时间去解读，而且即使解读明白了，也未必能完全转化为实际操作的步骤。我希望能在这本书中找到更接地气的讲解，比如，在材料准备环节，具体需要哪些文件？这些文件的格式和内容有什么要求？在与监管机构沟通的过程中，有哪些需要特别注意的事项？我期待这本书能够详细地列出这些“硬核”的实操指南，甚至可以提供一些范例，让我们能够参照着来完成。我希望这本书能像一位经验丰富的企业上市顾问，能够提供清晰、可执行的步骤，帮助我们规避那些容易踩到的“坑”，少走弯路，顺利完成新三板的挂牌。

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我对新三板上市的操作实务一直抱有浓厚的研究兴趣，尤其是在当前资本市场分层日益精细化的背景下，理解不同交易场所的特性变得尤为重要。我关注的是，这本书是否能提供一些关于“创新层”和“基础层”在新三板上市操作上的区别和侧重点。例如，在财务指标、公司治理、信息披露等方面，不同层级对挂牌公司的要求是否有所不同？我希望这本书能够详细地阐述这些差异，并给出相应的操作建议。此外，我还对新三板上市后的持续督导环节非常感兴趣，我希望书中能有对这一环节的深入解读，包括持续督导的义务、常见的违规行为以及如何有效进行合规管理。作为一名对资本市场有深入研究的观察者，我期待这本书能为我提供更具深度和前瞻性的内容，帮助我更全面地理解新三板的运作机制。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版方是法律出版社，这让我对其内容的权威性和专业性有了初步的信任。我是一名法律行业的从业者，深知在法律事务的处理上，严谨和准确是多么重要。新三板上市涉及一系列复杂的法律法规和监管要求，稍有不慎就可能导致前功尽弃。因此，我非常看重这本书是否能够准确地解读最新的法律法规，并且提供符合实际操作的建议。我特别希望书中能够对一些容易引起混淆的法律概念进行清晰的界定，例如“同业竞争”、“关联交易”等在新三板挂牌审核中的具体认定标准。同时，我也期待这本书能够深入剖析一些过往的案例，分析成功和失败的原因，从而为读者提供宝贵的经验教训。毕竟，理论的学习最终是要落脚到实际的法律操作中的，而法律出版社出品的书籍，通常在这方面都能做得非常出色。

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