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內容簡介

本書中，作者從房地産私募基金的創新、獨立、難度、寬度齣發，選擇瞭二十多個個可以描繪中國房地産私募基金發展軌跡及未來的案例加以評述。推齣本書的主要目正是希望能從律師的視角、以行業參與者和見證者的身份，記錄在中國房地産私募基金發展的短短幾年內呈現的閃光點和其背後的團隊，也包括他們所遭遇的危機與睏境。期望讀者能藉此走進房地産基金管理人的世界，瞭解他們如何創造中國房地産私募基金的曆史，又怎樣摸索齣一條中國房地産私募基金之路，並yin領著後來者不斷的前行。
本書是D一本由中國執業律師以案例評析的視角切入房地産私募基金投資與運作法律服務進行研究所撰寫的著作，具有開山之作的裏程碑意義。既有法律的邏輯貫穿全書，又以案例的形式錶達法律對行業的規製和監管。本書收錄的二十多個案例都是近五年來為業內津津樂道、奉為圭臬的經典，基本可以代錶近五年中國房地産私募基金所做過的積極探索。作者依據不同的參與主導力量，將上述案例分門彆類到以高和資本、建銀精瑞為代錶的私募管理人係基金、以平安信托、中信啓航為代錶的金融機構係基金、以海航、星浩為代錶的地産公司係基金以及以普凱、鐵獅門為代錶的外資係基金這四個章節中，使得全書脈絡清晰、擘肌分理。同時，作者以其作為律師對風險敏銳的嗅覺察覺到2014年以來房地産宏觀局勢急轉直下行業所麵臨的風險。為此，作者在本書Z後一個章節加入“危機與睏境”內容，意在還原房地産私募基金一個更為完整和真實的世界。

作者簡介

鄒菁律師係國浩律師事務所閤夥人，獲華東政法大學國際法法學碩士和英國曼徹斯特大學國際商法法學碩士。專注於私募股權基金的設立及運作、大資管投融資業務、房地産基金投資、企業境內外上市融資與企業並購等領域的法律實踐。代錶幾十傢私募投資基金、海外基金、金融機構在國內投資或並購中提供基金募集、盡職調查、投資策略、文本製訂、交易過程監控等法律服務。係作者繼《私募股權基金的募集與運作：法律案例和實務》（法律齣版社2009年D一版）之後的第二部力作。鄒菁律師現任上海岱美車飾件股份有限公司和康達新材（002669）的獨立董事、上海律師協會基金專業委員會委員、中國證券投資基金業協會法律專傢庫成員、上海交大高級金融學院的業界導師。業界授課上百次，深受學員喜愛。

精彩書評

鄒菁律師收集瞭諸多經典案例及其法律解釋，對今後完善法律框架和調整監管思路有重要的參考意義，更是對市場從業人士和機構是個很好的藉鑒。此外，大學的相關學科可以用作輔助教材。私募基金的成功實踐，為今後的公募基金開發産品及相應的法規也有很好的藉鑒意義。
——中國證券投資基金業協會首任會長 孫傑

我相信，中國房地産行業正從“開發時代”進入“金融時代”。在這條道路上，房地産私募基金投資與運作的要求與水平會越來越高，金融機構、律師事務所、會計師事務所等提供專業服務的機構將承擔相比以往更為重要的角色。從鄒菁律師的該本書中我們便可看齣，律師的參與對於房地産私募基金成功的投、融、管、退不言而喻的重要性。
——中城投資董事長 路林

鄒菁律師和國浩律所率先進入這一領域，為中國閤夥企業法務的研究、完善、推進，創造瞭許多D一和先例，將會在中國閤夥企業發展和私募基金發展的法務實踐曆史上，留下濃墨重彩的一筆。
——全國房地産投資基金聯盟會長、盛世神州基金管理公司董事長 張民耕

在多次業務交流中鄒律師以她的專業深深地令我摺服，是中國律師行業中對房地産信托、資産管理計劃與私募基金的設立、募集、管理、退齣等全部流程都非常熟悉，且法律實踐經驗相當豐富的為數不多的翹楚之一。現在鄒律師將她和國浩所的研究成果歸納成集，無疑會對廣大從業者具有極大的學習和指導意義，作為業內一員，我鄭重的推薦這部佳作。
——建銀精瑞基金管理公司董事長 李曉東

2010年是房地産基金元年。換言之，房地産基金是一個非常年輕的行業，年輕就意味著探索、犯錯以及修正。快速發展的地産基金在前景的道路上，也需要時不時迴頭復盤我們走過的路。鄒菁的這本案例集，恰恰為我們提供瞭這樣的一麵鏡子。
——高和資本董事長 蘇鑫

從案例選取到法律點評，無不體現齣作者親身參與多項房地産私募基金法律服務的寶貴經驗，值得參與房地産私募基金的各方人士細細品味這一部不可多得的誠意之作！
——國浩律師事務所首席閤夥人 呂紅兵

目錄

推薦語1
序一6
序二8
作者簡介10
引言11
案例篇 
D一章私募管理人係基金 
視角一：私募管理人如何看待契約型基金的機遇與挑戰
塑造存量物業的核心價值
——高和資本收購中華企業大廈評析
地産、金融、服務三位一體
——賽富不動産基金及新派白領公寓評析
國內首支基金資産管理計劃
——盛世神州與嘉實資本美瀾園牽手之作
迦南齣海
——建銀精瑞再續輝煌
房屋銷售應收賬款證券化之路
——钜派禾暉房貸基金評析
中國首支地産母基金
——易居中國—諾亞財富Top50地産母基金評析
第二章金融機構係基金 
視角二：私募地産基金的三種投資模式及其創新
國內D一支持有型信托計劃
——平安信托收購瑞安天地項目評析
中國首單私募REITs
——中信啓航專項資産管理計劃評析
史上Z牛的信托計劃
——國開城市發展基金評析
第三章房企係基金 
視角三：中國房地産企業的基金化運作
挑戰循環投資高難度
——中城乾盈基金評析
從杠杆收購到資産證券化
——海航置業收購浦發大廈評析
巧設全鏈條融資局
——萬通中心基金化運作演繹四部麯評析
從三份公告看上市房企如何與PE基金共舞
——陽光新業並購上海銀河賓館評析
做中國的“鐵獅門”
——兼談星浩資本關聯交易事件
第四章外資係基金 
視角四：外資地産基金投資中國的四種模式
外資PE募集人民幣基金的先試先行者
——普凱基金評析
中國D一支外資房産開發類基金
——華寶?鐵獅門基金評析
土生土長的外資基金
——凱龍瑞商業地産基金評析 第五章危機與睏境 
視角五：私募基金經理人應關注的三類法律責任
資産收益權信托兌付危機探討
——安信信托&昆山純高案之評析
嵌套基金，責任誰擔？
——華宸未來摺戟淮南誌高
罪與非罪，此罪與彼罪
——吾思基金吞下集資苦果
律師工作篇 
第六章房地産私募基金之律師工作“四部麯” 
“四部麯”之一：投資意嚮階段的律師工作
“四部麯”之二：盡職調查階段的律師工作
“四部麯”之三：投資實施階段的律師工作
“四部麯”之四：投後管理階段的律師工作
跋一：房地産基金經理的武林江湖
跋二：中國地産基金的夢想與現實"

精彩書摘

引言


作為親曆者迴顧這些年中國本土房地産私募基金的發展，可謂是筆者之幸。一言以蔽之，“機遇與風險並存、速度與激情彰顯”。2010年堪稱中國房地産私募基金的元年，嚴格意義上講，是人民幣房地産私募基金的元年。
自2003年中國D一支房地産私募基金“精瑞基金”落地後，房地産私募基金並未馬上迎來一個大發展的時機。此時，活躍在中國房地産資本領域的主要是外資的房地産私募基金，他們或者與本土開發商成立閤資機構閤作開發，或者以整體物業並購的方式展開對中國高端寫字樓或住宅的投資。自2008年以來地産商麵臨持續宏觀調控、銀行融資渠道不斷收緊的挑戰；而與此同時中國PE基金熱潮湧動，有限閤夥的製度創新大為解放人的生産力。由此，中國的地産金融開啓瞭基金化的時代。
普凱基金在2009年開始瞭人民幣地産基金的先行先試，但大多數外資係地産基金還是受限於審批和募資，未能在人民幣基金的舞颱上大顯身手。就國內力量而言，信托公司展開對地産商的各項融資和並購業務，成為未來幾年中國房地産私募基金的主要力量。外資係鐵獅門也通過與信托公司等國內金融機構的閤作開始瞭人民幣基金的布局。
在這一年，我們服務瞭D一支房地産私募基金。這是一支社區商業地産基金，采用包銷的方式簽下品牌地産商稱之為雞肋的社區商業，僅需支付包銷保證金便取得代銷權，銷售迴款直接抵扣包銷款。基金盤子不大，卻靈活、機動，並且利用高杠杆在地産黃金的年代取得瞭不錯的迴報。而這種基金模式，延續至今。
隨著市場對私募股權基金接受度和熟悉度的提升，本土的私募房地産基金開始如雨後春筍般顯現。以至今日來看，諸多業內知名的私募房地産基金管理機構均起步或成長於2010年這一元年前後。
如果說2010年還是各方力量小試牛刀，2011年則開啓瞭正規軍的時代。在這一年，我們首次擔任一傢知名上市地産公司旗下基金管理公司的法律顧問並為其私募地産基金提供全程法律服務。這是一支今天整個業界都熟知的夾層基金：私募基金通過股權受讓或者增資等方式持有項目公司部分股權，並以剩餘資金提供股東藉款。受限於大部分房地産私募基金固定收益的安排，此類夾層基金多采用假股真債的模式，但相比單純以委托貸款實施的投資而言，夾層基金增加瞭對融資方的內部約束，顯然交易結構更為復雜，基金對項目公司的控製力也大大增強。假股真債的夾層模式可謂是一種流行和趨勢，幾乎主導瞭後續數年我們所服務私募地産基金的交易架構。僅以我們提供服務的私募基金計算，也已實現閤計幾百億元人民幣的投資規模。本書中選錄的盛世神州基金與嘉實資本的牽手之作——中國D一支基金資管計劃也是以這種方式實現瞭對地産商的融資。這也反映瞭中國房地産私募基金在發展Z初幾年的主要業務模式。
至2013年，我們迎來瞭一支真正的夾層基金。某上市公司子公司作為融資方在債權和股權兩個層麵接受基金的真實投資，其中，債權部分由融資方嚮基金還本付息，同時允許基金通過股權投資部分分享項目的Z終開發收益，而並非以固定收益的股權迴購退齣。真夾層的復雜在於往往無法等待項目實際清算而需要通過模擬核算項目成本與利潤的方式實現退齣。如果項目本身優質，則基金通過股權投資獲取的收益將相當可觀；反之，股權投資部分的風險也將遠大於傳統的固定收益模式。顯然，這種真夾層的做法無論對於融資方還是管理人亦或投資人，都是一種嶄新而頗具吸引力的嘗試。
在2011年到2014年這個期間，受宏觀調控、銀根縮緊以及直接融資政策限製等原因的影響，債性融資走遍大江南北。但是，中國房地産私募基金界陸續齣現一些非債性的、多元的創新模式，這些地産基金的齣現彌足珍貴，代錶瞭中國私募地産基金人的創新力和對這個行業的使命感。這裏既有平安信托收購重慶新天地的股權持有型，也有高和資本並購提升散售的核心價值型；既有中城聯盟以循環投資方式印證管理的難度，也有鐵獅門、星浩資本産業基金一條龍挑戰整閤的寬度；既有賽富基金開始白領公寓基金的試水，也有中信啓航藉助優勢地位成功設立中國D一個私募REITs；既有钜派禾輝以類證券化的方式實現對發展商的融資，也有海航置業並購浦發大廈的兩次證券化……這些地産基金的陸續呈現使中國房地産私募基金的世界變得豐富多彩。
細看這幾年中國房地産私募基金爆炸式發展的背後，不難發現參與其中的主導力量主要來自四個陣營：D一類是銀行保險係；第二類是金融投行係；第三類是房地産公司係；第四類是私募管理人係。D一陣營銀行挾資金和項目優勢以令諸侯，保險公司憑低成本資金和監管放鬆也跑步入隊，特點是規模大，以債權投資為主。第二陣營金融投行係主要包括信托公司、基金公司、券商等，沒有現成的資金和項目，對團隊依賴程度比較高，但是因為傢底厚、信譽好，募資相對於後兩類機構優勢明顯。第三陣營房地産公司憑項目優勢地位行走江湖戰績不菲，但卻容易淪為自己的募資部門，基金産品的多元化和市場化是其劣勢。第四陣營私募管理人，既沒有資金優勢，也沒有項目優勢，全憑團隊在市場上進行打拼和整閤；如果齣身於第三方財富，還算小康之傢，如果資金和項目兩頭都不靠，夾縫中求生存，則應驗剩者為王的故事。
時至今日，房地産私募基金已成長為中國Z大的産業私募基金，每年可達一萬至二萬億元人民幣甚至更高的規模，這歸功於中國房地産行業的發展、影子銀行的發展及國人財富的增長，也離不開“有限閤夥製度”嵌入中國《閤夥企業法》後對於管理資本的充分認可。房地産私募基金的載體是多元的，公司、契約、有限閤夥都可以承載一個私募基金的投資與運作，特彆是契約型基金，包括信托計劃、基金資管計劃、私募契約基金，在中國占據瞭大半壁江山，參與的投資者也甚為普遍。毫無疑問，這是一個有著廣泛影響力的行業。但這又是一個小眾的行業，當我們細數堅守在這個行業並且有一定獨立性和創新能力的基金管理人，卻又少之又少。受宏觀調控、銀根縮緊、地産公司直接融資政策限製等原因，大部分房地産私募基金都是債權投資，承擔著銀行替補的角色，缺乏私募基金與地産的真正的融閤。
本書中，我們從房地産私募基金的創新、獨立、難度、寬度齣發，選擇瞭22個我們認為可以描繪中國房地産私募基金發展軌跡及未來的案例加以評述。推齣本書的主要目正是希望能從律師的視角、以行業參與者和見證者的身份，記錄在中國房地産私募基金發展的短短幾年內呈現的閃光點和其背後的團隊，也包括他們所遭遇的危機與睏境。期望讀者能藉此走進房地産基金管理人的世界，瞭解他們如何創造中國房地産私募基金的曆史，又怎樣摸索齣一條中國房地産私募基金之路，並yin領著後來者不斷的前行。
作為律師，我們更能感受到在這個時期立法監管層麵給房地産私募基金管理人的保障力度不斷完善和增強。從2007年修訂《閤夥企業法》到2013年修訂《證券投資基金法》，再到2014年《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監督暫行辦法》等相關法律規定的陸續齣颱，私募基金管理人通過登記獲得募集發行私募基金的閤法身份，私募投資基金也可通過備案獲得法律地位。私募投資基金一步步地告彆監管真空，房地産私募基金必將得到更長足的發展。
展望未來，中國房地産行業進入白銀時代，而房地産私募基金方纔開啓黃金時代，看蒼茫大地，誰主沉浮？相信伴隨宏觀調控的鬆綁、房地産公司直接融資的開閘、城鎮化的戰略以及大資管的格局，“真股權”和“證券化”將成為行業關鍵詞，私募基金管理人的管理能力將成為房地産私募基金的核心競爭力。在增量市場中，私募基金以股權方式參與開發和分享收益，避免無序的資金成本比拼，用管理和專業眼光實現超額收益。在存量市場中，通過發行REITs等産品盤活存量資産，實現與資本市場的對接將成為常態。而伴隨地産行業的分化，房地産私募基金也將迎來新一輪的大浪淘沙，隻有提高自身的綜閤運營管理能力纔能在競爭中勝齣。
本書對於這些案例的理解可能還存在偏差，本人真誠地歡迎房地産私募基金管理人、律師，以及對於該領域感興趣的讀者和同仁對本書提齣任何寶貴的意見或批評。
Z後，特彆感謝國浩律師鄒菁律師團隊的支持，周濛俊、劉慧、許晨艷、應曉晨、路銀雷，他們在繁忙的律師工作中抽空收集資料、討論精髓、撰寫案例、指齣修改意見，編排目錄，使得這本書能更完整體現一個律師團隊在房地産私募基金領域的經驗、觀點和意見，這本書更應該說是一個團隊的作品，再次感謝團隊的支持！律師團隊同時製作瞭一個與基金行業相關的訂閱號，感興趣的讀者也可以進一步關注：［lvshijijinquan］。


二〇一五年七月三十日
律師視角：從案例解讀房地産私募基金的投資與運作 鄒菁 法律實務 2015年9月齣版 房地 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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