包邮26省【法律出版社】欧盟公司法（全两册）(德) 斯蒂芬·格伦德曼著 周万里主译 公司并购 破产法 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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[德] 斯蒂芬·格伦德曼 著，周万里 译

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519720186

商品编码：27136504593

出版时间：2018-03-01

基本信息

书名： 欧盟公司法（全两册）
书号： 9787519720186
定价： 186.00
作者/编者： (德) 斯蒂芬·格伦德曼
出版社： 法律出版社
出版时间： 2018年03月


内容简介

本书既探讨了欧盟统一公司法的核心部分，也介绍了欧洲所有大国的公司法相关情况（包括德国、法国、英国、意大利和部分其他国家）。涵盖了资本市场法、公司税法和公司破产法等一系列法律领域。对于尚未协调的公司组织内部的复杂问题和解决方案的讨论，本书采用比较法这一视角来描述公司治理。*，本书还介绍和运用了经济学基础理论，并将其作为分析方法，来解决公司法问题。

作者简介

斯蒂芬·格伦德曼，柏林洪堡大学私法和经济法学教授，银行与资本市场法所执行所长，意大利佛罗伦萨高等研究院*法教授。格伦德曼教授是慕尼黑大学法

学博士、艺术学博士，美国伯克利大学法律硕士，是欧盟合同法协会主席，欧洲法学院（柏林洪堡大学、巴黎二大、伦敦国王学院、罗马大学、阿姆斯特丹大

学合办）创始人和现任院长，欧盟统一合同法**。研究领域是民商法与经济法，涵盖合同法、公司法、银行法、*法和私法理论，发表专著和学术论

文200多篇，参与撰写*法律评注《德国民法典慕尼黑法律评注》（di4～6版）、《德国商法典施陶布法律评注》（2017年di11卷，银行合同法）等。在艺

术史和建筑学领域，出版《罗马建筑》《20世纪的现代、后现代和巴洛克建筑》等专著。1999年至2003年，格伦德曼教授作为中国合同法和银行法立法咨询外

国*，参与了中国《合同法》《投资基金法》《信托法》的立法咨询论证。

周万里，德国波恩大学法学博士、经济学理学学士，律师。现为华东师范大学法学院讲师，企业合规研究中心研究员，主要研究公司法、企业合规、反垄断法

和微观经济学。在波恩的经济学学习阶段，与*知名经济学家丹尼斯·盖特纳合作在《波恩经济学杂志》发表“反垄断法与民事连带责任的经济学分析”，波

恩博士阶段师从**的反垄断法学者丹尼尔·齐默尔，研究“2007/08年金融危机中反垄断和银行援助的法律与经济学”问题。曾在贝克·麦坚时*律师事

务所公司组（德国法兰克福）和北京君合律师事务所反垄断组实习和工作。

目录 

缩略语索引

*篇基础和概述

*部分欧盟公司法的主要问题、功能和方法

*章本书的主要问题

*节规则

一、原则——公司组织和金融是规范对象

二、公司法实践中重要的法律领域

（一）公司组织法

（二）资本市场法

（三）税法和破产法

（四）公司冲突法（*公司法）和基本自由

（五）综述

di二节公司类型

一、资合公司和人合公司

二、资合公司的类型

三、股份公司的主导地位

di三节立法的两级体系

一、欧盟法

（一）欧盟基本法（条约法）

（二）欧盟次级法（立法）

（三）不重要的一般原则

二、*法

（一）两类两级体系的问题

（二）有效率的权力配置

di四节对主要问题进行系统化的方法

一、根据官方编号区分

二、区分公司类型

三、区分协调和创设超国家公司类型

四、根据公司生命阶段区分

di五节本书采用的顺序

di二章功能和正当性

*节一体化

一、一体化规则的范围及其模式和广泛接受程度

（一）范围

（二）一体化规则的广泛承认

二、产品流动性

（一）问题

（二）欧盟公司法的解决方法

三、资本流动性

（一）问题

（二）欧洲公司法的解决方法

四、公司组织整体的流动性

（一）分公司和子公司的设立

（二）跨境住所地变更和合并

（三）跨境收购和企业集团

di二节消除扭曲竞争的行为

di三节公司法现代化和改革

一、一个明确的目标

二、核心问题：*和现代化法律的*框架

di三章方法

*节比较法

一、经济重要性

二、比较法

（一）经济重要性作为选择的参数

（二）对欧盟化的重要性和解决方法的适用广度作为附加参数

（三）股份公司法比较

三、“较大”成员国的立法现状

di二节经济学理论

一、公司是合同关系的网络——委托代理问题

（一）长期合同（关系）的网络——与现货合同对比

（二）委托代理问题

二、特别重要的信息和资本市场

三、长期合同（关系）和信息问题的公共监管

（一）监管正当性

（二）可能需要监管的若干重要情况

di二部分欧盟公司法文本及其结构概述

di四章欧盟层面的规则（主要问题概述）

*节欧盟（条约）法的一般问题

一、欧盟层面的问题

二、欧盟公司法的法律基础

（一）界定良好的法律基础

（二）辅助性和比例性

（三）工具的选择：指令或条例

三、欧盟公司法解释

（一）解释对象和解释方法

（二）实践重要性

di二节公司法指令（公司组织和会计的协调）

一、公司设立和日常经营

（一）有效性、代表、信息披露、有限责任、资本和资本措施（*、二、十二号指令）

（二）其他待协调的问题

（三）已被协调的会计法（di四、七、八号指令）

二、公司设立和结构性改变

（一）分公司和住所地的跨国转移

（二）股份公司的合并和分立

（三）收购和企业集团

三、时间顺序

di三节资本市场法指令（融资）

一、*市场法

二、二级市场法

三、时间顺序

di四节公司税、资本收益税和资本交易税（印花税）的指令

一、针对特定情况的协调措施

二、对公司税法基础的普遍协调的思考

三、基本自由对整个税法的影响

di五节超国家的公司类型（公司组织规则的统一）

di六节破产条例

di七节与企业相关的劳动法

一、劳动是一个生产要素和组织的一部分

二、涉及公司结构改变对劳动关系产生影响的法律措施

三、涉及公司（组织）内部的员工参与（决策/管理）的法律措施

di八节行业特别规则和相邻领域

一、特别会计法和信息披露规则

二、自有资本和审慎监管法

三、经营者集中控制

四、排除这些领域

di五章对*法的影响

*节重要范围

di二节欧盟法对*法的监控

一、欧盟法通过其基本自由排除适用*法

（一）作为两项公司法自由的“设立自由”和“资本流动自由”

（二）共同的适用条件和作用

（三）对三种重要情况的特殊处理

二、欧盟法通过指令排除适用*法

（一）*情况

（二）跨境情况

（三）直接影响

di三节包括实质解决方法的欧盟法

一、自有的实质解决方法——施加（*）标准

二、专论：直接影响

（一）原则

（二）在欧盟公司法中的直接影响

三、专论：间接影响和有效的处罚

四、专论：国家责任

五、这些机制是否也会在尚未协调的领域产生影响

di四节对欧洲经济区国家的影响

di六章欧盟（公司）法的*范围的问题

*节集中立法和分散立法的优缺点

一、综合评述优缺点

二、专论：实体规则和信息规则对比

di二节宪法框架和有效互动的条件

一、宪法框架

二、有效监管竞争的前提条件

di三节在特殊领域的适用

一、资本市场中的公司金融市场

（一）交易的集中规则，针对产品的分散规则

（二）发挥功能的竞争

二、公司设立——包括资本规则

（一）选择自由和提供给相关当事人的信息

（二）几乎没有外部效应

三、日常经营和结构改变——主要是委托代理问题

（一）选择另一种委托代理制度的两条途径

（二）委托代理问题的分散监管

（三）欧盟层面的自由选择和流动性的规则

（四）寻找发挥功能的竞争

di四节从管辖竞争到竞争框架——公司法的欧盟体系

di二篇公司设立和日常运作

*部分一般问题

di七章涵盖的现象和适用问题

*节涵盖的现象

一、现象

二、协调现状和本书中的介绍

di二节法律适用问题

一、冲突法的基本处理

（一）联结因素

（二）调整范围

二、设立自由

（一）直接效力

（二）基本自由的受益者

（三）适用基本自由的前提条件

（四）基本自由对公司设立和运作的自由化效果

三、资本流动自由

di二部分效力和di三人关系

di八章（资合）公司的有效性和对外代表权（*号指令）

*节重要性、适用范围和调整对象

一、欧盟公司法的基石

（一）外部机制：欧盟公司法是关于资合公司的法律

（二）内部机制：di三方关系和信息规则的重要性

二、范围

（一）公司类型

（二）新的公司类型：一些规则是否也适用于合伙

三、规制内容概述

（一）信息披露

（二）保护di三人利益与有效性风险之间的权衡

di二节公司设立和有效性（指令di11~13条）

一、设立：预防控制与降低无效风险（指令di10条）

二、减少无效的事由（指令di12条b款）

（一）规则的适用范围

（二）限缩的无效事由清单

三、仅对将来的无效（指令di12条a款和di13条）

（一）无效宣告

（二）对di三人的效力

（三）公司内部的效力

di三节公司承担的义务（di8~10条）

一、公司设立阶段行为人的责任（di8条）

（一）以谁的名义行事

（二）公司承担责任和例外约定

二、善意di三人保护（指令di9条）

三、代表权限几乎不受限制（di10条）

（一）代表权的概念及其在一体化方面的影响

（二）对代表权的一般限制

（三）公司章程和决议对代表行为的限制

（四）个案中对代表权的限制

di九章公司设立阶段的信息披露（*号指令和di二号指令）

*节信息披露的重要性与披露事项（信息模式）

一、信息规则：概念和特征

二、信息披露在欧盟公司法中的重要性

（一）信息规则在欧盟基本法中的至高地位

（二）信息规则在欧盟次级法中的主导地位

三、信息的必要性和经济学理论

（一）信息的必要性

（二）信息渠道（信息经济学）

（三）处理信息的能力

四、*号和di二号指令中信息披露规则概述

di二节应当披露的事项（*、二、四号指令）

一、公司设立文件和章程

（一）*号指令di2条di1款（a）~（c）项

（二）di二号指令对*号指令的补充

二、公司*的构成

（一）*号指令di2条di1款（d）项

（二）di二号指令对*号指令的补充

三、公司的资本

（一）*号指令di2条di1款（e）项

（二）di二号和di四号指令对*号指令的补充

四、公司的会计制度［*号指令di2条di1款（f）项和di四号指令］

（一）作为特别法的di四号指令

（二）披露会计信息的重要性

五、公司住所地、法律形式和经营范围（*号和di二号指令）

六、公司解散、无效和清算［*号指令di2条di1款（h）~（k）项］

七、公司股份和发起人［di二号指令di3条（b）~（h）项和（i）~（k）项］

di三节信息披露的方式（*号指令）

一、信息的来源：公司登记（*号指令di3条1~3款）

二、沟通方式：登记簿摘要、公示、商务通讯中的提示

（一）登记簿摘要（*号指令di3条di4款）

（二）公示（*号指令di3条di5款）

（三）商业通讯中的提示（*号指令di5条）

di四节信息披露的影响（*号指令）

一、公示前的消极影响（*号指令di3条di6~7款）

（一）di三人以法律上的变化作为抗辩理由

（二）登记义务人不以发生变更作为抗辩理由

二、公示的积极影响（*号指令di3条di7款di1段和di2段）

（一）*号指令di3条di7款di1段和di2段的附加内容

（二）公示的积极影响

di五节分公司的信息披露

di六节责任人与处罚（*号指令）

一、尚未协调的登记责任（*号指令di6条）

二、部分协调的处罚措施（*号指令di7条）

di七节比较法视角下*号指令的转化

di十章有限责任（di二号和di十二号指令）

*节作为不成文规定的有限责任原则

一、基本原则、目的和例外

（一）有限责任的基本原则

（二）有限责任原则的立法目的

（三）可能的例外规定

二、股东人数较少情况下的有限责任（di二号指令和di十二号指令）

（一）*法的发展情况

（二）股份公司存续的有限保护（di二号指令di5条）

（三）一人有限责任公司情况下的有限责任和相同解决方法（di十二号指令di2条di1款及di7条）

（四）仅在*法中有一人股份公司情况下的有限责任（di十二号指令di6条）

三、股东人数较少时的形式要求（di十二号指令di3~5条）

di二节有限责任的例外规定

一、成文的例外规定（di十二号指令di2条di2款）

（一）*法的前驱和欧盟层面的提案

（二）仅由*法规定的例外情况

二、“特定情形”中的例外规定（滥用行为）

三、更多的例外规定，特别是在企业集团法中

（一）“特定情形”之外原则上再无其他例外规定

（二）企业集团

di三节比较法视角下的di十二号指令的转化

di十一章股份公司的资本和资本措施（di二号指令）

*节意义、适用范围及调整对象

一、资本指令是欧盟公司法的一个核心组成部分

二、仅适用于股份公司还是所有资合公司

三、债权人和股东保护以及资本指令目标的问题

（一）通过资本保护措施实现对债权人和股东利益的保护

（二）经济学批判和法律政策问题

（三）实务中的批判

（四）欧盟和*层面的去监管化趋势

di二节作为核心原则的股东平等对待原则

di三节公司设立时的资本保护措施（di二号指令di4~14条）

一、di三人保护的一般规则（di二号指令di4条及其后条款）

二、*注册资本（di6条）

三、认缴资本的募集和附加费用（di二号指令di7~9、14条和di20条）

（一）资本和出资义务

（二）履行出资义务

四、实物出资验资与特定保护措施（di二号指令di10条及以下几条）

（一）实物出资验资

（二）针对规避验资义务的保护措施

di四节公司日常经营中的资本保护（di二号指令di15条至di24a条）

一、限制利润分配以保护资本

（一）限制利润分配的一般规则（di二号指令di15条）

（二）是否可适用于特定情形

（三）返还请求权（di二号指令di16条）

二、严重损失时召集会议（商谈）义务（di二号指令di17条）

三、股份回购和相关的交易及其限制（di二号指令di19条至di24a条、di39条）

（一）回购的*限额（指令di19~21条）

（二）持有自有股份的规则（指令di22条）

（三）禁止使用贷款回购股份（指令di23条）

di五节增资和优先认购权（指令di25~29条）

一、增资（指令di25~28条）

二、优先认购权及其撤销（指令di29条）

（一）优先认购权

（二）撤销优先认购权

di六节减资（指令di30~38条）

di七节比较法视角下di二号指令转化和替代模型（尤其针对有限责任公司）

di三部分股份公司的结构和成员的参与权（主要内容和比较法）

di十二章公司结构（di五号指令提案和比较法）

*节几乎未作协调

一、公司结构指令（提案）

（一）董事会

（二）权力配置

二、欧洲公司法规

di二节私人自治之于公司章程和当事人自治之于公司法的适用（比较法）

一、公司章程下的合同自由

（一）比较法综述

（二）评价

二、意思自治（法律选择）

di三节董事会（比较法）

一、单层结构或双层结构

二、经营和监督：两个相互联系的功能

（一）德国和英国模式是两种可替代的方案

（二）效率问题和责任范围

三、（董事会层面的）员工代表和参与

四、公司管理者的义务

（一）勤勉义务

（二）薪酬和忠实义务

（三）法律责任

di四节董事会和股东大会之间的权力配置（比较法）

一、原则——日常经营与重组措施和公司章程修改的对比

二、*差异

（一）任命权差异

（二）日常经营中决策权的差异（主要是账户、审计师的聘任和资本措施）

（三）其他涉及公司管理权的差异

（四）主要原则总结

di十三章成员参与权（股东权利指令和比较法）

*节比较法和协调（股东权利指令）

一、股东权利指令之前仅处理“宪法性”权利

（一）零碎地协调和迈向强化的*步

（二）进一步协调的呼声

二、股东权利指令对投票权的集中协调

三、欧洲公司法规中*程度规制

di二节管理权（股东权利指令和比较法）

一、作为改革思考对象的股东大会和投票权

二、召开和参加股东大会

（一）股东权利指令（di5~7条）

（二）其他比较法方面

三、知情权

（一）股东权利指令（di9条）

（二）其他比较法方面

四、投票权、股东投票协议和投票代理

（一）投票权的范围、限制和股东协议（比较法）

（二）股东本人投票（股东权利指令di8条和di12条）

（三）投票代理，即组织代理（股东权利指令di10、11、13条）

（四）公布结果（股东权利指令di14条）

（五）小结

五、撤销之诉（比较法）

di三节财产权（比较法视角）

一、确定利润

二、分配利润

di四节小股东权利（比较法视角）

di五节总结：增加协调和一些典型差异

di十四章决策框架（公司治理比较）

*节概念、范围和规制的方法

一、概念和范围

二、监管者和监管方式

（一）监管者

（二）监管方式

di二节重要的治理因素——一体化程度和比较法

一、事实及其意义

（一）意义

（二）有关股权和监督结构的一些事实

二、内部治理（“发言”）

（一）公司经营的目标（股东价值或利益相关者价值）

（二）决策者及其行为起点

（三）形式监督与法律责任

（四）其他有影响力的参与者（机构投资者、审计师和银行）

三、外部治理（市场和退出）

（一）概念和形式

（二）专论：资本市场（信息披露）

（三）专论：控制公司的市场（收购）

四、处于内部和外部治理之间的会计法

di三节治理因素之间的相互作用

一、内部和外部治理

二、影响的不同层面（监督）

（一）原则

（二）专论：金融服务提供者的角色

di四部分经营业绩的公布

di十五章营利性组织的会计报表（核心概念、di四号指令及其修订）

*节重要性、范围和主要内容

一、欧盟会计法的重要性：概况

（一）欧盟会计法采取的法律措施

（二）信息功能

（三）参考功能（对于股份公司和根据*法而言）

二、立法史和di四号指令的重要性（单个公司）

三、di四号指令和欧盟会计法的适用范围

（一）资合公司（例外和扩大适用情形，di四号指令di1条）

（二）差异程度——不以公司类型，而以公司规模和公开交易为依据（di四号指令di11、27条及以下几条）

四、di四号指令和欧盟会计法内容概述

di二节会计的内容和原则（di四号指令di2~7条及以下几条）

一、会计报表及其组成部分

二、会计的目标和原则

（一）目标

（二）记账和估值的原则

di三节资产负债表（di四号指令di8~21条，di31~42d条）

一、资产负债表的布局（di四号指令di6条、di8~10条、di13条及以下）

二、区分资产和负债的原则，会计期间的归入和估值

（一）核心问题与会计理念的影响

（二）估值概述

（三）专论：购买价格和生产成本与（更高的）公允价值对比

（四）专论：折旧和增值

三、资产：各个项目

（一）固定资产

（二）流动资产

（三）其他项目

四、金融工具（di42a条至di42d条）

五、负债：各个项目

（一）股权资本

（二）有关负债、费用及欠款的规定

（三）其他项目

di四节损益表（指令di22~30条、di31~42d条）

一、基本理念和四种可供选择的报表类型

（一）基本理念

（二）横向布局和纵向布局

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