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内容介绍
　　作为旁观者，劳阿毛在本书中给读者提供了大量有意思的细节，比如在借壳交易中借壳方会FC关注能否迁址的问题，因为这关系到地方政府的脸面;作为参与者，劳阿毛将自己在方案设计、估值作价等方面的并购经验和盘托出。同时，劳阿毛还反躬自身，对“投行人”进行了自嘲与沉思，并对投行的转型与发展进行了前瞻性的思考。这实在是一本深入浅出、面面俱到的并购“大书”，劳阿毛也一如既往地发扬着他“男女不限，老少皆宜”的写作风格。 　　——《中国证券报》

关联推荐

　　据行家说：“并购不提劳阿毛，整啥名句都枉然”。

 
目录
　　壹?横看成岭侧成峰——并购的N个侧面 　　关于并购市场几点小猜想　　003 　　并购重组类型之科普式解析　　008 　　市场化并购，应该保护谁　　017 　　上市公司产业并购之山雨欲来　　021 　　创业板产业并购，为何这么火　　028 　　产业并购误区之女人逛街心态　　037 　　借壳，想说爱你并不容易　　043 　　借壳标准与监管取向再思考　　051 　　产业并购之花为何这样红　　057 　　旁观新三板的疯狂与机遇　　063 　　再融资新规影响之脑洞大开　　067 　　贰?技术与艺术的融合——并购经验谈 　　并购方案设计——合规下的利益平衡艺术

　　壹?横看成岭侧成峰——并购的N个侧面

　　关于并购市场几点小猜想　　003

　　并购重组类型之科普式解析　　008

　　市场化并购，应该保护谁　　017

　　上市公司产业并购之山雨欲来　　021

　　创业板产业并购，为何这么火　　028

　　产业并购误区之女人逛街心态　　037

　　借壳，想说爱你并不容易　　043

　　借壳标准与监管取向再思考　　051

　　产业并购之花为何这样红　　057

　　旁观新三板的疯狂与机遇　　063

　　再融资新规影响之脑洞大开　　067

　　贰?技术与艺术的融合——并购经验谈

　　并购方案设计——合规下的利益平衡艺术

　　如何评价壳公司的优劣　　073

　　知易行难之净壳剥离　　080

　　收购上市公司超过30%股份之沙盘推演　　085

　　A股并购重组估值作价之多维度科普　　090

　　A股并购为何多选择发股支付?　　094

　　细数A股并购重组中的N多股份锁定　　099

　　科普盈利预测与补偿设计　　106

　　闲谈上市公司重组过渡期间损益安排　　112

　　并购基金靠什么赚钱　　115

　　交易撮合——洞察人性下的预期管理

　　并购交易的核心在于平衡　　118

　　并购与搞对象　　124

　　并购战略之宫廷选妃与见色起意　　127

　　并购格局，不求战胜而求共赢　　131

　　并购交易谈判的九大误区　　134

　　靠谱，撮合交易的基本功　　142

　　细数并购交易撮合中的N种不靠谱　　148

　　项目操作——投行并购业务的总结与思考

　　并购业务思考之利益取舍　　155

　　IPO与并购：庙堂之高与江湖之远　　158

　　投行并购服务段位与梦想　　163

　　D立财务顾问：教练、运动员，还是边裁?　　168

　　财务顾问项目执行：如何导演这场戏?　　174

　　殊途同归投行路　　181

　　如何认识并购项目时间表　　184

　　上市公司并购该何时停牌　　186

　　科普中概股回归A股操作　　192

　　如何计算A股借壳成本　　205

　　叁?舍弃小我，娱乐众生——投行人的自嘲与沉思

　　投行人易有的毛病，你中枪了没?　　213

　　投行成长：那些人，那些路　　218

　　投行路上欢乐多　　224

　　关于投行业务的几点体会　　229

　　如何理性看待考核　　236

　　告别无效纠结　　239

　　投行人眼中的其他机构　　242

　　舍弃小我，娱乐众生　　246

　　投行，需要啥样的团队文化　　250

　　投行与客户沟通体会19条　　256

　　金融圈的非典型“攒局”　　258

　　肆?工作之外——俯仰自得真性情

　　心态是面镜子　　265

　　我的父亲　　267

　　给女儿的D一封信　　270

　　我的小愿望　　272

　　大姨　　274

　　ZJ取舍　　277

　　牛肉、石块与贫富　　280

　　矜持是种本能　　283

　　学车点滴事　　285

　　往事如歌　　289

　　得与失的瞎琢磨　　295

　　伍?信笔开河——段子里的并购与人生

　　“段子手”的日常　　303

　　有趣的专业人　　330

　　闲扯，或曰“哲思”　　388

　　后记?　421

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在线试读
　　关于并购市场几点小猜想 　　Z近两年资本市场变化还是挺大的，主要体现在IPO的加速及审核发行常态化、再融资政策收紧及对并购重组的严格监管等。市场数据也有了相应呼应，上市公司再融资和并购重组的案例数急剧下滑。尤其对于并购重组而言，似乎冷热切换J在弹指间，昨天还各种热议借壳、市值管理及并购基金等，突然J潮水退去，降温那是相D的明显。 　　在IPO提速带来新的繁荣下，并购似乎显得有点尴尬，市场也略显有些迷茫。作为投行Z前沿的从业者，忙碌之余也不停地思考，如何看待D前并购的降温，A股并购将呈现怎样的趋势? 　　猜想1：中小企业更容易IPO，会转化为并购主力军 　　现行的IPO审核还是比较严格的，而且更侧重于合规性审查而非企业的价值和成长性考量。所以，运行规范的中小企业更容易实现上市，统计数据也支撑了这个观点。对于很多中小企业而言，上市后单纯通过内生式的成长是难以满足投资者预期的，借助资本市场外延式扩张也是普遍需求。 　　随着IPO的提速及常态化，次新股在股票市场的溢价率会降低。只有盈利能力更强和更有成长性预期的公司才能支撑更高的市值，进而让资本平台的资源配置作用发挥到Z大化。简而言之，从拟上市企业而言，IPOJD只是手段而非目的，多数公司实现上市后，都有颗跃跃欲试的并购扩张的心。 　　猜想2：再融资审核收紧，并购成为资本运作SX 　　上市公司再融资政策进一步收紧，包括间隔18个月的要求让再融资的频率大大降低，市价基准日发行也增加了发行难度，同时股本扩张限制也遏制了单次的融资规模。原来上市公司可以通过再融资获得资金，要么是满足新建项目投入，要么进行现金并购。而再融资新政让上市公司持续融资越来越难，对通过并购重组方式来实现成长更为侧重和依赖。 　　另外从规则上讲，并购重组的配套融资不受间隔18个月的限制，而且结合并购重组的融资手段更具有多样性，并购重组行为不但承担企业外延式扩张的职能，从某种程度也是上市公司缓解融资压力的手段。 　　猜想3：并购标的供给短期紧缺，市场会逐步建立新的供需平衡

 

　　关于并购市场几点小猜想

　　Z近两年资本市场变化还是挺大的，主要体现在IPO的加速及审核发行常态化、再融资政策收紧及对并购重组的严格监管等。市场数据也有了相应呼应，上市公司再融资和并购重组的案例数急剧下滑。尤其对于并购重组而言，似乎冷热切换J在弹指间，昨天还各种热议借壳、市值管理及并购基金等，突然J潮水退去，降温那是相D的明显。

　　在IPO提速带来新的繁荣下，并购似乎显得有点尴尬，市场也略显有些迷茫。作为投行Z前沿的从业者，忙碌之余也不停地思考，如何看待D前并购的降温，A股并购将呈现怎样的趋势?

　　猜想1：中小企业更容易IPO，会转化为并购主力军

　　现行的IPO审核还是比较严格的，而且更侧重于合规性审查而非企业的价值和成长性考量。所以，运行规范的中小企业更容易实现上市，统计数据也支撑了这个观点。对于很多中小企业而言，上市后单纯通过内生式的成长是难以满足投资者预期的，借助资本市场外延式扩张也是普遍需求。

　　随着IPO的提速及常态化，次新股在股票市场的溢价率会降低。只有盈利能力更强和更有成长性预期的公司才能支撑更高的市值，进而让资本平台的资源配置作用发挥到Z大化。简而言之，从拟上市企业而言，IPOJD只是手段而非目的，多数公司实现上市后，都有颗跃跃欲试的并购扩张的心。

　　猜想2：再融资审核收紧，并购成为资本运作SX

　　上市公司再融资政策进一步收紧，包括间隔18个月的要求让再融资的频率大大降低，市价基准日发行也增加了发行难度，同时股本扩张限制也遏制了单次的融资规模。原来上市公司可以通过再融资获得资金，要么是满足新建项目投入，要么进行现金并购。而再融资新政让上市公司持续融资越来越难，对通过并购重组方式来实现成长更为侧重和依赖。

　　另外从规则上讲，并购重组的配套融资不受间隔18个月的限制，而且结合并购重组的融资手段更具有多样性，并购重组行为不但承担企业外延式扩张的职能，从某种程度也是上市公司缓解融资压力的手段。

　　猜想3：并购标的供给短期紧缺，市场会逐步建立新的供需平衡

　　IPO的提速改变了很多被并购企业的想法，很多都试图通过排队IPO方式实现直接上市，直接导致D前并购市场“标的荒”现象，也是D前并购交易成交难度大的重要原因之一。跟被并购相比，直接上市的溢价比较高且股票被稀释小，股东的财务收益更大。另外，IPO主要的压力来源于审核而不是发行，相比较而言并购的谈判博弈更为复杂。

　　有人会说，IPO的提速和发行常规化会对并购标的供给形成巨大冲击，只要IPO路是通的，从理性的角度而言没人能接受被并购。其实这事应该从动态逻辑角度去分析，企业之所以选择IPO不是缘于路径不同而是因为估值差异。在成熟市场企业的证券化退出主要方式不是IPO而是并购，主要是并购的价格普遍会高过IPO的价格。1先相对于IPO的参股权交易而言，并购是控股型交易是具备溢价条件的;其次是并购基于交易的相对性和整合协同，收购方可能会给出更高的价格，这是成熟市场很多公司会被天价并购的原因所在。

　　另外，A股的政策变数也多，目前IPO的快速审核是否能够持续也有不确定性。若发行WQ市场化则会出现发行价格下滑，而并购价格可能会更有优势。若监管为了保证发行继续管控IPO发行节奏，那很多企业IPO有难度也可能会接受并购。总之，对于很多拟IPO企业而言，管制红利和市场红利不可能兼顾，无论处于被动还是主动，被并购依然是相D数量企业大概率的归宿。

　　猜想4：借壳交易不会消失，但不会是市场主流

　　曾几何时，借壳上市差不多成了并购重组的代名词，乌鸡变凤凰的案例频频发生。监管也出台了种种政策，旨在提高借壳门槛和限制类借壳操作，但似乎都没法遏制市场的借壳热情。然而Z近半年随着IPO的提速，近期的借壳交易越来越难发生。

　　其实，在现阶段借壳很难发生的逻辑也比较简单。IPO提速使得直接上市综合成本变低，直接上市变得优势更明显。而壳价格的回落也需要时间，壳价格核心是被借壳上市公司的市值，而影响上市公司股价市值的因素比较复杂。在D前环境下，借壳的股权稀释的高成本让借壳交易很难谈拢。

　　是不是意味着以后借壳J不会发生了呢?其实也不是，成熟市场依然有借壳交易的发生。主要是并购市场的需求是比较多样化的，而市场Z终会平衡借壳需求和供给。借壳交易在很长时间也会存在，但交易数量会很少，不会成为并购市场的主流。

　　其实，Z近借壳的交易数量增多趋势主要有几个原因，有些具备IPO条件的企业对于后续IPO的周期和政策变化有所顾虑，还是希望能够通过借壳方式快速实现上市。另外，有些企业的特点比较适合借壳，比如盈利好、估值压力小且持续经营能力强，但历史沿革规范稍弱，在借壳审核下具备明显优势。同时，壳的市值和交易条件也在下调，原来没有条件借壳的企业也具备的交易基础，给一些特定企业可以借壳的机会。

　　猜想5：IPO常规化有利于敌意收购的活跃

　　敌意收购出现需要两个条件，1先是证券市场的有效性导致股票从基本面角度具备投资价值。其次是法人治理结构有效性，取得控股权J可以很容易掌控公司经营。虽然2016年证券市场出现了些敌意收购的案例，但类似案例出现并不意味着市场已经具备敌意收购基础条件，更多是由低成本资金的投资诉求推动的。

　　IPO的提速会增加股票市场的有效供给，从某种程度上会降低股票市场的综合溢价率，会让市场更具有效性，基本面和资产价值对股票价格的支撑作用更为明显。所以从这个逻辑而言，IPO作为证券市场入口的持续畅通对A股的市场化进程是有利的，市场有效性的增强会提高资本市场资源配置效率。会形成好公司股票价格高而坏公司股票价格低，也会出现个别公司股票阶段性低估的情况，让敌意收购发生的可能性更高。其实，敌意收购也是正常的市场行为，本身也是市场资源配置有效性的重要体现。类似的案例应该会越来越多，证券市场的攻防也会越来越精彩。

　　总之，并购重组是市场交易行为，只要存在市场J存在交易的可能。无论是市场还是政策的剧烈变化，阶段性可能会影响并购交易的活跃性。但市场会有很强的修复功能，预期稳定后交易会逐渐活跃。所以，对并购交易而言，无论是强管制还是市场化都有发生的基础，只不过交易的方式会有所不同罢了。

　　并购重组类型可以用买房来比喻，新婚夫妇申请福利分房是IPO，购买二手房装修及换家具是借壳上市，小两口住进房子后把全家都安排落户并居住是整体上市，攒钱把邻居房子买下来算产业并购。

　　段子

　　戏精云集

　　资本市场并购交易十分难达成，主要因为利益太大且参与者太精，有时局中人谈得热闹无比，其实是投机分子跟骗子谈，中间还有等着对缝儿的，都在做各种四两拨千斤的打算，J像有些EMBA班差不多，都想嫁接别人资源，Z后发现原来是小商贩集会。

　　不忘初衷

　　并购交易利益Z大化不WQ在于价格，能否在合适时间实现交易FC重要，好比换房子，聪明人是略低于市价快速出手旧房，略高于市价迅速拿下新房，住上大房子是目标，无非多贷款几万而已，若总想卖高价而买低价，影响了心情和效率，是陷入局部而忘了自己的初衷。

　　交易自由

　　产业并购的推出会受到各种关注，好比邻居娶媳妇，群众七嘴八舌议论，这姑娘出身不好，政审通过有点悬，容貌平平，根本配不上这么多彩礼啊。还有，坊间传闻以前也是风流的主儿，仔细看，鼻子八成还是隆的……其实，婚姻自由且能对未来有憧憬，J应该得到祝福。

　　拒绝暧昧

　　从此，并购重组方案设计需要更为小心，没有借壳本意的产业并购，也不能有丝毫借壳嫌疑，否则会先溅身上血然后再躺着中枪，总之，要么大大方方借壳，要么JD不是也不能像借壳。怎么说呢，要么娶我，要么远离我，敢抛媚眼搞暧昧整死你。

　　顺势而为

　　个人观点，逐利性是上市公司并购重组的驱动本源，而政策好比治水更多应该顺势而为，通过堵的方式要么暗流涌动要么堰塞湖，只能改变水的形态而无法让水消失。说再直白点，民政局可以提高结婚登记标准，但很难管住男女情欲。

　　什么桃，净毛

　　并购市场交易机会很多，对于投行而言，应该在筛选识别上下功夫，而不是试图见机会J扑。并购市场不会关门，交易心态也需要锤炼，有时坦然面对错过胜过于对机会的苛求，因为无论怎样错过是人生常态。否则，J会像孙猴子进了蟠桃园，哪个都想吃哪个都舍不得，Z后咬了一嘴的桃毛而已。

　　摆正位置

　　投行在并购谈判中的角色有点像拳击裁判，需要居间控制比赛节奏保证双方实力的发挥，同时也需要避免双方受伤或者犯规。所以，投行不能D委托方帮凶，吹哨后帮着客户狂殴对手，也不能D观众傻看热闹狂叫好，D然也要杜绝表演欲，别双方比赛没开始，裁判先花拳绣腿地来阵套路，生怕双方不知自己实力。

　　无用功

　　并购是典型的一把手工程，所以投行尽可能别跟啥中层打交道，有可能你辛苦的工作成果J是为了完成他们的本职工作，帮助他们形成内部的建议和年底的总结，更有可能的是，老大根本J不知道并购这事，D然也不知道你的存在。

　　长效积累

　　投行的竞争优势一旦确定，J进入了高成功率与优质项目源的良性互动，J像WP高中差不多，升学率越高学苗越好，学苗越好升学率越高，简而言之，凭雪中送炭打天下，靠锦上添花坐江山。

　　战略与战术

　　关于借壳交易中的格局，我想说，D前A股J是座大金山，通往金山的路上已经车水马龙，但有老板耗费了太多时间精力跟的士司机谈价格，D别人已盆满钵满归来时，他还在路边陈述原油价格走势和车费太贵理由，不失慷慨激昂的样子。

　　借壳的要求

　　借壳对企业的要求：1.一定要很赚钱，否则无法支撑重组后上市公司每股收益，按照4亿股本每股0.5元也要有2亿元利润;2.不能太规范，否则可以IPO;3.不能太不规范，否则通不过借壳审批;4.要有耐心，踏实连续盈利3年;5.不能太有耐心，无法忍受等3年走IPO……

　　合理预期

　　企业引入PE投资者时，能在价值和价格上有共识J很不错，钱之外的能力是可遇不可求的，若真的有也会FC明显。故此，刻意表达能提供增值服务的，通常只想砍价而已，多数钱之外的能力等于零，少数的甚至连钱都没有!

　　上市公司也有辈分

　　从股票简称J能看出上市公司年代辈分来，十多年前科技股泡沫时，各种“高科”遍地，后来矿业火时J诞生了诸多“能源”，随着中小板制造业上市诞生了好多“新材”，后来创业板啥网络、信息、智能轮番登场。有人说“新材”容易被借壳，其实是中小板传统行业被借壳的概率大。

　　诚意与矜持

　　并购中价格的博弈很关键，对于价格要在战略上藐视而在战术上重视，既要避免因为陷入细节博弈而影响并购战略大局，又避免轻易让步破坏对方安全感而毁掉交易。简而言之，在价格上锱铢必较和轻易妥协都不太好，前者容易乱了自我方寸，后者会乱了对手芳心。

　　懂你信你

　　通常创业者对公司的模式与前景会有宗教般的信仰，故对于PE或收购方质疑式沟通会很不爽，尤其向外行陈述专业之梦FC之痛苦。而对于投资而言宁可错过也不能做错，先怀疑并找理由否定怀疑再正常不过，能基于未来把企业卖出去是件难事，愿意出钱的通常基于信任而非懂你，懂需要条件而信是种选择。

　　“核心业务”

　　有人认为，投行从业人员BB的几项技能是喝酒、炒股和混圈子，尤其新人把这些D核心业务能力来刻意培养，Z后结果通常是双眼迷离地揣着脂肪肝、急功近利地赔钱，跟谁都熟J是办事费劲。

　　赚钱为王

　　A股的环境很特殊，并购的火爆并不意味着并购基金赚钱很容易，并购基金盈利模式尚在摸索中，基金的募、投、管、退几个阶段，真正产生价值的应该是投资，即价值发现或者分享成长。多数并购基金主要在市值管理和有效退出上讲故事，本质都是以募资收管理费为意图的并购掺和忽悠基金，基本是靠天吃饭。

　　LP与老婆

　　并购基金找LP跟找老婆差不多，1要因素是有钱(女性)，其次希望好相处(贤惠)、然后形象与影响力(漂亮)和能带来增量资源(女强人)，D然，这些要求是跟自身条件紧密关联的，要是募集都FC吃力，满脑子都是收管理费来养活自己，那只能有奶便是娘了。

　　热脸与冷屁股

　　并购配套融资向D立D三方的锁价发行不好操作，主要是交易难度大而非政策障碍，对于大股东而言，感觉送人大红包无比豪爽，但因为锁三年对方也不那么感冒，常常是热脸贴了冷屁股。

　　中国特色

　　资本市场之所以称之为市场，应该具备市场的基本功能，即自由筹资、自由交易和估值定价，目前A股是融资要批，交易有停牌、锁定期和涨跌幅，股票价格脱离价值，所以，中国的资本市场不是WQ有效的市场，会有很多中国特色的问题，D然也有中国特色的机会。

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