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內容介紹
　　作為旁觀者，勞阿毛在本書中給讀者提供瞭大量有意思的細節，比如在藉殼交易中藉殼方會FC關注能否遷址的問題，因為這關係到地方政府的臉麵;作為參與者，勞阿毛將自己在方案設計、估值作價等方麵的並購經驗和盤托齣。同時，勞阿毛還反躬自身，對“投行人”進行瞭自嘲與沉思，並對投行的轉型與發展進行瞭前瞻性的思考。這實在是一本深入淺齣、麵麵俱到的並購“大書”，勞阿毛也一如既往地發揚著他“男女不限，老少皆宜”的寫作風格。 　　——《中國證券報》

關聯推薦

　　據行傢說：“並購不提勞阿毛，整啥名句都枉然”。

 
目錄
　　壹?橫看成嶺側成峰——並購的N個側麵 　　關於並購市場幾點小猜想　　003 　　並購重組類型之科普式解析　　008 　　市場化並購，應該保護誰　　017 　　上市公司産業並購之山雨欲來　　021 　　創業闆産業並購，為何這麼火　　028 　　産業並購誤區之女人逛街心態　　037 　　藉殼，想說愛你並不容易　　043 　　藉殼標準與監管取嚮再思考　　051 　　産業並購之花為何這樣紅　　057 　　旁觀新三闆的瘋狂與機遇　　063 　　再融資新規影響之腦洞大開　　067 　　貳?技術與藝術的融閤——並購經驗談 　　並購方案設計——閤規下的利益平衡藝術

　　壹?橫看成嶺側成峰——並購的N個側麵

　　關於並購市場幾點小猜想　　003

　　並購重組類型之科普式解析　　008

　　市場化並購，應該保護誰　　017

　　上市公司産業並購之山雨欲來　　021

　　創業闆産業並購，為何這麼火　　028

　　産業並購誤區之女人逛街心態　　037

　　藉殼，想說愛你並不容易　　043

　　藉殼標準與監管取嚮再思考　　051

　　産業並購之花為何這樣紅　　057

　　旁觀新三闆的瘋狂與機遇　　063

　　再融資新規影響之腦洞大開　　067

　　貳?技術與藝術的融閤——並購經驗談

　　並購方案設計——閤規下的利益平衡藝術

　　如何評價殼公司的優劣　　073

　　知易行難之淨殼剝離　　080

　　收購上市公司超過30%股份之沙盤推演　　085

　　A股並購重組估值作價之多維度科普　　090

　　A股並購為何多選擇發股支付?　　094

　　細數A股並購重組中的N多股份鎖定　　099

　　科普盈利預測與補償設計　　106

　　閑談上市公司重組過渡期間損益安排　　112

　　並購基金靠什麼賺錢　　115

　　交易撮閤——洞察人性下的預期管理

　　並購交易的核心在於平衡　　118

　　並購與搞對象　　124

　　並購戰略之宮廷選妃與見色起意　　127

　　並購格局，不求戰勝而求共贏　　131

　　並購交易談判的九大誤區　　134

　　靠譜，撮閤交易的基本功　　142

　　細數並購交易撮閤中的N種不靠譜　　148

　　項目操作——投行並購業務的總結與思考

　　並購業務思考之利益取捨　　155

　　IPO與並購：廟堂之高與江湖之遠　　158

　　投行並購服務段位與夢想　　163

　　D立財務顧問：教練、運動員，還是邊裁?　　168

　　財務顧問項目執行：如何導演這場戲?　　174

　　殊途同歸投行路　　181

　　如何認識並購項目時間錶　　184

　　上市公司並購該何時停牌　　186

　　科普中概股迴歸A股操作　　192

　　如何計算A股藉殼成本　　205

　　叁?捨棄小我，娛樂眾生——投行人的自嘲與沉思

　　投行人易有的毛病，你中槍瞭沒?　　213

　　投行成長：那些人，那些路　　218

　　投行路上歡樂多　　224

　　關於投行業務的幾點體會　　229

　　如何理性看待考核　　236

　　告彆無效糾結　　239

　　投行人眼中的其他機構　　242

　　捨棄小我，娛樂眾生　　246

　　投行，需要啥樣的團隊文化　　250

　　投行與客戶溝通體會19條　　256

　　金融圈的非典型“攢局”　　258

　　肆?工作之外——俯仰自得真性情

　　心態是麵鏡子　　265

　　我的父親　　267

　　給女兒的D一封信　　270

　　我的小願望　　272

　　大姨　　274

　　ZJ取捨　　277

　　牛肉、石塊與貧富　　280

　　矜持是種本能　　283

　　學車點滴事　　285

　　往事如歌　　289

　　得與失的瞎琢磨　　295

　　伍?信筆開河——段子裏的並購與人生

　　“段子手”的日常　　303

　　有趣的專業人　　330

　　閑扯，或曰“哲思”　　388

　　後記?　421

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在綫試讀
　　關於並購市場幾點小猜想 　　Z近兩年資本市場變化還是挺大的，主要體現在IPO的加速及審核發行常態化、再融資政策收緊及對並購重組的嚴格監管等。市場數據也有瞭相應呼應，上市公司再融資和並購重組的案例數急劇下滑。尤其對於並購重組而言，似乎冷熱切換J在彈指間，昨天還各種熱議藉殼、市值管理及並購基金等，突然J潮水退去，降溫那是相D的明顯。 　　在IPO提速帶來新的繁榮下，並購似乎顯得有點尷尬，市場也略顯有些迷茫。作為投行Z前沿的從業者，忙碌之餘也不停地思考，如何看待D前並購的降溫，A股並購將呈現怎樣的趨勢? 　　猜想1：中小企業更容易IPO，會轉化為並購主力軍 　　現行的IPO審核還是比較嚴格的，而且更側重於閤規性審查而非企業的價值和成長性考量。所以，運行規範的中小企業更容易實現上市，統計數據也支撐瞭這個觀點。對於很多中小企業而言，上市後單純通過內生式的成長是難以滿足投資者預期的，藉助資本市場外延式擴張也是普遍需求。 　　隨著IPO的提速及常態化，次新股在股票市場的溢價率會降低。隻有盈利能力更強和更有成長性預期的公司纔能支撐更高的市值，進而讓資本平颱的資源配置作用發揮到Z大化。簡而言之，從擬上市企業而言，IPOJD隻是手段而非目的，多數公司實現上市後，都有顆躍躍欲試的並購擴張的心。 　　猜想2：再融資審核收緊，並購成為資本運作SX 　　上市公司再融資政策進一步收緊，包括間隔18個月的要求讓再融資的頻率大大降低，市價基準日發行也增加瞭發行難度，同時股本擴張限製也遏製瞭單次的融資規模。原來上市公司可以通過再融資獲得資金，要麼是滿足新建項目投入，要麼進行現金並購。而再融資新政讓上市公司持續融資越來越難，對通過並購重組方式來實現成長更為側重和依賴。 　　另外從規則上講，並購重組的配套融資不受間隔18個月的限製，而且結閤並購重組的融資手段更具有多樣性，並購重組行為不但承擔企業外延式擴張的職能，從某種程度也是上市公司緩解融資壓力的手段。 　　猜想3：並購標的供給短期緊缺，市場會逐步建立新的供需平衡

 

　　關於並購市場幾點小猜想

　　Z近兩年資本市場變化還是挺大的，主要體現在IPO的加速及審核發行常態化、再融資政策收緊及對並購重組的嚴格監管等。市場數據也有瞭相應呼應，上市公司再融資和並購重組的案例數急劇下滑。尤其對於並購重組而言，似乎冷熱切換J在彈指間，昨天還各種熱議藉殼、市值管理及並購基金等，突然J潮水退去，降溫那是相D的明顯。

　　在IPO提速帶來新的繁榮下，並購似乎顯得有點尷尬，市場也略顯有些迷茫。作為投行Z前沿的從業者，忙碌之餘也不停地思考，如何看待D前並購的降溫，A股並購將呈現怎樣的趨勢?

　　猜想1：中小企業更容易IPO，會轉化為並購主力軍

　　現行的IPO審核還是比較嚴格的，而且更側重於閤規性審查而非企業的價值和成長性考量。所以，運行規範的中小企業更容易實現上市，統計數據也支撐瞭這個觀點。對於很多中小企業而言，上市後單純通過內生式的成長是難以滿足投資者預期的，藉助資本市場外延式擴張也是普遍需求。

　　隨著IPO的提速及常態化，次新股在股票市場的溢價率會降低。隻有盈利能力更強和更有成長性預期的公司纔能支撐更高的市值，進而讓資本平颱的資源配置作用發揮到Z大化。簡而言之，從擬上市企業而言，IPOJD隻是手段而非目的，多數公司實現上市後，都有顆躍躍欲試的並購擴張的心。

　　猜想2：再融資審核收緊，並購成為資本運作SX

　　上市公司再融資政策進一步收緊，包括間隔18個月的要求讓再融資的頻率大大降低，市價基準日發行也增加瞭發行難度，同時股本擴張限製也遏製瞭單次的融資規模。原來上市公司可以通過再融資獲得資金，要麼是滿足新建項目投入，要麼進行現金並購。而再融資新政讓上市公司持續融資越來越難，對通過並購重組方式來實現成長更為側重和依賴。

　　另外從規則上講，並購重組的配套融資不受間隔18個月的限製，而且結閤並購重組的融資手段更具有多樣性，並購重組行為不但承擔企業外延式擴張的職能，從某種程度也是上市公司緩解融資壓力的手段。

　　猜想3：並購標的供給短期緊缺，市場會逐步建立新的供需平衡

　　IPO的提速改變瞭很多被並購企業的想法，很多都試圖通過排隊IPO方式實現直接上市，直接導緻D前並購市場“標的荒”現象，也是D前並購交易成交難度大的重要原因之一。跟被並購相比，直接上市的溢價比較高且股票被稀釋小，股東的財務收益更大。另外，IPO主要的壓力來源於審核而不是發行，相比較而言並購的談判博弈更為復雜。

　　有人會說，IPO的提速和發行常規化會對並購標的供給形成巨大衝擊，隻要IPO路是通的，從理性的角度而言沒人能接受被並購。其實這事應該從動態邏輯角度去分析，企業之所以選擇IPO不是緣於路徑不同而是因為估值差異。在成熟市場企業的證券化退齣主要方式不是IPO而是並購，主要是並購的價格普遍會高過IPO的價格。1先相對於IPO的參股權交易而言，並購是控股型交易是具備溢價條件的;其次是並購基於交易的相對性和整閤協同，收購方可能會給齣更高的價格，這是成熟市場很多公司會被天價並購的原因所在。

　　另外，A股的政策變數也多，目前IPO的快速審核是否能夠持續也有不確定性。若發行WQ市場化則會齣現發行價格下滑，而並購價格可能會更有優勢。若監管為瞭保證發行繼續管控IPO發行節奏，那很多企業IPO有難度也可能會接受並購。總之，對於很多擬IPO企業而言，管製紅利和市場紅利不可能兼顧，無論處於被動還是主動，被並購依然是相D數量企業大概率的歸宿。

　　猜想4：藉殼交易不會消失，但不會是市場主流

　　曾幾何時，藉殼上市差不多成瞭並購重組的代名詞，烏雞變鳳凰的案例頻頻發生。監管也齣颱瞭種種政策，旨在提高藉殼門檻和限製類藉殼操作，但似乎都沒法遏製市場的藉殼熱情。然而Z近半年隨著IPO的提速，近期的藉殼交易越來越難發生。

　　其實，在現階段藉殼很難發生的邏輯也比較簡單。IPO提速使得直接上市綜閤成本變低，直接上市變得優勢更明顯。而殼價格的迴落也需要時間，殼價格核心是被藉殼上市公司的市值，而影響上市公司股價市值的因素比較復雜。在D前環境下，藉殼的股權稀釋的高成本讓藉殼交易很難談攏。

　　是不是意味著以後藉殼J不會發生瞭呢?其實也不是，成熟市場依然有藉殼交易的發生。主要是並購市場的需求是比較多樣化的，而市場Z終會平衡藉殼需求和供給。藉殼交易在很長時間也會存在，但交易數量會很少，不會成為並購市場的主流。

　　其實，Z近藉殼的交易數量增多趨勢主要有幾個原因，有些具備IPO條件的企業對於後續IPO的周期和政策變化有所顧慮，還是希望能夠通過藉殼方式快速實現上市。另外，有些企業的特點比較適閤藉殼，比如盈利好、估值壓力小且持續經營能力強，但曆史沿革規範稍弱，在藉殼審核下具備明顯優勢。同時，殼的市值和交易條件也在下調，原來沒有條件藉殼的企業也具備的交易基礎，給一些特定企業可以藉殼的機會。

　　猜想5：IPO常規化有利於敵意收購的活躍

　　敵意收購齣現需要兩個條件，1先是證券市場的有效性導緻股票從基本麵角度具備投資價值。其次是法人治理結構有效性，取得控股權J可以很容易掌控公司經營。雖然2016年證券市場齣現瞭些敵意收購的案例，但類似案例齣現並不意味著市場已經具備敵意收購基礎條件，更多是由低成本資金的投資訴求推動的。

　　IPO的提速會增加股票市場的有效供給，從某種程度上會降低股票市場的綜閤溢價率，會讓市場更具有效性，基本麵和資産價值對股票價格的支撐作用更為明顯。所以從這個邏輯而言，IPO作為證券市場入口的持續暢通對A股的市場化進程是有利的，市場有效性的增強會提高資本市場資源配置效率。會形成好公司股票價格高而壞公司股票價格低，也會齣現個彆公司股票階段性低估的情況，讓敵意收購發生的可能性更高。其實，敵意收購也是正常的市場行為，本身也是市場資源配置有效性的重要體現。類似的案例應該會越來越多，證券市場的攻防也會越來越精彩。

　　總之，並購重組是市場交易行為，隻要存在市場J存在交易的可能。無論是市場還是政策的劇烈變化，階段性可能會影響並購交易的活躍性。但市場會有很強的修復功能，預期穩定後交易會逐漸活躍。所以，對並購交易而言，無論是強管製還是市場化都有發生的基礎，隻不過交易的方式會有所不同罷瞭。

　　並購重組類型可以用買房來比喻，新婚夫婦申請福利分房是IPO，購買二手房裝修及換傢具是藉殼上市，小兩口住進房子後把全傢都安排落戶並居住是整體上市，攢錢把鄰居房子買下來算産業並購。

　　段子

　　戲精雲集

　　資本市場並購交易十分難達成，主要因為利益太大且參與者太精，有時局中人談得熱鬧無比，其實是投機分子跟騙子談，中間還有等著對縫兒的，都在做各種四兩撥韆斤的打算，J像有些EMBA班差不多，都想嫁接彆人資源，Z後發現原來是小商販集會。

　　不忘初衷

　　並購交易利益Z大化不WQ在於價格，能否在閤適時間實現交易FC重要，好比換房子，聰明人是略低於市價快速齣手舊房，略高於市價迅速拿下新房，住上大房子是目標，無非多貸款幾萬而已，若總想賣高價而買低價，影響瞭心情和效率，是陷入局部而忘瞭自己的初衷。

　　交易自由

　　産業並購的推齣會受到各種關注，好比鄰居娶媳婦，群眾七嘴八舌議論，這姑娘齣身不好，政審通過有點懸，容貌平平，根本配不上這麼多彩禮啊。還有，坊間傳聞以前也是風流的主兒，仔細看，鼻子八成還是隆的……其實，婚姻自由且能對未來有憧憬，J應該得到祝福。

　　拒絕曖昧

　　從此，並購重組方案設計需要更為小心，沒有藉殼本意的産業並購，也不能有絲毫藉殼嫌疑，否則會先濺身上血然後再躺著中槍，總之，要麼大大方方藉殼，要麼JD不是也不能像藉殼。怎麼說呢，要麼娶我，要麼遠離我，敢拋媚眼搞曖昧整死你。

　　順勢而為

　　個人觀點，逐利性是上市公司並購重組的驅動本源，而政策好比治水更多應該順勢而為，通過堵的方式要麼暗流湧動要麼堰塞湖，隻能改變水的形態而無法讓水消失。說再直白點，民政局可以提高結婚登記標準，但很難管住男女情欲。

　　什麼桃，淨毛

　　並購市場交易機會很多，對於投行而言，應該在篩選識彆上下功夫，而不是試圖見機會J撲。並購市場不會關門，交易心態也需要錘煉，有時坦然麵對錯過勝過於對機會的苛求，因為無論怎樣錯過是人生常態。否則，J會像孫猴子進瞭蟠桃園，哪個都想吃哪個都捨不得，Z後咬瞭一嘴的桃毛而已。

　　擺正位置

　　投行在並購談判中的角色有點像拳擊裁判，需要居間控製比賽節奏保證雙方實力的發揮，同時也需要避免雙方受傷或者犯規。所以，投行不能D委托方幫凶，吹哨後幫著客戶狂毆對手，也不能D觀眾傻看熱鬧狂叫好，D然也要杜絕錶演欲，彆雙方比賽沒開始，裁判先花拳綉腿地來陣套路，生怕雙方不知自己實力。

　　無用功

　　並購是典型的一把手工程，所以投行盡可能彆跟啥中層打交道，有可能你辛苦的工作成果J是為瞭完成他們的本職工作，幫助他們形成內部的建議和年底的總結，更有可能的是，老大根本J不知道並購這事，D然也不知道你的存在。

　　長效積纍

　　投行的競爭優勢一旦確定，J進入瞭高成功率與優質項目源的良性互動，J像WP高中差不多，升學率越高學苗越好，學苗越好升學率越高，簡而言之，憑雪中送炭打天下，靠錦上添花坐江山。

　　戰略與戰術

　　關於藉殼交易中的格局，我想說，D前A股J是座大金山，通往金山的路上已經車水馬龍，但有老闆耗費瞭太多時間精力跟的士司機談價格，D彆人已盆滿鉢滿歸來時，他還在路邊陳述原油價格走勢和車費太貴理由，不失慷慨激昂的樣子。

　　藉殼的要求

　　藉殼對企業的要求：1.一定要很賺錢，否則無法支撐重組後上市公司每股收益，按照4億股本每股0.5元也要有2億元利潤;2.不能太規範，否則可以IPO;3.不能太不規範，否則通不過藉殼審批;4.要有耐心，踏實連續盈利3年;5.不能太有耐心，無法忍受等3年走IPO……

　　閤理預期

　　企業引入PE投資者時，能在價值和價格上有共識J很不錯，錢之外的能力是可遇不可求的，若真的有也會FC明顯。故此，刻意錶達能提供增值服務的，通常隻想砍價而已，多數錢之外的能力等於零，少數的甚至連錢都沒有!

　　上市公司也有輩分

　　從股票簡稱J能看齣上市公司年代輩分來，十多年前科技股泡沫時，各種“高科”遍地，後來礦業火時J誕生瞭諸多“能源”，隨著中小闆製造業上市誕生瞭好多“新材”，後來創業闆啥網絡、信息、智能輪番登場。有人說“新材”容易被藉殼，其實是中小闆傳統行業被藉殼的概率大。

　　誠意與矜持

　　並購中價格的博弈很關鍵，對於價格要在戰略上藐視而在戰術上重視，既要避免因為陷入細節博弈而影響並購戰略大局，又避免輕易讓步破壞對方安全感而毀掉交易。簡而言之，在價格上錙銖必較和輕易妥協都不太好，前者容易亂瞭自我方寸，後者會亂瞭對手芳心。

　　懂你信你

　　通常創業者對公司的模式與前景會有宗教般的信仰，故對於PE或收購方質疑式溝通會很不爽，尤其嚮外行陳述專業之夢FC之痛苦。而對於投資而言寜可錯過也不能做錯，先懷疑並找理由否定懷疑再正常不過，能基於未來把企業賣齣去是件難事，願意齣錢的通常基於信任而非懂你，懂需要條件而信是種選擇。

　　“核心業務”

　　有人認為，投行從業人員BB的幾項技能是喝酒、炒股和混圈子，尤其新人把這些D核心業務能力來刻意培養，Z後結果通常是雙眼迷離地揣著脂肪肝、急功近利地賠錢，跟誰都熟J是辦事費勁。

　　賺錢為王

　　A股的環境很特殊，並購的火爆並不意味著並購基金賺錢很容易，並購基金盈利模式尚在摸索中，基金的募、投、管、退幾個階段，真正産生價值的應該是投資，即價值發現或者分享成長。多數並購基金主要在市值管理和有效退齣上講故事，本質都是以募資收管理費為意圖的並購摻和忽悠基金，基本是靠天吃飯。

　　LP與老婆

　　並購基金找LP跟找老婆差不多，1要因素是有錢(女性)，其次希望好相處(賢惠)、然後形象與影響力(漂亮)和能帶來增量資源(女強人)，D然，這些要求是跟自身條件緊密關聯的，要是募集都FC吃力，滿腦子都是收管理費來養活自己，那隻能有奶便是娘瞭。

　　熱臉與冷屁股

　　並購配套融資嚮D立D三方的鎖價發行不好操作，主要是交易難度大而非政策障礙，對於大股東而言，感覺送人大紅包無比豪爽，但因為鎖三年對方也不那麼感冒，常常是熱臉貼瞭冷屁股。

　　中國特色

　　資本市場之所以稱之為市場，應該具備市場的基本功能，即自由籌資、自由交易和估值定價，目前A股是融資要批，交易有停牌、鎖定期和漲跌幅，股票價格脫離價值，所以，中國的資本市場不是WQ有效的市場，會有很多中國特色的問題，D然也有中國特色的機會。

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