基本信息

书名:新三板资本裂变2： 并购重组实务(

定价：79.00元

售价：57.7元,便宜21.3元,折扣73

作者:王骥

出版社：电子工业出版社

出版日期：2016-10-01

ISBN：9787121294211

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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内容提要

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目录

章 新三板并购重组概述与制度框架体系

节 并购重组概述及与新三板的关系

一、并购重组的概念1

二、厘清、兼并和重组关系2

三、公众公司并购重组与新三板关系4

四、新三板并购重组火爆的原因5

第2节 新三板并购重组模式、作用与风险认识

一、并购重组常见模式5

二、新三板并购重组的五种主要模式6

三、并购重组的作用与意义7

四、并购重组的风险与注意8

第3节 12种并购重组方式与新三板市场的匹配

一、整体并购或出资买断10

二、投资（或出资）控股10

三、资产换股10

四、承担债务11

五、股权有偿转让11

六、协议合并11

七、资产置换并购11

八、借壳 12

九、二级市场并购12

十、股权无偿划拨12

十一、托管13

十二、杠杆兼并（又称融资式兼并）13

第4节 新三板并购重组的制度框架体系

一、制度框架体系14

二、制度体系建立的思路14

三、制度总体特点与完善16

第5节 新三板公司与上市公司并购重组制度区别

一、公司制度的比较17

二、公司重大资产重组的比较18

三、监督行为的比较20

第2章 新三板内涵、分类及其制度特色

节 新三板概念、主体以及人与自律

一、新三板概念21

二、新三板涉及的主体22

三、人及条件22

四、自律及要求23

第2节 新三板挂牌等公众公司分类及比较

一、要约和协议25

二、部分和全面25

三、自愿和强制25

四、友好和敌意26

五、善意和恶意26

六、单独和共同27

七、横向和纵向27

八、现金、换股和混合27

第3节 新三板制度依据及其对上市制度的借鉴

一、制度的依据及目的28

二、监管原理与原则28

三、上市公司制度的沿用与借鉴29

第4节 新三板制度的特色及关键内容解读

一、许可与实操31

二、要约制度的调整32

三、信息披露与自律监管33

四、管理层暂不规定34

第5节 3D打印产业股权案例（先临三维830978）

一、定性与程序36

二、股价波动情况37

三、目的、影响及意义38

第3章 新三板流程、重要细节及实战关键

节 新三板企业等公众公司的主要流程

一、的决策阶段39

二、对象选择与意向书39

三、资产评估、核查及风险分析39

四、谈判、方案确定与签约40

五、时机的选择41

六、的实施41

七、后的整合42

第2节 流程中的详细步骤与细节

一、计划的制定42

二、组建项目小组43

三、可行性分析报告43

四、与企业签合作意向书43

五、资产评估及资料收集分析44

六、制定方案与整合方案44

七、并购谈判及签约45

八、资产交接与运营45

第3节 目标选择、方案及资产评估等实操关键

一、目标选择与项目建议书45

二、项目调研关键和实操注意46

三、方案的制定及注意事项47

四、资产评估的关键48

第4节 意向书、合同的制定关键与重要事项

一、意向书作用与关键内容49

二、意向书的关键内容49

三、合同（或协议）与重要条款50

第5节 融资方案及后交接整顿的关键

一、融资方案52

二、后的交接53

三、后的企业整合54

第6节O2O构筑线上线下新业务案例（仙宜岱430445）

一、定性、程序及合规等56

二、的影响57

三、意义与前景57

第4章 权益触发、控股权变动、报告要求与风险防范

节 权益触发披露及其报告的编制与要求58

一、权益披露概念及功能58

二、权益触发披露 59

三、其他义务与要求59

四、权益变动报告书披露60

第2节 控股权变动及披露监管

一、控股权变动适用条件61

二、控股权变动披露要求61

三、过渡期及股权限售62

四、被公司控股股东、实际控制人的要求

五、披露监管65

第3节 报告书的编制及要求

一、控制人及董监高等的治理65

二、权益支付、财务及经营问题66

三、披露与承诺事项67

第4节 新三板常见风险及分析

一、合同风险与财务风险69

二、客户风险与雇员风险70

三、资产风险70

四、保密风险71

五、信誉风险与诉讼风险71

六、法律风险71

第5节 新三板风险的防范及办法

一、合理的流程和科学的调查程序72

二、协议与重要条款73

三、律师调查及法律意见书73

四、披露表设置74

五、保密协议约定74

第6节 垂直产业链一体化整合案例（南瓷股份835332）

一、定性、程序及合规76

二、交易定价依据77

三、后关系77

四、对公司的影响78

第5章 新三板要约、协议与竞争要约

节 要约内涵规定、支付手段及履约保证

一、要约概念、类型、与兼并的关系79

二、基本要求与信息披露80

三、期限与要约变更82

四、支付手段及履约保障82

五、对被公司的要求83

六、预受股东及要约期满后的处理84

七、其他规定84

第2节 要约的具体流程及竞争要约问题

一、要约的具体流程 85

二、环节要求与说明85

三、竞争要约及其特别规定86

第３节 要约报告书方案、披露及其要求

一、要约报告书方案86

二、报告书人有关情况的披露87

三、报告书财务顾问意见88

四、律师意见88

第４节 协议及其与要约的区别

一、协议概念及要求 89

二、特殊规定与过渡期要求90

三、协议与要约的区别91

第5节 价值链延伸的协议案例（新锐英诚430085）

一、定性、程序及合规93

二、标的资产权属94

三、对新锐英诚的影响95

第6章 新三板重大资产重组概述及其制度特色

节 新三板重大资产重组内涵、条件及要求

一、新三板重大资产重组概念96

二、新三板重大资产重组的条件99

三、聘请证券服务机构99

四、保密性要求 100

第2节 新三板重大与非重大重组的甄别与操作

一、重大资产重组条99

二、重大与非重大重组的判断100

二、信息管理内容 102

第3节 新三板重大资产重组制度特点及借鉴

一、制度建立的原因、依据和目的104

二、制度的特点104

三、对上市公司监管制度的沿用和借鉴105

第4节 新三板重大资产重组制度的创新与内容

一、制度内容107

二、五大特色110

三、自律管理111

四、监管及处罚112

五、十大要求和说明113

第5节 产业链拓展的资产案例（罗曼股份430662）

一、定性与程序115

二、资产权属116

三、对股价的影响117

四、目的和意义117

第7章 新三板重大资产重组流程及关键环节与操作

节 新三板重大资产重组的流程与操作

一、申请暂停转让121

二、知情人报备122

三、董事会122

四、信息披露122

五、股转系统审查123

六、股东大会124

七、申请核准或备案（如有）124

八、完成重组124

九、后续信息披露124

第2节 重大资产重组暂停转让与内幕知情人报备

一、暂停转让125

二、内幕信息知情人报备127

三、核查与自律129

第3节 重大资产重组信息披露、审查与恢复转让

一、信息披露与审查129

二、延迟恢复转让日130

三、披露督导130

四、其他规定131

第4节 重组变更及进程备忘、督导限售以及支付承诺

一、股东大会及核准、备案要求131

二、变更重组方案132

三、股份限售要求133

四、退市公司规则适用133

五、多种支付与承诺134

六、重组交易进程备忘录134

第5节 打造电商平台的重大资产重组案例（云天软件430580）

一、定性与程序136

二、交易构成关联交易情况137

三、本次交易的背景138

四、本次交易的目的138

五、意义和前景139

第8章 发行股份购买资产操作及新三板重组预案、报告书的编制

节 新三板发行股份购买资产重组步骤及核准申报

一、基本步骤和注意140

二、流程图示与详解141

三、申请核准的报送要求与文件142

四、登记使用资料143

五、表格模板144

第2节 新三板发行股份购买资产重组的备案申报

一、报送内容及要求145

二、备案使用资料146

三、表格资料模板147

第3节 新三板重大资产重组报告书及预案要求

一、依据及基本要求 150

二、基本要求150

三、重组预案151

第4节 新三板重大资产重组报告书编制内容与细节

一、一般性内容及要求151

二、特定对象的附加要求155

第5节 新三板重组报告书各方意见及披露

一、独立财务顾问报告155

二、法律意见书156

三、审计与评估报告156

四、各方声明157

五、附件披露157

六、持续披露158

第6节 发行股份等购买资产的并购重组案例（百合网834214）

一、交易构成重大资产重组161

二、意义和前景162

第9章 新三板并购重组战略及交易方案的设计

第１节 新三板并购重组战略思维与策略

一、概述

二、战略目标与策略164

三、策略种类及选择164

第２节 并购重组交易方案设计的步骤及框架

一、方案设计的步骤166

二、目的和原则166

三、内容设计及解读167

第３节 新三板并购重组目标估值方法与定价关键

一、估值与评估概述170

二、资产评估及方法170

三、三种评估方法的前景171

四、特殊资产的评估172

第4节 新三板并购重组支付方式、工具与过渡期安排

一、支付政策与要求172

二、支付方式和工具173

三、过渡期安排176

第5节 百亿海外与多元化战略案例（九鼎集团430719）

一、是否构成重大资产重组180

二、是否构成豁免核准181

三、本次重组实质条件分析182

四、战略意义183

0章 新三板并购重组尽调流程、重点和操作

节 并购重组尽职调查的原则与主要流程

一、概述184

一、五大原则185

三、并购重组尽职调查的主要流程186

第2节 并购重组法律尽职调查的关注重点

一、目标企业设立及合法存续188

二、企业股权结构189

三、企业的业务经营190

四、目标企业的资产状况191

五、重大债权债务情况193

六、企业的独立性193

七、关联交易和同业竞争194

八、规范运作和法律纠纷195

第3节 并购重组财务和税务尽调的关注重点

一、内部控制体系、会计政策和估计的稳健性195

二、主要财务指标、资产真实性及其价值196

三、企业债务及薪酬制度196

四、营业收入、税务与现金流197

五、存货、营业成本与非经常性损益198

六、关联交易及其披露198

第4节 商业尽调与海外并购尽调的关注重点

一、商业尽职调查关注的重点199

二、海外并购尽职调查关注的重点200

第5节：新兴制药横向产业并购重组案例（科新生物430175）

一、交易构成重大资产重组223

二、交易不构成关联交易224

三、并购原因与作用225

四、意义和前景226

1章 新三板并购重组财务陷阱与顾问等中介

节 新三板并购重组中的财务陷阱与识别

一、会计政策与财报陷阱

二、理财产品陷阱

三、其他陷阱

第2节 财务顾问的资格条件和准入申请等要求

一、财务顾问的准入条件

二、限制要求及主办人条件

三、财务顾问资格申请提交文件

四、财务顾问主办人证明文件

第3节 财务顾问的基本业务职责及业务要求

一、财务顾问的职责

二、财务顾问的业务要求

第4节 新三板并购重组财务顾问等中介工作与服务

一、与独立财务顾问

二、重组与独立财务顾问

三、律师、会计师、评估等事务所职责

第5节 文化传媒跨界并购重组案例（东仑传媒835588）

一、定性、程序及合规

二、标的权属

三、意义和影响

2章 新三板并购重组税务筹划与风险防范

节 新三板并购重组涉税税种及政策优惠

一、新三板税收依据及立法情况227

二、并购重组的税收优惠政策228

三税种的优惠条款228

第2节 并购重组中常见税务筹划及关键解读

一、资产与股权选择的筹划233

二、特殊性税务处理筹划234

三、资产债权、权益及成本的筹划235

四、区域税收差异与迁址注册的筹划236

五、“过桥资金”与境外架构筹划237

六、分期缴税与税务时间的筹划238

第3节 并购重组税务筹划操作思路与重点

一、事前税收筹划240

二、事中税收筹划241

三、事后税收的筹划246

第4节 新三板并购重组税务风险及防范

一、并购重组六大税务风险247

二、税务风险的防范248

第5节 并购重组债务剥离与补缴税款争议案例

一、过程解析250

二、结论251

第6节 整体变更重组与资产评估争议案例（网通液压830839）

一、办法解析253

二、依据解读254

附件A 新三板挂牌A公司4书真本251

作者介绍

王 骥

四川绵阳人，早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“以新三板与区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业企业中层及高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹过1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及有关的投行、私募、风投及基金等相关行业的发展及运营。