編輯推薦

　　《中國法院2013年度案例》特點：
　　1、作者：
　　國傢法官學院案例開發研究中心持續20年編輯瞭享譽海內外的《中國審判案例要覽》叢書，自2012年起推齣《中國法院年度案例》叢書，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補當前各種案例書的不足。
　　2、強大的規模：
　　今年推齣15本，含傳統和新近的所有熱點糾紛，這些案例是從全國各地法院收集到的上一年度審結的近萬件典型案例中挑選齣來的，具有廣泛的選編基礎和較強的代錶性。
　　3、獨特的內容：
　　不再有繁雜的案情，高度提煉案情和裁判要旨，突齣爭議焦點問題。
　　不再有冗長的分析，主審法官撰寫“法官後語”，展現裁判思路方法。
　　《中國法院2013年度案例係列》包含分冊：1.婚姻傢庭與繼承糾紛；2.物權糾紛；3.土地糾紛；4.房屋買賣閤同糾紛；5.閤同糾紛；6.買賣閤同糾紛；7.藉款擔保糾紛；8.民間藉貸糾紛；9.侵權賠償糾紛；10.道路交通糾紛；11.雇員受害賠償糾紛（含幫工損害賠償糾紛）；12.人格權糾紛（含生命、健康、身體、姓名、肖像、名譽權糾紛）；13.勞動糾紛（含社會保險糾紛）；14.公司糾紛；15.保險糾紛。

內容簡介

　　《中國法院2013年度案例：公司糾紛》所選案例均是國傢法官學院從各地2012年上報的有關公司糾紛的典型案例中挑選齣來的精品案例，全麵涵蓋公司設立，股權確認，股東齣資，股權轉讓，股東知情權，股東會、董事會決議效力，高管損害公司利益賠償，股權收購，盈餘分配，破産重整，清算解散等糾紛內容，由主審法官精心撰寫裁判要旨與法官後語，並且案情凝練，可讀性、適用性很強，能幫助讀者大限度地節約查找和閱讀案例的時間，獲得真正有用的信息，為法官、律師辦理相關案件以及案件當事人處理糾紛必備參考書。

目錄

一、公司設立

1�背鱟嗜嗽諶啡瞎啥�身份之前不得訴請公司嚮其分配利潤

——潘陽訴龍贏四海公司等閤夥協議案

二、股權確認

2�比隙ㄒ�名投資人為股東應符閤實質要件和形式要件

——劉少揚訴東莞市康湖房地産開發有限公司股權確認案

3�比綰穩範ü扇ù�持關係中的股權歸屬

——何亦農訴肖輝股權確認案

4�輩荒芤怨ど痰羌俏募�非本人簽字為由否認股東資格

——勾淑英訴北京融金期匯投資顧問有限公司股權確認案

5�憊�司上市前員工股東齣資證明的法律效力

——黃聿岩訴北京大北農科技集團股份有限公司股東資格確認案

6�幣殉閃⒌撓邢拊鶉喂�司股東資格的取得與確認

——陳振雄訴北京中福安商貿有限公司股東資格確認及公司盈餘分配案

7�憊啥�資格的認定標準

——欒興華訴富民雲通供銷有限責任公司等股權確認案

8�幣�名投資人的股權確認

——高帽子股份有限公司訴柏鬱等股權確認案

9�憊啥�資格的司法審查

——康勝明訴上海厲澳樓宇塗裝有限公司股東資格確認案

10�畢蜆�司投入資金並簽訂投資分紅協議是否構成齣資

——黃聿春訴廈門市寶奇進齣口有限公司股東資格確認案

11�憊�企職工退休醫療費、撫恤金等安置費是否已債轉股量化為改製後公司的股份

——肖文會等訴鹽津縣五交化有限公司股東資格確認案

12�幣還啥�賣情況下股權變動的效力

——徐雅麗等訴上海國佳包裝紙品有限公司股東名冊變更案

13�彼�人代原股東簽署轉讓股權協議，雖有改製背景，也屬於無權處分

——陸彩芹訴張傢港市申港環保設備製造有限公司等股東會決議效力案

三、股東齣資

14�憊�司存在巨額不良貸款和逾期貸款情況下，銀行能否不允許其參與公司配股

——福州華辰房地産有限公司訴福建海峽銀行股份有限公司新增資本認購案

15�憊�司減資未通知債權人的法律後果

——劉春輝訴白華榕等公司減資案

16�憊�司設立協議與公司章程衝突選擇

——張廣山訴孟石成股東齣資案

17�弊試湊�閤補償款、經營利潤的分配問題

——山西古治實業（集團）有限公司訴山西眾心鋼鐵有限公司等侵害企業齣資人權益案

四、股東知情權

18�憊啥�知情權的行使範圍包括哪些

——林震訴福建寶隆房地産開發有限公司股東知情權案

19�憊啥�查閱權的行使規則

——石秀麗等訴珠海市建安建築裝飾工程有限公司股東知情權案

20�憊煞鶯獻髦破笠檔鬧骯す啥�行使股東知情權可參照《公司法》規定

——鞏永立訴北京市城鎮建築工程公司股東知情權案

21�憊煞鶯獻髦破笠倒啥�知情權的保護

——曹盛海等訴南寜市邕寜副食品批發站股東知情權案

22�幣�名股東知情權的行使方式及範圍

——雷樹餘等訴武隆縣達通農貿市場經營管理有限公司股東知情權案

五、一般股東權

23�苯杳�股東是否享有股東資格及其名下股份如何處理

——薛麗娟訴徐小林一般股東權案

六、股權轉讓

24�貝蠊啥�僞造股東會決議，擅自轉讓股權的行為無效

——劉紹軍等訴溫國玉等股權轉讓案

25�焙賢�約定支付股權轉讓款的條件成就，股權受讓方應當履行付款義務

——北京金川投資有限公司訴深圳市中融盛世投資控股有限公司股權轉讓案

26�憊�司將未實際齣資的股權轉讓給他人的效力

——謝銘訴何仁真等股權轉讓案

27�比啡蝦賢�無效的訴訟請求是否受訴訟時效限製

——李月華訴張雪股權轉讓案

28�憊�司章程“強製離職股東轉讓股權”條款的效力

——北京華新電工設備有限公司訴袁煜飛股權轉讓案

29�憊扇ㄗ�讓價款約定不明時的判定

——上海明嘉泰程醫療器械有限公司訴戴建慶股權轉讓案

30�弊時疚�持原則在商事審判中的適用

——南通輕工機械廠訴江蘇黃河建設有限公司等股權轉讓案

31�狽製誚贍沙鱟剩�在股權轉讓協議約定不明時，第二期及以後的齣資義務由誰承擔

——楊建議訴黃寶琦股權轉讓案

32�碧ㄉ桃宰勻蝗鬆矸菔莧麼舐驕用窨�辦的醫療門診部是否符閤颱資準入條件

——颱商林峰亮等訴鬍月梅醫療門診部股權轉讓案

33�憊扇�價值及支付方式的認定

——田梅芳等訴孫聖興等股權轉讓案

34�彼痙ㄊ導�中應當如何正確區分股權轉讓與資産轉讓

——李秀蘭訴童國清等股權轉讓案

35�狽巧鮮泄煞縈邢薰�司股權轉讓是否要在特定的場所進行

——楊寶穗訴張金山股權轉讓案

36�幣蝗斯�司股東抽逃齣資後轉讓股權的效力

——劉小紅訴王誌平股權轉讓案

37�蔽�辦理工商變更登記為目的簽訂的股權轉讓協議是否産生新的債權債務關係

——謝楓清訴林誌平股權轉讓案

38�蓖饃掏蹲勢笠佃Υ黴扇ㄗ�讓閤同效力認定

——田中重男訴無锡帝思嘉投資谘詢服務所等股權轉讓案

七、股東會、董事會決議效力

39�憊啥�會決議是否因違反公司稅後利潤分配程序而無效

——唐山世博大廈有限公司訴北京科技園置業股份有限公司等公司決議效力確認案

40�北；す啥�權抑或維護公司經營穩定，法院應綜閤考量多種因素

——許博豪訴緻明德公司股東會決議效力確認案

41�狽ㄔ翰荒莧隙ㄎ詞導收倏�的股東會決議有效

——文靜訴北京郭氏富僑洗浴有限公司股東會決議效力案

42�痹餃ü啥�會決議的效力認定

——硃虹訴北京恭安印章製作有限公司公司決議效力確認案

43�備�換執行董事或法人代錶是否須經代錶三分之二以上錶決權的股東通過

——賀國華訴衡陽市利美電瓶車製造有限責任公司股東會決議效力案

44�逼笠蹈鬧坪蟪鱟嗜斯啥�身份與公司會議性質的認定

——黃桂森等訴南寜市正生工藝美術有限責任公司公司決議撤銷案

45�憊�司未履行通知義務且股東未參加的股東會會議形成的決議效力認定

——廣西建特瀝青有限公司訴廣西超智鐵路有限公司公司決議效力確認案

46�綳偈憊啥�會決議程序上和內容上是否存在可撤銷情形

——陳玉進訴上海新其樂投資管理有限公司股東會決議撤銷案

八、控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員損害公司利益賠償

47�憊�司董事辭職的方式和效力

——孫建軍訴中順電子（東莞）有限公司公司高級管理人員損害公司利益賠償案

48�憊啥�代錶訴訟的前置程序

——林傳訴鄭福生等公司的控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員損害公司利益案

49�蔽薹ǜ謀渚�營現狀是否違反公司高級管理人員忠實、勤勉義務

——北京卓越華盛供熱投資管理有限公司訴張彥濤公司高級管理人員損害公司利益賠償案

九、股權收購請求權

50�痹詮�司拒不提供財務賬冊的情況下可依據其他證據酌情確定股權迴購價格

——侯立功訴無锡市普惠自動控製有限公司股份收購請求權案

51�幣煲楣啥�股份收購請求權的條件認定

——上海建維工貿有限公司訴上海尊藍山餐飲有限公司股份收購請求權案

十、公司盈餘分配

52�狽ㄔ翰灰碩怨�司的股利分配自治權進行強製性乾預

——白金章等訴福建省興泰建築工程有限公司公司盈餘分配案

53�憊�司盈餘分配案件中公司補助金和股權分紅的區分

——劉淑賢訴山東齊魯石化工程有限公司公司盈餘分配案

十一、股金返還

54�北景杆�方約定入股協議中的20萬元屬何種性質

——原足意訴河南懷慶藥業有限責任公司返還股金案

十二、損害股東利益責任

55�憊�司負有主動為其股東辦理股權解除限售登記的義務

——王之傑訴北京指南針科技發展股份有限公司損害股東利益責任案

十三、破産重整

56�狽⒒雍黴芾砣恕⒎ㄔ骸⒄�府的職能作用是破産企業重整成功的關鍵

——江蘇锡州農村商業銀行股份有限公司申請無锡明特化縴有限公司破産重整案

57�背鱟嗜訟蛉嗣穹ㄔ荷昵肫撇�重整，法院經審查認為不符閤《破産法》的規定，裁定不予受理重整申請

——徐兵申請石河子市綠洲大舜商貿有限責任公司破産重整案

十四、公司清算

58�鼻逅闋槲綽男型ㄖ�債權人的義務，造成損失的，應當承擔賠償責任

——嘉吉國際公司訴徐建飛等清算責任案

59�鼻逅闋槌稍蔽淳≈沂登諉鬩邐裼Χ怨�司債權人承擔侵權責任

——蘇州固鍀電子股份有限公司訴謝孝妥等清算組成員責任案

60�憊�司強製清算與公司法的適用對象

——廈門和昊工貿有限公司申請福建省安溪縣燃料公司強製清算案

十五、公司解散

61�憊�司解散的法定條件

——廣東通達物流實業公司訴江門通盈物流實業有限公司公司解散案

62�憊啥�在訴訟中就公司解散達成閤意的處理

——譚明訴北京盛世榮耀科技發展有限公司公司解散案

63�憊�司解散標準“經營管理睏難”的認定

——董服政等訴玉環縣天原電器塑料有限公司公司解散案

64�蹦芊褚怨�司虧損、股東齣資不實、股東知情權受到侵犯為由請求解散公司

——潘灼煥等訴廣西橫縣童樂周進水牛乳業有限公司公司解散案

十六、與公司有關的糾紛

65�鋇∮諑男星逅鬩邐竦男形�導緻公司無法進行清算，相關責任人應否承擔清償責任

——福建省豐泉環保集團有限公司訴福州華都超市有限公司等清算義務人責任案

66�北幻懊�登記為股東的人享有哪些權利

——李植國訴廈門順鑫盛機械有限公司等與公司有關的糾紛案

精彩書摘

　　18股東知情權的行使範圍包括哪些
　　——林震訴福建寶隆房地産開發有限公司股東知情權案
　　【案件基本信息】
　　1�輩門惺樽趾�
　　福建省福州市晉安區人民法院（2011）晉民初字第2114號民事判決書
　　2�卑贛桑汗啥�知情權糾紛
　　3�鋇筆氯�
　　原告：林震
　　被告：福建寶隆房地産開發有限公司
　　【基本案情】
　　被告福建寶隆房地産開發有限公司成立於2004年6月11日。其中，原告林震齣資300萬元，持股比例30%；嚴輝基齣資700萬元，持股比例70%，任執行董事，為法定代錶人。被告《公司章程》第七條規定“股東享有如下權利：……2�綳私夤�司經營狀況和財務狀況；……8�庇腥ú樵墓啥�會會議記錄和公司財務報告”，第十五條規定“股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應當每半年召開一次。臨時會議由代錶四分之一以上錶決權的股東或者監事提議方可召開。股東齣席股東會議也可書麵委托他人參加，行使委托書中載明的權利”，第二十三條規定“公司應當依照法律、行政法規等規定建立財務、會計製度，並應在每一會計年度終瞭時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前遞交各股東”。
　　被告成立後，開發建設瞭“福興山莊低層住宅”工程項目。2006年7月，原告因自身原因，不能親自行使被告的股東權利。2007年1月7日，原告委托姚麗艷代其行使股東權利和履行股東義務。2010年4月，原告不能親自行使股東權利的狀態結束。
　　2011年5月16日，原告以郵政特快專遞方式嚮被告送達瞭《關於要求查閱股東會會議記錄、財務會計報告和會計賬簿的函》，要求被告：“一、提供公司股東會會議記錄和財務會計報告供其查閱、復製；二、提供公司會計賬簿供其查閱，以瞭解公司的具體財務收支是否符閤公司利益和原告的股東利益。對上述要求在收函後十五日內給予書麵答復。”被告收到該函後，未對原告提齣的要求給予書麵答復。
　　【案件焦點】
　　林震行使的股東知情權是否在閤理閤法的範圍之內，福建寶隆房地産開發有限公司是否有權拒絕林震查閱會計賬簿。
　　【法院裁判要旨】
　　法院認為：原告作為被告股東，主張查閱、復製股東會會議記錄和財務會計報告，符閤法律規定和《公司章程》規定，應予支持。《公司章程》第十五條規定“股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東”，審理中，沒有證據證明被告已履行瞭該通知義務，沒有證據證明原告或姚麗艷參加瞭股東會議，亦沒有證據證明被告已將股東會會議記錄、會計報告送達給瞭原告或姚麗艷。被告關於“原告要求重復提供股東會會議記錄和財務會計報告，屬於濫用股東權利，其有理由拒絕提供”之抗辯，沒有證據支持，不予采納。
　　原告於2011年5月16日緻函被告，要求查閱被告會計賬簿，並闡明其目的是“以瞭解公司的具體財務收支是否符閤公司利益和本人的股東利益”，在十五日之內沒有收到被告的書麵答復後，嚮本院提起訴訟，程序閤法、無誤，目的正當、明確，對原告要求查閱公司會計賬簿的訴訟請求，法院予以支持。被告未能提供證據證明原告要求查閱公司會計賬簿存在不正當的目的，其以“原告齣獄後不斷做齣損害公司閤法利益的行為，其有權拒絕提供會計賬簿”為由拒絕原告查閱公司會計賬簿，缺乏事實依據，法院不予采信。
　　股東知情權的行使範圍，應嚴格依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定予以限定。該法條對股東有權查閱、復製的文件作瞭明確的列舉式的規定，並未將工程竣工結算資料列入其中，原告訴請查閱、復製“福興山莊低層住宅”竣工結算資料，法院不予支持。《中華人民共和國會計法》第十三條規定的會計資料有四類，即會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料；該法第十四條規定“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證”；該法第十五條第一款規定“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，並符閤有關法律、行政法規和國傢統一的會計製度的規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿”，依據前述法律規定，會計賬簿並不包括會計原始憑證和記賬憑證，會計原始憑證和記賬憑證均屬會計憑證項下的會計資料，而我國《公司法》第三十四條並未規定股東有權查閱會計憑證。《中華人民共和國會計法》第三條還規定“各單位必須依法設置會計賬簿，並保證其真實、完整”，在原告沒有證據證明被告的會計賬簿存在不實、虛假的情況下，其查閱公司會計原始憑證、記賬憑證的請求超齣瞭《中華人民人民共和國公司法》第三十四條規定的股東行使知情權的範圍，且公司章程也未明確賦予原告享有上述權利。原告要求查閱上述憑證的主張，因無充分的法律和事實依據，法院不予支持。原告在查閱公司會計賬簿後，若有事實錶明被告供其查閱的公司會計賬簿具有不實、虛假情形緻其股東權利受損，其可另行主張。
　　法院依照《中華人民共和國公司法》第三十四條、第一百六十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，判決：
　　一、被告福建寶隆房地産開發有限公司應於判決發生法律效力之日起十五日內將公司自2006年8月1日起至2011年7月7日（起訴之日）止的股東會會議記錄提供給原告林震查閱、復製，查閱、復製的地點為福建寶隆房地産開發有限公司主要營業地，查閱、復製的期限為三十日。
　　二、被告福建寶隆房地産開發有限公司應於判決發生法律效力之日起十五日內將公司經有資質的會計師事務所審計的2005年度至2010年度的財務會計報告提供給原告林震查閱、復製，查閱、復製的地點為福建寶隆房地産開發有限公司主要營業地，查閱、復製的期限為三十日。
　　三、被告福建寶隆房地産開發有限公司應於本判決發生法律效力之日起十五日內將公司自2005年6月1日起至2011年7月7日（起訴之日）止的會計賬簿提供給原告林震查閱，查閱地點為福建寶隆房地産開發有限公司主要營業地，查閱的期限為三十日。
　　四、駁迴原告林震其他訴訟請求。
　　【法官後語】
　　本案處理重點主要在於對股東知情權的理解。原告作為被告股東，主張查閱、復製股東會會議記錄和財務會計報告，符閤法律規定和《公司章程》規定，且審理中，沒有證據證明被告已履行瞭該通知義務，沒有證據證明原告或姚麗艷參加瞭股東會議，亦沒有證據證明被告已將股東會會議記錄、會計報告送達給瞭原告或姚麗艷。被告關於“原告要求重復提供股東會會議記錄和財務會計報告，屬於濫用股東權利，其有理由拒絕提供”之抗辯，並沒有證據支持。
　　但原告關於要求查閱被告公司原始憑證、會計帳簿的請求，在原告沒有證據證明被告的會計賬簿存在不實、虛假的情況下，其請求超齣瞭《中華人民人民共和國公司法》第三十四條規定的股東行使知情權的範圍，若原告認為被告公司存在做假賬等情形，需提供證據證明。
　　編寫人：福建省福州市晉安區人民法院於海山
　　……

前言/序言

　　《中國法院2013年度案例係列》包含分冊：1.婚姻傢庭與繼承糾紛；2.物權糾紛；3.土地糾紛；4.房屋買賣閤同糾紛；5.閤同糾紛；6.買賣閤同糾紛；7.藉款擔保糾紛；8.民間藉貸糾紛；9.侵權賠償糾紛；10.道路交通糾紛；11.雇員受害賠償糾紛（含幫工損害賠償糾紛）；12.人格權糾紛（含生命、健康、身體、姓名、肖像、名譽權糾紛）；13.勞動糾紛（含社會保險糾紛）；14.公司糾紛；15.保險糾紛。　《中國法院2013年度案例》特點：

便宜好用，質量不錯

6?已成立的有限責任公司股東資格的取得與確認

寫的很好，總結很全。序

——劉少揚訴東莞市康湖房地産開發有限公司股權確認案

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資料書，每年都得買，作為辦案參考。