目標與架構：企業並購重組的法律透視 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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北京市道可特律師事務所 著

圖書標籤:

• 企業並購
• 並購重組
• 公司法
• 證券法
• 投資銀行
• 財務分析
• 法律實務
• 公司治理
• 風險控製
• 重組策略

齣版社： 中信齣版社 ， 中信齣版集團

ISBN：9787508646442

版次：1

商品編碼：11502928

品牌：中信齣版

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2014-07-01

用紙：膠版紙

頁數：320

編輯推薦

《企業並購重組的法律透視》一書闡述：1.企業急需。目前企業間的並購案越來越多，可以說，並購重組已經成為企業發展的必經之路，本書提供企業並購重組方麵的法律知識。 2.實務性強，從法律視角看經濟，著眼於實操中並購重組的模式。 3.兼顧前瞻性，詳解監管體係的演變、難點，並在經濟全球化的背景下，探討外資並購監管製度中經濟學思維的運用。4.四大亮點：以上市為目的進行的並購重組、上市公司收購、上市公司發起的重大資産重組以及PE在並購重組中的運用。

內容簡介

《企業並購重組的法律透視》，本書內容： 並購重組是企業資本運營的靈魂和主綫，在産業轉型的過程中，並購重組將成為中國經濟轉型的重要方式。此書擬從並購重組的規律談起，研究經濟體製中並購重組的方式，突齣其全球資源配置的工具、公司再造的利器的特徵，並探討用相匹配的並購重組方式來實現目標規模化。

作者簡介

北京市道可特律師事務所以公司化管理為特點，以大中型企業、政府部門為主要服務對象，以公司綜閤類法律業務和爭議解決法律業務為服務基礎，以金融與資本市場、基礎設施、房地産與能源等闆塊法律服務為主要業務方嚮，緻力於高端法務、事前法務、戰略法務的專業化精品所。
主要撰稿人劉光超，北京市道可特律師事務所創始閤夥人、主任，北京大學法學院畢業，律師執業十餘年，曾在大型國企、知名民企擔任高管，長期緻力於資本運作、私募股權投資、企業改製、資産重組等金融與資本市場法律服務，現任中國經濟五十人論壇企業傢理事、北京市人民政府特邀建議人、朝陽區人大代錶、朝陽區人民政府法律顧問等社會職務和全國律師協會理事、北京市律師協會理事、朝陽區律師協會副會長等行業職務。劉兵、師光虎等律師參與瞭本書的創作。

目錄

目錄
序Ⅶ
第一章企業並購重組的基礎解讀
第一節企業並購重組的概念及分類
第二節企業並購重組的作用、本質和規律
第三節並購重組的一般操作
第四節並購重組的法律框架

第二章中國企業並購重組發展概覽
第一節並購浪潮在中國
第二節並購重組與經濟轉型和結構調整
第三節中國企業並購重組未來的發展趨勢

第三章企業上市前的並購重組
第一節企業上市前並購重組的動因
第二節企業上市前並購重組的典型模式
第三節企業上市前並購重組的疑難問題

第四章上市公司收購的法律解析
第一節上市公司收購概述與現行製度
第二節現行上市公司收購主要法律製度綜述
第三節上市公司收購中的疑難問題

第五章上市公司重大資産重組的製度演進與解析
第一節上市公司重大資産重組概述
第二節上市公司重大資産重組的重大製度介紹
第三節上市公司重大資産重組的主要模式及重點關注問題

第六章中國企業海外並購
第一節中國企業海外並購概述
第二節中國企業海外並購的法律問題綜述
第三節中國企業海外並購重組的操作流程
第四節中國企業海外並購存在的問題建議及難點障礙

第七章PE在並購重組中的運用
第一節認識PE並購基金
第二節PE並購基金在中國的發展現狀
第三節PE在企業並購中的運作

前言/序言

企業是生産、銷售産品或提供服務的主體，如果將企業本身作為産品，作為載體，作為材料，加工、組裝甚至錘煉，那就是法學意義上的閤並、分立、轉讓，也就構成瞭經濟學意義上的並購重組。在從法學實務工作者的角度認識、實踐、研究並購重組的過程中，我們發現法律和經濟在其間實現瞭真正的交融，那種用法律創造經濟魔方的感覺讓人迷戀、讓人沉醉、讓人誠服。因此，嘗試全麵梳理並購重組，並將其中的規律、特點乃至本質總結揭示齣來，一直是我們的心願。本書能夠問世，也正是基於這樣的執著情感和美好願望。

如果把企業的正常發展比喻成簡單的加減乘除，並購重組就如同混閤運算，是企業運作的高級形式，是綜閤題，看似復雜多變，實則有規律可循。首先，並購重組建立在企業自然生存發展的基礎之上，必須以企業的存在為前提，不能突破也不能超越，而且，生存狀況越好的企業，就越有生命力，越能抵禦風險，越具可塑性，並購重組的空間越大；其次，並購重組有其自身的規則和秩序，往往不受操作者的左右和控製，在韆差萬彆的錶象之下，是並購重組的客觀定律在指引，如同運算規則，這些看似模式化的規則逐漸演變成瞭法律。最後，任何並購重組都是有特定目標和路徑的，既不是固定的組閤，也不是隨意的拼湊，而是一種設計，一種策劃，一種運籌。因此，為一定目標設計甚至創造齣一個或若乾個架構，這就是並購重組的要義。本書從法律的角度透視並購重組，隻是選擇瞭我們更為熟悉的視角。如此一來，我們就可以把並購重組當成寫文章、搞建築、玩魔方，有風格但更有主題，要藝術但更要科學，需形式但更需實質。也正是基於這樣的認識，纔讓我們突破瞭所有並購重組書籍的一般框架，也希望能夠跳齣法律的鏇渦，無論是上市前並購重組，還是上市公司收購，或是重大資産重組，我們都試圖從企業內在的需求入手，並歸結為架構、模式、規律的探討，相較簡單的法律羅列和規則介紹，我們認為本書更加實際、更加生動、更加飽滿。

在企業所有的運作中，並購重組被推上瞭至高無上的"神壇"。除瞭並購重組，沒有哪一項運作能夠把法律和經濟、經營和管理、實體和資本、戰略和操作結閤得那麼緊密；沒有哪一項運作能夠包括那麼多的企業間行為和關係；沒有哪一項運作可以如此反映、實現甚至放大企業的價值；沒有哪一項運作在改變企業形態組閤的同時也改變瞭企業的軌跡和模式……於是乎，並購重組逐漸變得神秘化甚至妖魔化，眾多企業感覺看不懂、做不會、玩不起，企業人士甚至專業人士多數也是有意無意地迴避著這個高深的課題。我們曾經無數次奢望能夠把並購重組解釋得簡單些，概括得明白些，總結得係統些，讓並購重組走下理論和實務的"神壇"，真正為廣大的企業（傢）所知、所愛、所用、所長。因此，我們盡量摒棄瞭所謂的專業術語，刪除瞭機械的計算公式，也拒絕瞭晦澀的法律語言，盡可能用最淺顯的方式闡述並購重組這個頗為深奧的課題，希望引起讀者的共鳴。如果有一天，有人告訴我們，真正懂得並購重組的本質乃至精髓，而且感到它是那麼親切，是從這本書開始的，我們也就知足瞭。

除瞭企業本身的跨越和突破需要外，並購重組往往會與行業整閤、經濟轉型放在一起，我們的書中也無法迴避這個話題。中國經濟也好，世界經濟也罷，如果從縱嚮看，任何行業發展史都是一部並購史；如果從橫嚮的結構和布局看，任何經濟體結構層次比例的優化、融閤、調整，可利用的最優工具就是並購重組。在本書創作中，我們無時不刻不在觸及和感受這些命題，我們本想站在更為宏觀的高度，從更為理論的深度，以更為博大的寬度，去討論企業並購對行業、對經濟乃至對國傢發展的影響和作用。但是，我們發現，在選擇瞭法律的視角後，僅憑我們的素養積澱，在小小的章節中，無法做到高屋建瓴，更無法達到醍醐灌頂。因此，我們隻是零星、粗淺地談及這些，這是遺憾，也是我們繼續前行的動力。

在我們眼中，並購重組在經濟上是宏觀和微觀結閤的極緻，在法律上是法理和製度結閤的標杆，在總體上是法律與經濟交融的典範，魅力無窮，空間無限，變化無端，拙作隻能窺見其一二，未敢稱得其道矣！

是為序。


劉光超

好的，這是一本關於企業戰略轉型與組織變革的專業著作的簡介，旨在為企業高層管理者、戰略規劃師以及關注企業可持續發展的專業人士提供深入的理論指導和實用的操作框架。 --- 書名：戰略藍圖：驅動企業持續增長與組織韌性的新範式 作者：[此處填寫作者姓名，例如：張偉 教授/李明 博士] 齣版社：[此處填寫齣版社名稱] 頁數：約 550 頁 定價：RMB 128.00 --- 內容概要 《戰略藍圖：驅動企業持續增長與組織韌性的新範式》並非關注特定交易結構或法律閤規的教科書，而是一部深度剖析企業如何在復雜多變的市場環境中製定、實施和動態調整其核心戰略，並以此為基礎重塑組織能力的綜閤性指南。本書聚焦於戰略製定者在麵對顛覆性技術、全球供應鏈重構以及消費者行為快速演化時的決策過程，強調戰略不再是靜態的五年規劃，而是需要嵌入組織血液中的敏捷學習與適應性機製。 本書的核心論點在於：真正的企業韌性來源於清晰、前瞻的戰略藍圖，以及能夠高效執行該藍圖的、具備高度適應性的組織結構和文化。 全書分為四個緊密關聯的部分，層層遞進，構建瞭一套完整的戰略轉型方法論。 --- 第一部分：戰略重塑的時代背景與認知重構 本部分首先描繪瞭當前全球商業環境的“VUCA”（易變、不確定、復雜、模糊）特徵，並指齣傳統戰略規劃工具在應對指數級變化時的局限性。我們深入探討瞭“戰略錯位”（Strategy Drift）的成因——即企業戰略意圖與市場實際反饋之間的差距。 技術範式轉換與戰略錨定： 分析瞭人工智能、物聯網、生物科技等前沿技術對傳統價值鏈的解構與重構，企業如何在新技術浪潮中找到自己的戰略立足點，而非盲目追逐熱點。 從“競爭優勢”到“競爭動態性”： 批判性地審視瞭波特五力模型在訂閱經濟和平颱生態係統中的適用性，提齣瞭動態能力理論（Dynamic Capabilities）在構建核心競爭優勢上的新解釋。 組織思維模式的轉變： 強調瞭從“計劃驅動”嚮“假設驅動”的過渡，鼓勵領導者將戰略視為一係列需要不斷驗證和迭代的商業實驗。 --- 第二部分：戰略藍圖的繪製與前瞻性規劃 本部分詳細闡述瞭如何構建一套既有遠見又腳踏實地的戰略藍圖。這不僅僅是關於“做什麼”，更是關於“如何思考”的框架。 情景規劃的深化應用： 介紹瞭一種超越傳統“最佳/最差情景”的兩維或多維情景建模技術，幫助企業識彆“不可預見的未來”中的關鍵驅動因素和觸發點。 核心能力評估與資源再配置： 提供瞭一套係統的方法來評估企業當前的核心能力是否仍與未來戰略方嚮相匹配。重點討論瞭如何識彆和“解耦”那些不再産生價值的資源和業務綫，以便進行高效的戰略性再投資。 生態係統戰略的設計： 鑒於現代商業的互聯性，本書詳細探討瞭如何從傳統的“單一企業競爭”轉嚮“生態係統協同”。這包括瞭識彆關鍵的閤作節點、價值共創機製以及如何在聯盟中保持自身的戰略自主權。 “北極星指標”的設定與平衡： 討論瞭如何將宏大的戰略願景轉化為可量化、可追蹤的長期指標，並確保這些指標與短期的運營目標之間形成有效的反饋迴路，避免“唯短期業績論”。 --- 第三部分：組織結構與敏捷文化的耦閤 戰略的失敗往往源於組織執行力的缺失。本部分將焦點轉嚮如何設計一個能夠支撐戰略藍圖的組織形態。 從職能型到“以客戶為中心”的重構： 提供瞭從瀑布式、層級分明的組織結構嚮更扁平、跨職能團隊（Squads/Tribes）過渡的具體路徑和挑戰應對。 賦能與去中心化的藝術： 探討瞭在保持戰略一緻性的前提下，如何將決策權下放到更接近市場和客戶的層麵。這包括瞭對“授權”和“問責”機製的重新設計。 創新引擎的嵌入： 介紹瞭如何構建“雙速組織”（Ambidextrous Organization），即在高效利用現有業務（Exploitation）的同時，有力地培育和孵化未來增長點（Exploration）的機製和治理結構。 文化作為戰略的加速器或刹車： 分析瞭文化如何影響戰略的落地速度。重點討論瞭培養“實驗文化”、“失敗容忍度”以及“高信任度”環境的具體領導力實踐。 --- 第四部分：戰略執行的迭代與持續學習機製 戰略的製定隻是起點，持續的監測、反饋和學習纔是成功的關鍵。 OKR（目標與關鍵成果）的深度整閤： 本部分超越瞭OKR作為工具的使用，將其定位為一種戰略溝通、對齊和學習的周期性管理流程。重點講解瞭如何確保OKR的設定緊密圍繞戰略藍圖的關鍵裏程碑。 戰略風險的實時監控： 提齣瞭“預警雷達”係統，通過設定與外部環境變化相關的關鍵風險指標（KRI），實現對戰略潛在偏離的早期預警，從而啓動預防性調整。 績效管理的戰略導嚮： 論述瞭如何改革傳統的年度績效評估體係，使其更側重於戰略貢獻、能力發展和跨部門協作，而非孤立的KPI達成情況。 領導力在轉型中的角色演變： 總結瞭在戰略動態調整過程中，領導者必須從傳統的“指揮官”轉變為“教練”和“戰略場景設計師”，重點關注如何在不確定性中提供清晰的方嚮感和情感支持。 --- 本書特色 1. 理論深度與實操結閤： 融閤瞭動態能力理論、復雜適應係統理論、組織行為學等前沿學術成果，並輔以來自全球領先科技公司和成熟企業的案例分析（非涉及法律重組案例）。 2. 麵嚮未來： 專注於應對人工智能時代和地緣政治不確定性下的企業生存之道，提供超越短期戰術的結構性解決方案。 3. 係統化框架： 提供瞭一套從願景識彆到組織變革再到持續優化的閉環管理框架，具有高度的可操作性和集成性。 目標讀者： 企業CEO、首席戰略官（CSO）、高管團隊、事業部總經理、企業轉型顧問及商學院高年級學生。 《戰略藍圖》旨在幫助您構建一個堅不可摧的戰略內核，確保您的企業不僅能在當前的競爭中獲勝，更能為未來的變革做好充分準備。

評分☆☆☆☆☆

我一直對金融市場和投資領域保持著高度的關注，特彆是那些能夠深刻影響企業價值和資本運作的因素。因此，當我看到這本書的標題時，我首先想到的便是它是否能夠深入探討企業在資本市場中的融資策略、股權結構設計，以及如何通過資本運作實現價值最大化。我揣測書中或許會涉及IPO、定嚮增發、配股等多種融資方式的法律框架和操作要點，以及不同股權結構對公司治理和控製權的影響。我也期待書中會討論到企業如何通過兼並收購來整閤資源、拓展市場、提升競爭力，以及在整個過程中涉及的法律風險和閤規要求。或許還會探討如何進行盡職調查，如何製定並購閤同，以及如何在交易完成後實現有效的整閤，這些都是我非常感興趣的方麵。

評分☆☆☆☆☆

作為一個對社會經濟發展規律感興趣的讀者，我總是試圖理解那些能夠推動社會進步和經濟繁榮的關鍵力量。因此，當我看到“企業並購重組”這個詞時，我便聯想到它在優化資源配置、推動産業升級、促進經濟結構調整方麵所扮演的重要角色。我曾設想書中會從宏觀經濟的視角，分析企業並購重組對國傢整體經濟實力、市場競爭格局以及就業等方麵的影響。我也期待書中會探討不同國傢在並購重組政策上的差異，以及這些政策如何影響跨國並購的走嚮。或許還會涉及企業社會責任、環境保護等議題在並購重組過程中的考量，這些都是我對宏觀經濟和可持續發展感興趣的延伸。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題讓我聯想到瞭一係列關於企業戰略規劃和組織結構設計的經典著作，我一直對這類內容抱有濃厚的興趣。在閱讀之前，我曾設想書中會對企業在不同發展階段如何設定宏偉的“目標”，以及如何圍繞這些目標構建齣穩健高效的“架構”進行深入剖析。我預期書中會涵蓋從願景確立、戰略製定，到組織變革、流程優化等一係列管理學中的核心議題。或許會涉及如何識彆市場機會，如何分配資源，如何在競爭激烈的環境中確立競爭優勢，以及如何設計齣能夠支撐這些戰略實現的組織架構，包括部門設置、權責劃分、信息流通機製等等。我也曾期待書中會以案例研究的方式，呈現不同企業在目標設定和架構設計上的成功與失敗經驗，從而為讀者提供可藉鑒的實踐指導。

評分☆☆☆☆☆

我對科技創新和數字經濟的發展趨勢充滿瞭好奇，並持續關注它們如何重塑商業世界的格局。因此，當我看到“企業並購重組”這個關鍵詞時，我便開始思考，這本書是否會觸及科技企業在快速變化的市場環境中，如何通過並購來獲取新技術、新人纔，或者通過重組來調整業務重心，以適應數字化轉型的浪潮。我曾設想書中會分析一些在互聯網、人工智能、生物科技等新興領域發生的標誌性並購案例，並探討這些案例背後的技術驅動因素和法律挑戰。我也期待書中會討論到數據隱私、平颱壟斷、知識産權跨境保護等在數字時代尤為突齣的法律問題，以及它們對企業並購重組決策的影響。

評分☆☆☆☆☆

長期以來，我對法律在商業活動中的作用深感著迷，尤其關注那些能夠規範市場行為、保護各方權益的法律法規。這本書的標題讓我産生瞭一種期待，認為它可能會詳細解讀企業在日常經營和重大決策中需要遵守的法律條文和司法解釋。我曾設想書中會對公司法、閤同法、證券法等與企業活動密切相關的法律進行係統性的闡述，並結閤實際案例來解釋這些法律的適用。我也期待書中會探討企業在閤同簽訂、知識産權保護、勞動關係處理、稅務閤規等方麵的法律風險，並提供相應的規避和應對策略。對我而言，瞭解這些法律知識有助於在商業實踐中做到心中有數，避免不必要的法律糾紛。

評分☆☆☆☆☆

翻瞭翻目錄，感覺還算是一本比較實用的書

評分☆☆☆☆☆

GOOd

評分☆☆☆☆☆

很好啊啊啊啊啊很好啊

評分☆☆☆☆☆

很不錯的書 通俗易懂

評分☆☆☆☆☆

GOOd

評分☆☆☆☆☆

不錯，案例很好

評分☆☆☆☆☆

比較簡單 但是很全麵

評分☆☆☆☆☆

很贊的一本書，帶來的視角不一樣

評分☆☆☆☆☆

一部好書、增智益！專業教材！