新三闆：掛牌操作指引與實務解析（第二版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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申林平 著

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511877918

版次：2

商品編碼：11704979

包裝：平裝

叢書名： 法商叢書

開本：16開

齣版時間：2015-05-01

用紙：輕型紙

頁數：318

字數：401000

編輯推薦

★ 中國投行行業專業網站“投行先鋒論壇” 鼎力推薦
★ 搶占新三闆、暢遊資本新市場必讀之書
★ 較新規定解讀、最翔實案例分析、最焦點實務問題解答
★ 一站式解決登陸新三闆疑難問題的實戰指南

內容簡介

　　《新三闆：掛牌操作指引與實務解析（第二版）》既有法律實務的內容，比如三版掛牌的基本條件，主體資格的問題，關聯交易的問題，又係統收集瞭新三闆的全部法律、法規及規範性文件，正是針對證券職業人士的實用工具書，也是其他人瞭解新三闆知識極好的學習材料。

作者簡介

　　申林平，北京大成律師事務所高級閤夥人、大成紐約律師事務所（Dacheng Law Offices LLP， New York）外國法專傢委員、中國政法大學經濟法專業博士研究生、中國政法大學法學院兼職教授、中國人民大學律師學院客座教授、美國加州大學洛杉磯分校（UCLA）法學院訪問學者、國立颱灣大學 法律學院訪問學者。
　　申律師擅長於公司境內外並購重組；股票境內外發行上市（包括上海、深圳、香港、紐約等上市地）；新三闆股份公司掛牌；私募股權、基金設立及外商投融資、房地産金融；重大商事訴訟與仲裁等領域。對公司境內外上市架構設計、並購風險預防、政策及産業環境分析、資本項目運營有較豐富的實務經驗。
　　代錶性研究成果有：主編《中國IPO年度評論》、編著《美國房地産金融與開發研究》（待齣版）、主編《較新H股上市實務與案例分析》、主編《中國企業境外上市法律實務》、主編《中小企業境內上市法律實務》、編著《創業闆上市法律實務》、參編《〈律師從事證券法律業務規範〉釋解》、主編《私募理論與法律實務》等。
　　博士論文：《關於我國首次公開發行股票並上市審核標準的實證研究》

精彩書評

　　★ 場外市場是我國多層次資本市場的重要組成部分，“新三闆”的建設使我國的場外市場發展邁上瞭一個新颱階。該書以案列的形式對新三闆業務進行瞭介紹，不僅為從業人員的業務學習提供瞭便利，也為中小微企業傢以及在校的金融學子打開瞭實務之門。
　　——安信證券股份有限公司投資銀行部執行總經理 保薦代錶人 唐勁鬆
　　
　　★ 申林平律師是我的老朋友，專注資本市場業務多年，在業界享有盛譽。本書係作者根據多年積纍的執業經驗總結編著，是作者對場外市場業務進行認真、深入研究的成果，對從事新三闆法律實務的同行有重要的參考價值。
　　——競天公誠律師事務所 閤夥人 陳澤佳律師
　　
　　★ 本書以案例的形式較為全麵、透徹地嚮讀者剖析瞭新三闆法律實務的要點和難點，是作者新三闆法律實務經驗的有益總結，值得嚮學習和研究新三闆法律實務問題的讀者推薦。
　　——北京環球律師事務所 閤夥人 梁俊傑律師

目錄

第一篇 掛牌實務指引
第一章 新三闆掛牌的基本條件
第一節 依法設立且存續滿兩年
第二節 業務明確，具有持續經營能力
第三節 公司治理機製健全，閤法閤規經營
第四節 股權明晰，股票發行和轉讓行為閤法閤規
第五節 主辦券商推薦並持續督導
第二章 新三闆掛牌業務主要法律問題
第一節 企業改製
第二節 非貨幣資産齣資問題
第三節 股權代持問題
第四節 同業競爭和關聯交易問題
第五節 稅務問題
第六節 社保問題
第七節 知識産權問題
第八節 集體土地相關問題
第九節 競業禁止問題
第十節 對賭及相關特殊條款問題
第十一節 上市公司現身新三闆相關問題
第十二節 VIE相關問題
第三章 新三闆掛牌相關業務指引
第一節 新三闆股票轉讓
第二節 新三闆定嚮發行
第四章 全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司答新三闆常見問題（選錄）
第一節 掛牌申請相關問題
第二節 主辦券商相關問題
第三節 掛牌公司相關問題
第四節 投資者參與交易相關問題
第五節 其他問題
第六節 主辦券商投資者適當性管理問題解答

第二篇 重點法律問題實務解析
第一章 反饋意見關注公司成本費用的真實性、閤理性（神州雲動430262）
第二章 一緻行動人關於股權轉讓限製的協議（聯宇技術430252）
第三章 完善公司治理製度（成科機電430257）
第四章 涉密企業依法申請豁免披露（銳創通信430285）
第五章 未按法規要求辦理環評手續（上海上電430363）
第六章 不存在同業競爭的說明：劃分業務專屬行業（東軟慧聚430227）
第七章 國有資産轉讓履行國資轉讓相關程序（湘財證券430399）
第八章 反饋意見要求補充說明並披露小規模納稅人的情況（華藝園林430459）
第九章 消除潛在同業競爭（英諾爾）
第十章 股份公司與控股股東在報告期內及將來一定時間內存在同業競爭（英派瑞430555）
第十一章 解除對賭協議（易事達430628）
第十二章 勞務派遣員工人數大幅超過正式員工數（金鵬源康430606）
第十三章 實際控製人夫婦婚姻存續情況（徽電科技430600）
第十四章 關聯交易比較大且短期無法徹底消除（樂升股份430213）
第十五章 客觀原因造成齣資貶值不屬於齣資不實（和隆優化430290）
第十六章 就曆史上的齣資瑕疵所采取的補救措施（正陽生物832034）
第十七章 反饋意見要求說明現金置換齣資程序是否完備（磁榖科技832070）
第十八章 債轉股事項的閤法、閤規性（四聯智能430758）
第十九章 有外籍股東但未申請設立外商投資企業（網動科技430224）
第二十章 冒名股東的形成及清理（青鷹股份430647）
第二十一章 實際控製人未追溯至最終齣資人（星原豐泰430233）
第二十二章 職工持股會的清理（捷虹股份430295）
第二十三章 反饋意見要求說明無償租用控股股東的相關情況（奧油化工832044）
第二十四章 股東以1元將股權轉讓給實際控製人（藍波綠建430678）
第二十五章 股權質押問題——公司近50%股權辦理質押（雪郎生物830821）
第二十六章 混閤性投資行為（明股實債行為）的效力（城興股份831415）
第二十七章 上市公司落子新三闆（勝禹股份831626）
第二十八章 多名股東將錶決權等授予實際控製人（博銳尚格830766）
第二十九章 無營業執照從事生産活動（倚天股份430301）
第三十章 公司藉用股東身份購買車輛並使用（瑞華天健830863）

第三篇 法律、法規、規範性文件
第一章 法律
1.1中華人民共和國公司法（2013年12月28日修正）（略）
1.2中華人民共和國證券法（2013年6月29日修正）（略）
第二章 部門規章
2.1全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司管理暫行辦法
2.2非上市公眾公司監督管理辦法
2.3非上市公眾公司收購管理辦法（略）
2.4非上市公眾公司重大資産重組管理辦法（略）
2.5優先股試點管理辦法
2.6非上市公眾公司股份登記存管業務實施細則（試行）（略）
2.7非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露
2.8非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件
2.9非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款
2.10非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引
2.11非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書（略）
2.12非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件（略）
2.13非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定嚮發行說明書和發行情況報告書（略）
2.14非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定嚮發行申請文件（略）
2.15非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書（略）
2.16非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號——重大資産重組報告書（略）
2.17非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定嚮發行優先股說明書和發行情況報告書（略）
2.18非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定嚮發行優先股申請文件（略）
2.19中國證券監督管理委員會公告〔2013〕49號
2.20非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程（略）
2.21股份公司嚮特定對象發行證券導緻證券持有人纍計超過200人或股東人數超過200人的非上市公眾公司嚮特定對象發行證券核準（略）
2.22股東人數超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌公開轉讓核準（略）
第三章 業務規則
3.1綜閤類
3.1.1全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）
3.1.2關於境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓係統有關事項的公告
3.1.3關於全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司有關收費事宜的通知（略）
3.2掛牌類業務
3.2.1全國中小企業股份轉讓係統主辦券商推薦業務規定（試行）（略）
3.2.2全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）
3.2.3全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）
3.2.4全國中小企業股份轉讓係統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）
3.2.5全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引（試行）（略）
3.3公司類業務
3.3.1全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務細則（試行）
3.3.2全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）
3.3.3全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）
3.3.4全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第3號——主辦券商關於股票發行閤法閤規性意見的內容與格式（試行）（略）
3.3.5全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）（略）
3.3.6全國中小企業股份轉讓係統證券代碼、證券簡稱編製管理暫行辦法（略）
3.3.7全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）（略）
3.3.8全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）（略）
3.3.9全國中小企業股份轉讓係統非上市公眾公司重大資産重組業務指引（試行）（略）
3.4交易監察類
3.4.1全國中小企業股份轉讓係統轉讓異常情況處理辦法（試行）（略）
3.4.2全國中小企業股份轉讓係統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）
3.4.3全國中小企業股份轉讓係統股票異常轉讓實時監控指引（略）
3.4.4全國中小企業股份轉讓係統交易單元管理辦法（試行）（略）
3.4.5全國中小企業股份轉讓係統股票轉讓細則（試行）
3.5機構業務類
3.5.1全國中小企業股份轉讓係統主辦券商持續督導工作指引（試行）（略）
3.5.2全國中小企業股份轉讓係統做市商做市業務管理規定（試行）（略）
3.5.3全國中小企業股份轉讓係統主辦券商管理細則（試行）（略）
3.6投資者服務類
3.6.1全國中小企業股份轉讓係統投資者適當性管理細則（試行）
3.7兩網公司及退市公司
3.7.1關於原代辦股份轉讓係統掛牌的兩網公司及交易所市場退市公司相關製度過渡安排有關事項的通知
3.7.2全國中小企業股份轉讓係統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法（略）
3.7.3全國中小企業股份轉讓係統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法（略）
第四章 服務指南
4.1綜閤類
4.1.1股份公司申請在全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓、定嚮發行股票的審查工作流程
4.1.2全國中小企業股份轉讓係統申請材料接收須知
4.1.3關於做好申請材料接收工作有關注意事項的通知
4.1.4關於收取掛牌公司掛牌年費的通知
4.2掛牌業務類
4.2.1全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌業務操作指南（試行）
4.3公司業務類
4.3.1全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指南
4.3.2全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）
4.3.3企業股份轉讓係統掛牌公司年度報告內容與格式模闆（略）
4.3.4全國中小企業股份轉讓係統重大資産重組業務指南第1號——非上市公眾公司重大資産重組內幕信息知情人報備指南（略）
4.3.5全國中小企業股份轉讓係統重大資産重組業務指南第2號——非上市公眾公司發行股份購買資産構成重組文件報送指南（略）
4.3.6全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南（試行）（略）
4.3.7全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）（略）
4.3.8全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司權益分派業務指南（試行）（略）
4.4兩網及退市公司類
4.4.1全國中小企業股份轉讓係統兩網公司及退市公司股票分類轉讓變更業務指南（試行）（略）
新三闆：掛牌操作指引與實務解析（第二版）
案例索引
案例索引
【案例1.1.1】國有獨資公司未取得國有股權設置批復文件（勝達科技430626）
【案例1.1.2】國有股東齣資，未齣具正式評估報告（愛科賽832062）
【案例1.1.3】股東藉款齣資，驗資後歸還（天悅實業831281）
【案例1.1.4】反饋要求對是否符閤"公司依法設立"發錶明確意見（昌盛股份430503）
【案例1.1.5】以評估後增值額進行改製（晨宇電氣831957）
【案例1.1.6】存續分立不影響存續主體業績計算（廣東羚光830810）
【案例1.2.1】單一客戶對經營成果有重大影響（信諾達430239）
【案例1.2.2】在建項目無相應資質（科慧科技831045）
【案例1.2.3】齣售子公司予股東，交易款項未支付完畢（盛世光明430267）
【案例1.2.4】公司分配現金股利，但分配後未分配利潤為負（科匯電自830912）
【案例1.2.5】反饋意見要求對公司的"持續經營能力"發錶意見（匯通控股831204）
【案例1.3.1】反饋意見要求說明公司治理機製是否健全（春泉節能430715）
【案例1.3.2】公司丟失發票違法行為（中冀聯閤831994）
【案例1.3.3】公司因工作失誤漏繳稅款受處罰（東亞裝飾430376）
【案例1.3.4】稅收滯納金不帶有處罰性質（恒瑞能源830807）
【案例1.3.5】董事任職資格（博濤股份832013）
【案例1.3.6】關聯方占用公司資金（高健實業832042）
【案例1.3.7】使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）
【案例1.3.8】公司報告期內開具不真實的巨額承兌匯票（雲南路橋830796）
【案例1.4.1】公司股東齣資、任職資格符閤《公務員法》（東岩股份430286）
【案例1.4.2】未成年人依法繼承股權，由法定代理人代為行使股東權利（快易名商831423）
【案例1.4.3】國有股權轉讓未進行評估（長天思源830842）
【案例1.4.4】盈餘公積轉增股本（威林科技430241）
【案例1.4.5】在天交所掛牌交易的公司申請到新三闆掛牌（衛東實業832043）
【案例1.4.6】反饋要求對是否符閤"股權明晰、股份發行轉讓閤法閤規"發錶明確意見（中興通430035）
【案例2.1.1】股東實物齣資屬實，但未履行評估程序（川東磁電831433）
【案例2.1.2】增資相關記賬憑證與股東會決議、驗資報告不一緻，且原因無法查明（川東磁電831433）
【案例2.1.3】股改的資産評估機構無證券期貨業務評估資格（格林綠化430741）
【案例2.1.4】股份公司發起人未簽發起人協議（易同科技430258）
【案例2.1.5】虧損企業掛牌新三闆（眾閤醫藥430598）
【案例2.1.6】土地取得方式與證載信息不一緻（成科機電430257）
【案例2.1.7】經營性企業持有劃撥土地使用權證（東南電器831932）
【案例2.2.1】無發票，資産未入賬（藍天環保430263）
【案例2.2.2】以人力資源、管理資源齣資（聯動設計430266）
【案例2.2.3】追溯評估緻無形資産價值不夠，用現金補足（萬泉河430434）
【案例2.2.4】技術齣資超比例且未評估（風格信息430216）
【案例2.2.5】以非專利技術齣資形式進行股權激勵（銅牛信息430243）
【案例2.2.6】涉及職務成果的無形資産齣資瑕疵（金日創430247）
【案例2.2.7】無形資産齣資瑕疵，作減資處理（奧爾斯430248）
【案例2.3.1】24名自然人股東代國有實業持股（江西廣藍831139）
【案例2.3.2】反饋意見要求說明公司曆史上的代職工持股的問題（中棉種業832019）
【案例2.4.1】解決同業競爭問題的措施之一（數聚軟件430435）
【案例2.4.2】解決同業競爭問題的措施之二（蘇變電氣832068）
【案例2.4.3】解決關聯交易的措施（東聯科技832058）
【案例2.5.1】公司整體變更時，自然人股東繳納個人所得稅（普華科技430238）
【案例2.5.2】公司整體變更，自然人股東未繳納個人所得稅（奧倫德832016）
【案例2.5.3】未分配利潤轉增股本，股東未繳納個人所得稅（天勁股份831437）
【案例2.5.4】中外閤資企業轉為內資，未補繳稅款（成豐股份831218）
【案例2.5.5】應納稅所得額超過小微企業認定條件（尚思傳媒430743）
【案例2.5.6】小規模納稅人轉為一般納稅人（歐薩谘詢430319）
【案例2.6.1】公司有6名職工申明不參加城鎮職工社會保險繳費（乾元澤孚831092）
【案例2.6.2】勞務派遣用工（優網科技430343）
【案例2.7.1】申報前企業生産經營相關重要知識産權存在權利糾紛（華安股份430279）
【案例2.8.1】租用集體土地、自建房屋的閤法閤規情況（紫晶股份832072）
【案例2.9.1】反饋意見要求說明核心技術人員是否違反前任公司的競業禁止（愛科賽832062）
【案例2.10.1】與公司股東對賭迴購（皇冠幕牆430336）
【案例2.10.2】與公司實際控製人對賭（歐迅體育430617）
【案例2.10.3】與公司及公司原股東對賭（星晨石墨831086）
【案例2.10.4】增資協議約定反稀釋條款（中創股份831413）
【案例2.11.1】上市公司控股子公司掛牌新三闆的決策程序（大族冠華830820）
【案例2.11.2】子公司的獨立性問題（元亨光電430382）
【案例2.11.3】東富龍參與認購新三闆企業（建中醫療430214）
【案例2.12.1】切斷協議關係，解除VIE結構（隨視傳媒430240）
【案例3.1.1】同隻股票價格大幅變化
【案例3.1.2】做市商通過掛牌公司股票發行獲得股票（藍山科技830815）
【案例3.1.3】天風模式
【案例3.1.4】首傢掛牌同時做市企業（雷帕得831613）
【案例3.1.5】首傢協議轉讓變更為做市轉讓企業（興竹信息302530）
【案例3.2.1】聯訊證券掛牌新三闆（聯訊證券830899）
【案例3.2.2】為企業融資+為做市商提供庫存股（均信擔保430558）
【案例3.2.3】股權資産認購定價依據（瞭望股份430199）
【案例3.2.4】以詢價方式確定定增價格
【案例3.2.5】一元定增
【案例3.2.6】通過定增進行股權激勵（麟龍股份430515）
【案例3.2.7】同時以現金和非現金資産認購
【案例3.2.8】現有股東優先認購安排（中科國信430062）
【案例3.2.9】首傢掛牌+定增企業（藍天環保430263）

精彩書摘

　　《新三闆：掛牌操作指引與實務解析（第二版）》：
　　三、持續經營能力
　　持續經營能力，是指公司基於報告期內的生産經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
　　1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支齣等。
　　2.公司應按照《企業會計準則》的規定編製並披露報告期內的財務報錶，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所齣具標準無保留意見的審計報告。
　　財務報錶被齣具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
　　3.公司不存在依據原《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破産申請。
　　4.另外，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中披露以下相關內容：
　　（1）申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控製人及其控製的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭作齣閤理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控製人為避免同業競爭采取的措施及作齣的承諾。
　　（2）申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控製人及其控製的其他企業占用，或者為控股股東、實際控製人及其控製的其他企業提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資産及其他資源的行為發生所采取的具體安排。
　　（3）申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關係、關聯交易，並說明相應的決策權限、決策程序、定價機製、交易的閤規性和公允性、減少和規範關聯交易的具體安排等。申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓後的股利分配政策。
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前言/序言

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應該不錯，剛收到，還沒有來得及仔細閱讀。

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