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康言，谢菁菁著 著

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• 投资风险
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• 公司治理
• 法律实务
• 交易风险
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出版社： 中国检察出版社

ISBN：9787510218286

商品编码：19285020462

出版时间：2017-03-01

作  者:康言,谢菁菁 著 定  价:158 出 版 社:中国检察出版社 出版日期:2017年03月01日 页  数:833 装  帧:平装 ISBN:9787510218286 康言、谢菁菁编著的《法律尽职调查指要(修订版)》一书顺应法律法规、政策及实务中的变化，对靠前版的内容作了修改和调整，在体例上同于靠前版，即分设上下两编。上编“法律尽职调查总论”全面介绍了法律尽职调查的特征与作用、工作流程、调查的方法和信息来源以及调查中的程序性事项等内容。下编“法律尽职调查业务操作规程及常见法律问题”则调整为二十五个新专题，对尽职调查中常见的问题进行了新的梳理和总结，每个专题既有通用的具体操作规程，也有针对具体问题的分析，即以模拟案情为基础，引导读者了解相关的法律依据，明了相应的等 ●上编法律尽职调查总论
●专题一法律尽职调查概述
●一、尽职调查的概念
●二、法律尽职调查的特征
●三、法律尽职调查的作用
●四、法律尽职调查的标准
●五、与法律尽职调查有关的主要规定
●专题二法律尽职调查的工作流程
●一、确定法律尽职调查的目的、对象和范围
●二、编制法规卷
●三、设计并提供尽职调查问卷清单
●四、收集、整理尽职调查资料
●五、制作尽职调查工作底稿
●六、审阅尽职调查资料
●七、撰写尽职调查报告
●专题三法律尽职调查的方法和信息来源
●一、法律尽职调查的方法
●二、法律尽职调查的信息来源
●专题四法律尽职调查中的程序性事项
●一、接受委托前的利益冲突调查
●部分目录

内容简介

康言、谢菁菁编著的《法律尽职调查指要(修订版)》将法律尽职调查过程中可能遇到的四百多个具体问题分为二十五个专题进行了全面、详细的梳理与分析，并有针对性地提出了各种情况下可能面临的风险、详细的解决方案、参考案例及特别提示等内容。 康言,谢菁菁 著 康言，曾用名康龚，现为方达律师事务所合伙人，主要执业领域为股权私募投资、企业重组改制、外资并购及境外上市等。
谢菁菁法学博士，现为靠前关系学院副教授。
    非诉讼律师主要的日常业务包括法律尽职调查、法律研究、参与谈判、起草或者审阅法律文件、领导或者推动项目进展等。法律尽职调查是律师业务的重要方面，对于其他业务起着基础性的支撑作用，主要体现在以下几点：
    1.帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否使拟进行的商业计划或交易具备实现或者继续操作的可能性。商业计划的付诸实施，需要科学的论证，需要对投资的成本和风险进行全面的评估。在一些项目中，通过法律尽职调查可以及时终止交易，从而避免客户的损失。例如，某股权投资基金拟参与对目标公司的私募投资，其目的是将完成私募后的企业在短期内运作上市。如果在法律尽职调查中发现目标企业上市存在重大障碍，那么该项交易对基金而言就失去了意义。此时尽管律师通过法律尽职调查成为“交易杀手”，但是律师仍通过法律尽职调等

法律尽职调查指要（修订版）图书简介（不含原书内容） 书名： 法律尽职调查指要（修订版） 作者： （此处留空或填写实际作者名，但为避免与原书内容混淆，此处不作具体创作） 核心主题： 全面解析现代企业并购交易中的法律风险识别、评估与应对策略，侧重于交易结构设计、目标公司法律状况的深度剖析，以及尽职调查报告的实操撰写与运用。 --- 第一部分：现代商业交易中的法律风险全景图与战略视角 本书旨在为法律专业人士、企业并购团队、投资机构高管及相关监管人员，提供一套系统化、高阶的法律尽职调查（Legal Due Diligence, LDD）理论框架与实务操作指南。我们深知，在当前复杂多变的全球商业环境中，企业并购、私募股权投资、风险投资等重大交易的成功与否，很大程度上取决于前期法律风险的揭示深度与应对的精准度。 章节导览： 第一章：交易模式演进与尽职调查角色的重塑 本章将超越传统意义上的“合规性审查”，探讨尽职调查在交易结构设计、估值修正、交易条款谈判中的前置性战略作用。我们将分析VIE架构、合伙制改造、特殊目的载体（SPV）设立等新型交易模式对尽职调查重点的差异化要求。重点探讨跨境并购中涉及的外国投资审查、反垄断申报以及特定行业（如金融、科技、能源）的特殊准入限制如何影响调查的广度与深度。 第二章：目标公司法律地位的系统性诊断框架 本章构建了一个多维度的诊断模型，用以全面扫描目标公司的“法律健康状况”。这不仅包括基础的公司治理结构（董事会权力、股东知情权、关联交易控制），更深入到组织机构沿革中的潜在瑕疵。我们详细剖析了公司主体资格的持续性审查、对外担保的有效性分析、以及关键人员（高管、核心技术人员）的雇佣与竞业限制的法律效力评估。特别关注历史上遗留的股权激励计划（ESOPs）的法律合规性，以及其未来在交易完成后的潜在税务与法律责任。 第三章：核心资产的法律权利保障与权属清晰度验证 在商业交易中，无形资产和特定有形资产的权利主张是价值实现的关键。本章聚焦于知识产权（IP）尽调的精细化操作。不再满足于专利、商标的注册证书审查，而是深入到IP的产生机制、贡献者协议、对外授权（许可）的排他性与地域限制。对于不动产和机器设备的权属核查，本书强调对抵押、查封、租赁等负担的穿透式审查，并引入了特定司法管辖区（如涉及多个地域的资产）的冲突法分析。 第二部分：交易流程中的专项风险穿透与应对技术 法律尽职调查并非孤立的行为，它必须与交易的各个阶段紧密衔接，并将调查发现转化为可执行的法律工具。 第四章：合同负债与或有义务的量化分析 本章侧重于目标公司运营合同池的风险挖掘。我们详细分类解析了买卖合同、服务合同、供应链协议中的“变更控制条款”（Change of Control）与“终止权”。重点阐述如何识别那些表面正常但隐藏着巨大退出成本的长期承保义务、售后服务承诺或潜在的违约赔偿金。书中提供了识别“不良合同”的评分矩阵，帮助决策者迅速区分“可接受风险”与“必须修复的重大瑕疵”。 第五章：劳动人事风险的深度交叉检验 劳动法合规是并购后的重大隐患源。本章要求调查深入到个案层面，而非仅仅依赖人力资源部门提供的汇总报告。内容涵盖集体谈判协议的效力、工会关系的历史演变、以及外籍员工的签证与工作许可的合规性。特别关注大规模裁员预案的法律可行性，以及因历史原因造成的未足额缴纳社会保险的潜在罚款与连带责任风险。 第六章：监管合规与反腐败/反制裁的系统筛查 对于受强监管行业（如金融、医药、数据服务），合规记录的完整性是生死的界限。本章提供了一套全球反腐败法（如FCPA、UK Bribery Act）适用的尽调路径，强调对第三方代理人、分销商的背景调查与支付流向的穿透追踪。同时，针对国际交易，详述了制裁名单（如OFAC、UN）的实时比对流程，以及如何评估交易因技术出口管制而导致的未来合规风险。 第三部分：尽职调查报告的撰写、运用与谈判策略 一个优秀的法律尽职调查报告不仅是“发现问题”的记录，更是“解决问题”的路线图。 第七章：高价值尽调报告的结构设计与信息提炼 本书详细论述了如何撰写一份面向不同受众（董事会、投资委员会、外部律师）的报告。强调“摘要的艺术”——如何用清晰、量化的语言概括出前五位重大风险及其对估值的具体影响。介绍风险分级标准（如“致命性风险”、“重大影响风险”、“一般关注点”），并提供标准化的“发现事项清单”（Findings Checklist）。 第八章：风险修复策略与法律工具的应用 本章是实操的升华。它指导使用者如何将调查发现转化为谈判筹码。内容涵盖： 1. 损害赔偿与反担保： 在哪些情况下可以要求卖方提供特定的资金托管（Escrow）或反担保函。 2. 交易结构调整： 如何通过改变收购主体（Share Deal vs. Asset Deal）来隔离特定风险。 3. 交割前补救措施（Pre-Closing Covenants）： 卖方在交割前必须完成的法律修复行动清单。 第九章：持续性尽职调查与交割后风险管理 交易完成并非终点。本章探讨了交割后（Post-Closing）的法律跟进工作，包括关键文件的转移、监管机构的后续通知义务，以及针对潜在遗留诉讼（Sellers’ Indemnities）的监测机制。本书强调建立一套风险后评估（Post-Mortem Risk Assessment）体系，以确保组织经验的积累。 结论： 本修订版不仅是对既有法律框架的更新，更是对在数字化、全球化背景下，法律尽职调查如何从被动审查转向主动价值创造的深入思考与实践指导。它是一本关于“如何看穿交易表象，识别深层法律价值与陷阱”的实战手册。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，翻阅《法律尽职调查指要（修订版）》的过程，更像是一次与经验丰富的法律专家的深度对话。我一直觉得，理论的学习固然重要，但真正能够指导我们解决实际问题的，往往是那些沉淀下来的实战经验。这本书恰恰在这方面做得非常出色。它不仅仅是罗列了尽职调查需要关注的方面，更是深入剖析了为什么要在这些方面关注，以及在不同情况下，应该如何去关注。我尤其对书中关于信息收集与分析部分的讲解印象深刻。它详细阐述了如何从纷繁复杂的文件中梳理出关键信息，如何识别潜在的法律风险，以及如何对这些风险进行初步的评估。这种“庖丁解牛”式的分析方法，让我觉得非常有启发性。书中还引用了大量的案例，这些鲜活的例子，让原本抽象的法律概念变得生动起来，也让我更加直观地理解了法律尽职调查在实际交易中的重要作用。通过这些案例，我能更好地体会到，一份细致、深入的尽职调查报告，能够为交易决策提供多么坚实的基础，又能规避多少潜在的巨大风险。这本书的价值，在于它将理论与实践巧妙地融合，让我在阅读的同时，也在不断地进行着思维的训练和知识的内化。

评分☆☆☆☆☆

我一直以为法律尽职调查是个非常专业且离我等普通商业人士很遥远的领域，但《法律尽职调查指要（修订版）》彻底改变了我的看法。这本书的语言风格非常平实，没有太多晦涩难懂的法律术语，即便是没有法律背景的读者，也能轻松理解。它就像一位耐心细致的老师，一步一步地引导你走进法律尽职调查的世界。书中对不同类型的交易，比如股权收购、资产并购、对外投资等，在尽职调查上的侧重点都进行了清晰的梳理。这一点对我帮助很大，因为我所在的行业，经常会涉及到各种类型的合作和投资，而对对方的法律合规性进行了解，是我一直觉得非常重要但又不知道如何着手的事情。这本书就像一本工具箱，里面装满了各种实用的“工具”和“方法论”。它不仅仅告诉我们“要做什么”，更重要的是告诉我们“为什么要这么做”，以及“具体怎么做”。我特别欣赏书中对于风险识别和评估的部分，它提供了一个系统性的框架，让我能够更有条理地去思考和分析潜在的风险点，而不是盲目地猜测。这本书让我感觉，法律尽职调查不再是一个高不可攀的专业技能，而是一种可以被理解和掌握的商业智慧。

评分☆☆☆☆☆

我一直觉得，一本好的行业书籍，不应该仅仅是知识的传递，更应该能够激发读者的思考，并指导其行动。而《法律尽职调查指要（修订版）》，恰恰做到了这一点。这本书给我的感觉是，它非常“有温度”。这里的“有温度”，体现在它不仅仅是枯燥的理论堆砌，而是充满了实战的智慧和经验。书中对于如何进行有效的沟通、如何提取关键信息、如何组织和撰写尽职调查报告等环节，都给出了非常具体和可操作的建议。这对于我这种想要将所学知识应用到实际工作中的人来说，无疑是极大的帮助。它让我明白，法律尽职调查的成功，不仅仅在于技术层面的准确，更在于沟通的顺畅和信息的有效整合。我尤其喜欢书中对“风险导向”理念的强调。它教导读者如何从宏观层面把握交易的整体风险，并在此基础上，聚焦到具体的关键领域进行深入调查。这种分析思路，让我能够更有效地分配精力和资源，将有限的调查时间用在刀刃上。读完这本书，我感觉自己对法律尽职调查的理解，已经从“听别人说”提升到了“能够自己去思考”的阶段，这对我未来的工作，将产生深远的影响。

评分☆☆☆☆☆

这本《法律尽职调查指要（修订版）》真是让我眼前一亮！作为一个经常需要接触交易项目的普通读者，我一直觉得法律尽职调查这块内容要么晦涩难懂，要么就是零散不成体系。这本书的出现，就像在我迷茫的航线上点亮了一盏明灯。我特别喜欢它在内容编排上的思路，不是那种堆砌大量法律条文的枯燥手册，而是从实务操作的角度出发，一步步地引导读者去理解和掌握尽职调查的核心要点。比如，书中对于尽职调查的启动、流程、关键领域（如公司治理、合同、知识产权、劳动用工等）的分析，都显得非常清晰和接地气。它并没有把所有的法律知识都灌输给你，而是点出最重要的、最容易出错的、最需要关注的环节，让你事半功倍。我尤其欣赏它在“疑难杂症”的处理上的建议，那些在实际项目中经常遇到的棘手问题，书中都给出了比较中肯的分析和应对思路。读完之后，我感觉自己对整个尽职调查的框架有了更清晰的认知，不再是那个只能被动接受报告的旁观者，而是能够站在一个更高的维度去审视和理解这个过程的价值和意义。这本书真的为我打开了新世界的大门，让我对法律尽职调查这项重要工作有了更深入的认识。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版，对于我这样一个在日常工作中需要与各类法律文件打交道的人来说，无疑是一场及时雨。《法律尽职调查指要（修订版）》在内容上，给我的感觉是既有广度又有深度。它没有停留在泛泛而谈的层面，而是对法律尽职调查的各个细分领域，比如合同的有效性与履行情况、知识产权的保护与侵权风险、劳动用工的合规性、以及税务合规等，都进行了相对详尽的阐述。尤其让我印象深刻的是，书中在分析各个领域时，不仅指出了需要关注的关键点，还给出了相应的调查方法和潜在的风险提示，这种“预警式”的指导，对于我们这类非专业人士来说，非常有价值。它帮助我提前识别出可能存在的问题，从而在合作洽谈或项目推进过程中，能够更加主动地提出相关问题，并要求对方提供更充分的解释和证据。这本书的编排逻辑也很清晰，从整体框架到具体细节，层层递进，让读者能够循序渐进地建立起对法律尽职调查的认知。它让我明白，法律尽职调查不仅仅是“查验”的过程，更是一个“评估”和“预警”的过程，是为商业决策保驾护航的重要环节。