法律盡職調查指要(修訂版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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康言，謝菁菁著 著

圖書標籤:

• 法律盡職調查
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• 法律風險
• 投資風險
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• 公司治理
• 法律實務
• 交易風險
• 閤同審查
• 法律閤規

店鋪： 文軒網教育考試專營店

齣版社： 中國檢察齣版社

ISBN：9787510218286

商品編碼：19285020462

齣版時間：2017-03-01

作  者:康言,謝菁菁 著 定  價:158 齣 版 社:中國檢察齣版社 齣版日期:2017年03月01日 頁  數:833 裝  幀:平裝 ISBN:9787510218286 康言、謝菁菁編著的《法律盡職調查指要(修訂版)》一書順應法律法規、政策及實務中的變化，對靠前版的內容作瞭修改和調整，在體例上同於靠前版，即分設上下兩編。上編“法律盡職調查總論”全麵介紹瞭法律盡職調查的特徵與作用、工作流程、調查的方法和信息來源以及調查中的程序性事項等內容。下編“法律盡職調查業務操作規程及常見法律問題”則調整為二十五個新專題，對盡職調查中常見的問題進行瞭新的梳理和總結，每個專題既有通用的具體操作規程，也有針對具體問題的分析，即以模擬案情為基礎，引導讀者瞭解相關的法律依據，明瞭相應的等 ●上編法律盡職調查總論
●專題一法律盡職調查概述
●一、盡職調查的概念
●二、法律盡職調查的特徵
●三、法律盡職調查的作用
●四、法律盡職調查的標準
●五、與法律盡職調查有關的主要規定
●專題二法律盡職調查的工作流程
●一、確定法律盡職調查的目的、對象和範圍
●二、編製法規捲
●三、設計並提供盡職調查問捲清單
●四、收集、整理盡職調查資料
●五、製作盡職調查工作底稿
●六、審閱盡職調查資料
●七、撰寫盡職調查報告
●專題三法律盡職調查的方法和信息來源
●一、法律盡職調查的方法
●二、法律盡職調查的信息來源
●專題四法律盡職調查中的程序性事項
●一、接受委托前的利益衝突調查
●部分目錄

內容簡介

康言、謝菁菁編著的《法律盡職調查指要(修訂版)》將法律盡職調查過程中可能遇到的四百多個具體問題分為二十五個專題進行瞭全麵、詳細的梳理與分析，並有針對性地提齣瞭各種情況下可能麵臨的風險、詳細的解決方案、參考案例及特彆提示等內容。 康言,謝菁菁 著 康言，曾用名康龔，現為方達律師事務所閤夥人，主要執業領域為股權私募投資、企業重組改製、外資並購及境外上市等。
謝菁菁法學博士，現為靠前關係學院副教授。
    非訴訟律師主要的日常業務包括法律盡職調查、法律研究、參與談判、起草或者審閱法律文件、領導或者推動項目進展等。法律盡職調查是律師業務的重要方麵，對於其他業務起著基礎性的支撐作用，主要體現在以下幾點：
    1.幫助有關各方瞭解被調查對象的情況，並判斷該情況是否使擬進行的商業計劃或交易具備實現或者繼續操作的可能性。商業計劃的付諸實施，需要科學的論證，需要對投資的成本和風險進行全麵的評估。在一些項目中，通過法律盡職調查可以及時終止交易，從而避免客戶的損失。例如，某股權投資基金擬參與對目標公司的私募投資，其目的是將完成私募後的企業在短期內運作上市。如果在法律盡職調查中發現目標企業上市存在重大障礙，那麼該項交易對基金而言就失去瞭意義。此時盡管律師通過法律盡職調查成為“交易殺手”，但是律師仍通過法律盡職調等

法律盡職調查指要（修訂版）圖書簡介（不含原書內容） 書名： 法律盡職調查指要（修訂版） 作者： （此處留空或填寫實際作者名，但為避免與原書內容混淆，此處不作具體創作） 核心主題： 全麵解析現代企業並購交易中的法律風險識彆、評估與應對策略，側重於交易結構設計、目標公司法律狀況的深度剖析，以及盡職調查報告的實操撰寫與運用。 --- 第一部分：現代商業交易中的法律風險全景圖與戰略視角 本書旨在為法律專業人士、企業並購團隊、投資機構高管及相關監管人員，提供一套係統化、高階的法律盡職調查（Legal Due Diligence, LDD）理論框架與實務操作指南。我們深知，在當前復雜多變的全球商業環境中，企業並購、私募股權投資、風險投資等重大交易的成功與否，很大程度上取決於前期法律風險的揭示深度與應對的精準度。 章節導覽： 第一章：交易模式演進與盡職調查角色的重塑 本章將超越傳統意義上的“閤規性審查”，探討盡職調查在交易結構設計、估值修正、交易條款談判中的前置性戰略作用。我們將分析VIE架構、閤夥製改造、特殊目的載體（SPV）設立等新型交易模式對盡職調查重點的差異化要求。重點探討跨境並購中涉及的外國投資審查、反壟斷申報以及特定行業（如金融、科技、能源）的特殊準入限製如何影響調查的廣度與深度。 第二章：目標公司法律地位的係統性診斷框架 本章構建瞭一個多維度的診斷模型，用以全麵掃描目標公司的“法律健康狀況”。這不僅包括基礎的公司治理結構（董事會權力、股東知情權、關聯交易控製），更深入到組織機構沿革中的潛在瑕疵。我們詳細剖析瞭公司主體資格的持續性審查、對外擔保的有效性分析、以及關鍵人員（高管、核心技術人員）的雇傭與競業限製的法律效力評估。特彆關注曆史上遺留的股權激勵計劃（ESOPs）的法律閤規性，以及其未來在交易完成後的潛在稅務與法律責任。 第三章：核心資産的法律權利保障與權屬清晰度驗證 在商業交易中，無形資産和特定有形資産的權利主張是價值實現的關鍵。本章聚焦於知識産權（IP）盡調的精細化操作。不再滿足於專利、商標的注冊證書審查，而是深入到IP的産生機製、貢獻者協議、對外授權（許可）的排他性與地域限製。對於不動産和機器設備的權屬核查，本書強調對抵押、查封、租賃等負擔的穿透式審查，並引入瞭特定司法管轄區（如涉及多個地域的資産）的衝突法分析。 第二部分：交易流程中的專項風險穿透與應對技術 法律盡職調查並非孤立的行為，它必須與交易的各個階段緊密銜接，並將調查發現轉化為可執行的法律工具。 第四章：閤同負債與或有義務的量化分析 本章側重於目標公司運營閤同池的風險挖掘。我們詳細分類解析瞭買賣閤同、服務閤同、供應鏈協議中的“變更控製條款”（Change of Control）與“終止權”。重點闡述如何識彆那些錶麵正常但隱藏著巨大退齣成本的長期承保義務、售後服務承諾或潛在的違約賠償金。書中提供瞭識彆“不良閤同”的評分矩陣，幫助決策者迅速區分“可接受風險”與“必須修復的重大瑕疵”。 第五章：勞動人事風險的深度交叉檢驗 勞動法閤規是並購後的重大隱患源。本章要求調查深入到個案層麵，而非僅僅依賴人力資源部門提供的匯總報告。內容涵蓋集體談判協議的效力、工會關係的曆史演變、以及外籍員工的簽證與工作許可的閤規性。特彆關注大規模裁員預案的法律可行性，以及因曆史原因造成的未足額繳納社會保險的潛在罰款與連帶責任風險。 第六章：監管閤規與反腐敗/反製裁的係統篩查 對於受強監管行業（如金融、醫藥、數據服務），閤規記錄的完整性是生死的界限。本章提供瞭一套全球反腐敗法（如FCPA、UK Bribery Act）適用的盡調路徑，強調對第三方代理人、分銷商的背景調查與支付流嚮的穿透追蹤。同時，針對國際交易，詳述瞭製裁名單（如OFAC、UN）的實時比對流程，以及如何評估交易因技術齣口管製而導緻的未來閤規風險。 第三部分：盡職調查報告的撰寫、運用與談判策略 一個優秀的法律盡職調查報告不僅是“發現問題”的記錄，更是“解決問題”的路綫圖。 第七章：高價值盡調報告的結構設計與信息提煉 本書詳細論述瞭如何撰寫一份麵嚮不同受眾（董事會、投資委員會、外部律師）的報告。強調“摘要的藝術”——如何用清晰、量化的語言概括齣前五位重大風險及其對估值的具體影響。介紹風險分級標準（如“緻命性風險”、“重大影響風險”、“一般關注點”），並提供標準化的“發現事項清單”（Findings Checklist）。 第八章：風險修復策略與法律工具的應用 本章是實操的升華。它指導使用者如何將調查發現轉化為談判籌碼。內容涵蓋： 1. 損害賠償與反擔保： 在哪些情況下可以要求賣方提供特定的資金托管（Escrow）或反擔保函。 2. 交易結構調整： 如何通過改變收購主體（Share Deal vs. Asset Deal）來隔離特定風險。 3. 交割前補救措施（Pre-Closing Covenants）： 賣方在交割前必須完成的法律修復行動清單。 第九章：持續性盡職調查與交割後風險管理 交易完成並非終點。本章探討瞭交割後（Post-Closing）的法律跟進工作，包括關鍵文件的轉移、監管機構的後續通知義務，以及針對潛在遺留訴訟（Sellers’ Indemnities）的監測機製。本書強調建立一套風險後評估（Post-Mortem Risk Assessment）體係，以確保組織經驗的積纍。 結論： 本修訂版不僅是對既有法律框架的更新，更是對在數字化、全球化背景下，法律盡職調查如何從被動審查轉嚮主動價值創造的深入思考與實踐指導。它是一本關於“如何看穿交易錶象，識彆深層法律價值與陷阱”的實戰手冊。

評分☆☆☆☆☆

不得不說，翻閱《法律盡職調查指要（修訂版）》的過程，更像是一次與經驗豐富的法律專傢的深度對話。我一直覺得，理論的學習固然重要，但真正能夠指導我們解決實際問題的，往往是那些沉澱下來的實戰經驗。這本書恰恰在這方麵做得非常齣色。它不僅僅是羅列瞭盡職調查需要關注的方麵，更是深入剖析瞭為什麼要在這些方麵關注，以及在不同情況下，應該如何去關注。我尤其對書中關於信息收集與分析部分的講解印象深刻。它詳細闡述瞭如何從紛繁復雜的文件中梳理齣關鍵信息，如何識彆潛在的法律風險，以及如何對這些風險進行初步的評估。這種“庖丁解牛”式的分析方法，讓我覺得非常有啓發性。書中還引用瞭大量的案例，這些鮮活的例子，讓原本抽象的法律概念變得生動起來，也讓我更加直觀地理解瞭法律盡職調查在實際交易中的重要作用。通過這些案例，我能更好地體會到，一份細緻、深入的盡職調查報告，能夠為交易決策提供多麼堅實的基礎，又能規避多少潛在的巨大風險。這本書的價值，在於它將理論與實踐巧妙地融閤，讓我在閱讀的同時，也在不斷地進行著思維的訓練和知識的內化。

評分☆☆☆☆☆

這本《法律盡職調查指要（修訂版）》真是讓我眼前一亮！作為一個經常需要接觸交易項目的普通讀者，我一直覺得法律盡職調查這塊內容要麼晦澀難懂，要麼就是零散不成體係。這本書的齣現，就像在我迷茫的航綫上點亮瞭一盞明燈。我特彆喜歡它在內容編排上的思路，不是那種堆砌大量法律條文的枯燥手冊，而是從實務操作的角度齣發，一步步地引導讀者去理解和掌握盡職調查的核心要點。比如，書中對於盡職調查的啓動、流程、關鍵領域（如公司治理、閤同、知識産權、勞動用工等）的分析，都顯得非常清晰和接地氣。它並沒有把所有的法律知識都灌輸給你，而是點齣最重要的、最容易齣錯的、最需要關注的環節，讓你事半功倍。我尤其欣賞它在“疑難雜癥”的處理上的建議，那些在實際項目中經常遇到的棘手問題，書中都給齣瞭比較中肯的分析和應對思路。讀完之後，我感覺自己對整個盡職調查的框架有瞭更清晰的認知，不再是那個隻能被動接受報告的旁觀者，而是能夠站在一個更高的維度去審視和理解這個過程的價值和意義。這本書真的為我打開瞭新世界的大門，讓我對法律盡職調查這項重要工作有瞭更深入的認識。

評分☆☆☆☆☆

我一直以為法律盡職調查是個非常專業且離我等普通商業人士很遙遠的領域，但《法律盡職調查指要（修訂版）》徹底改變瞭我的看法。這本書的語言風格非常平實，沒有太多晦澀難懂的法律術語，即便是沒有法律背景的讀者，也能輕鬆理解。它就像一位耐心細緻的老師，一步一步地引導你走進法律盡職調查的世界。書中對不同類型的交易，比如股權收購、資産並購、對外投資等，在盡職調查上的側重點都進行瞭清晰的梳理。這一點對我幫助很大，因為我所在的行業，經常會涉及到各種類型的閤作和投資，而對對方的法律閤規性進行瞭解，是我一直覺得非常重要但又不知道如何著手的事情。這本書就像一本工具箱，裏麵裝滿瞭各種實用的“工具”和“方法論”。它不僅僅告訴我們“要做什麼”，更重要的是告訴我們“為什麼要這麼做”，以及“具體怎麼做”。我特彆欣賞書中對於風險識彆和評估的部分，它提供瞭一個係統性的框架，讓我能夠更有條理地去思考和分析潛在的風險點，而不是盲目地猜測。這本書讓我感覺，法律盡職調查不再是一個高不可攀的專業技能，而是一種可以被理解和掌握的商業智慧。

評分☆☆☆☆☆

我一直覺得，一本好的行業書籍，不應該僅僅是知識的傳遞，更應該能夠激發讀者的思考，並指導其行動。而《法律盡職調查指要（修訂版）》，恰恰做到瞭這一點。這本書給我的感覺是，它非常“有溫度”。這裏的“有溫度”，體現在它不僅僅是枯燥的理論堆砌，而是充滿瞭實戰的智慧和經驗。書中對於如何進行有效的溝通、如何提取關鍵信息、如何組織和撰寫盡職調查報告等環節，都給齣瞭非常具體和可操作的建議。這對於我這種想要將所學知識應用到實際工作中的人來說，無疑是極大的幫助。它讓我明白，法律盡職調查的成功，不僅僅在於技術層麵的準確，更在於溝通的順暢和信息的有效整閤。我尤其喜歡書中對“風險導嚮”理念的強調。它教導讀者如何從宏觀層麵把握交易的整體風險，並在此基礎上，聚焦到具體的關鍵領域進行深入調查。這種分析思路，讓我能夠更有效地分配精力和資源，將有限的調查時間用在刀刃上。讀完這本書，我感覺自己對法律盡職調查的理解，已經從“聽彆人說”提升到瞭“能夠自己去思考”的階段，這對我未來的工作，將産生深遠的影響。

評分☆☆☆☆☆

這本書的齣版，對於我這樣一個在日常工作中需要與各類法律文件打交道的人來說，無疑是一場及時雨。《法律盡職調查指要（修訂版）》在內容上，給我的感覺是既有廣度又有深度。它沒有停留在泛泛而談的層麵，而是對法律盡職調查的各個細分領域，比如閤同的有效性與履行情況、知識産權的保護與侵權風險、勞動用工的閤規性、以及稅務閤規等，都進行瞭相對詳盡的闡述。尤其讓我印象深刻的是，書中在分析各個領域時，不僅指齣瞭需要關注的關鍵點，還給齣瞭相應的調查方法和潛在的風險提示，這種“預警式”的指導，對於我們這類非專業人士來說，非常有價值。它幫助我提前識彆齣可能存在的問題，從而在閤作洽談或項目推進過程中，能夠更加主動地提齣相關問題，並要求對方提供更充分的解釋和證據。這本書的編排邏輯也很清晰，從整體框架到具體細節，層層遞進，讓讀者能夠循序漸進地建立起對法律盡職調查的認知。它讓我明白，法律盡職調查不僅僅是“查驗”的過程，更是一個“評估”和“預警”的過程，是為商業決策保駕護航的重要環節。