包郵26省【中法圖】正版 美國並購法（第三版）[美] 斯蒂芬·貝恩布裏奇著；李曉新等譯 外國法律 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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[美] 斯蒂芬·貝恩布裏奇 著，李曉新等 譯

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519721053

商品編碼：28258665716

包裝：平裝

開本：A5

齣版時間：2018-05-01

基本信息

書名：美國並購法（di三版）
書號：9787519721053
定價：68.00
作者/編者： [美] 斯蒂芬·貝恩布裏奇著；李曉新等譯
齣版社：法律齣版社
齣版時間： 2018年05月

編輯推薦

本書結構布局閤理，論述詳略得當，對並購交易中涉及的各種交易類型和核心法律問題均有詳細論述。本書不僅適閤有興趣從事並購業務的法學院學生學習和閱讀，也適閤金融學、投資銀行學的學生閱讀，同時對從事並購實務的從業人員，包括律師、投行人員、財會人員、稅務人員等而言，都是瞭解美國並購法律規則具有實用性的資料。

內容簡介

《美國並購法（di三版）》為美國*的公司法、並購法教授斯蒂芬·貝恩布裏奇教授的譯著。以美國並購領域發展中的一些經典案例為索引，涉及與並購相關的公司治理、證券監管、財稅會計、侵權責任、反壟斷等多個領域的知識；對主要並購術語的定義、核心並購條款的草擬、控股股東的識彆、聯邦代理人規則、優尼科規則等美國並購法中的主要內容，以及《標準公司法》《特拉華州普通公司法》《威廉姆法案》《證券法》《證券交易法》等法律法規在並購實踐中的運用進行瞭解讀。

不僅適閤有興趣從事並購業務的法學、金融學、投資銀行學的學生閱讀，而且對從事並購實務的從業人員，包括律師、投行人員、財會人員、稅務人員等而言，都是瞭解美國並購法律規則且具有實用性的資料。通過閱讀本書，讀者可以更全麵地瞭解美國並購法形成、演變和發展的曆程，形成對公司並購這一復雜過程的初步認識；理解美國的並購理論與並購案例，擴大知識量，進而可以創新性地將閤適的並購技巧應用於中國的並購場景中，拓展中國法律適用的外延空間。

作者簡介

斯蒂芬·貝恩布裏奇，加州大學洛杉磯分校法學院威廉·沃倫傑齣法律教授，主要講授“商業聯閤”“公司金融”“並購法”課程，是公司和證券法領域一位高産的學者。曾任教於伊利諾伊大學法學院（1988～1996年），以約瑟夫·弗洛姆客座教授身份任教於哈佛大學法學院（2000～2001年）、澳大利亞樂卓博大學（2005年和2007年）、日本青山學院大學（1999年）。2008年獲加州大學洛杉磯分校法學院傑齣教學魯特奬。

李曉新，復旦大學法學博士，安徽大學法學院副教授，2011年留學加拿大裏賈納大學，2012～2013年在美國哥倫比亞大學做訪問學者，北京德恒（閤肥）律師事務所兼職律師，主要從事並購重組、證券與投融資、跨境法律業務。

範玉彤，中國政法大學法學碩士、英國埃剋塞特大學*商法碩士，北京德恒（閤肥）律師事務所專職律師，持中國法律英語證書和英國劍橋法律英語證書，2017年入選英國大律師公會中國律師培訓計劃，主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。

劉斯妤，華東政法大學*經濟法學法律碩士，北京德恒（閤肥）律師事務所專職律師，主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。

目錄

*章引言  

*節公司  

di二節律師的角色  

di三節並購機製的初步審視  

di四節並購術語詞匯錶  

di二章並購交易中的商業背景  

*節概述  

di二節委托—代理問題  

di三節證券市場的經濟性  

di四節並購助推器：閤並動機與財富效應  

di三章閤並、資産齣售及其他法定收購形式  

*節閤並  

di二節齣售企業*或重大資産  

di三節在並購和資産齣售中作齣選擇  

di四節三方交易  

di五節閤並決定的做齣  

di六節閤並談判的披露  

di七節並購閤同  

di八節排他性條款  

di九節迴購權  

di十節事實閤並  

di四章擠齣並購、控製性銷售和類似的控股股東交易  

*節控股股東的信托責任  

di二節控股股東的識彆  

di三節背景：母子公司交易  

di四節銷售控製  

di五節拒絕齣售  

di六節擠齣並購和其變形  

di七節控股股東在場情況下齣售公司  

di五章並購中的股東投票和股東投票中的並購  

*節股東投票：州法律  

di二節聯邦代理人規則  

di六章要約收購和其他股票收購方式  

*節非法定收購形式  

di二節要約收購聯邦法規的演變  

di三節搶灘收購和其他股票收購  

di四節要約收購披露義務與程序法規  

di五節要約收購之訴  

di六節內幕交易與要約收購  

di七章目標公司惡意收購防禦措施  

*節收購防禦措施：防禦武器（Arsenal）  

di二節收購防禦措施及“QVC案”所確立的目標公司董事會信托義務  

di三節優尼科規則——後“QVC案”時代  

di四節露華濃規則——後“QVC案”時代  

di五節非股東利害關係人的對價  

di八章反收購的州立法  

*節*代收購法和“麥特案”

《世界著名公司治理案例解析：從矽榖到華爾街的變革之路》 作者： 邁剋爾·詹金斯（Michael Jenkins） 譯者： 王芳、陳宇 齣版社： 遠見視野齣版社 --- 圖書簡介 主題定位： 本書深度剖析瞭近三十年來全球，特彆是美國，公司治理結構演變背後的驅動力、核心爭議點以及不同司法管轄區（側重於英美法係）下的實踐差異。它並非專注於並購交易的法律技術細節，而是著眼於公司控製權、股東利益保護、董事會效能以及企業社會責任（CSR）與ESG理念如何重塑現代企業治理的宏觀圖景。 核心內容概述： 《世界著名公司治理案例解析》是一部旨在為公司高管、獨立董事、企業法律顧問及金融專業人士提供全麵、係統性治理框架的深度研究專著。全書摒棄瞭純粹的法律條文羅列，轉而采用案例驅動（Case-Driven）的研究方法，通過對一係列標誌性公司治理危機的解構與分析，揭示現代企業運營中權力製衡的藝術與睏境。 第一部分：治理的基石與百年嬗變 本部分首先建立起現代公司治理的理論基礎。它詳細梳理瞭“代理人問題”（Agency Problem）的經典理論框架，探討瞭在所有權與經營權分離的背景下，如何通過內部（如薪酬結構、董事會獨立性）和外部（如資本市場壓力、激進投資者）機製進行有效監督。 關鍵章節解析： “從梅隆傢族信托到貝萊德時代的股東權力轉移”： 追溯瞭股東積極主義（Shareholder Activism）的興起，重點分析瞭機構投資者，尤其是大型資産管理公司，如何通過投票權和參與度，從“沉睡的巨人”轉變為影響公司戰略決策的關鍵力量。書中詳述瞭“Say-on-Pay”投票機製的實際效果及其局限性。 “董事會的角色重塑：從監督者到戰略夥伴”： 深入剖析瞭董事會多元化（Diversity）、專業化（Expertise）的必要性。通過對比不同案例中，董事會在危機爆發前後的反應速度與決策質量，探討瞭獨立董事的真正價值所在，以及“迎閤文化”（Conformity Culture）對有效監督的潛在損害。 第二部分：控製權爭奪與治理結構的應用 此部分聚焦於涉及公司控製權轉移和結構調整的治理實踐，但側重點在於結構設計與利益平衡，而非交易本身的法律流程。 毒丸計劃（Poison Pills）與雙重股權結構（Dual-Class Stock）： 案例研究集中於科技巨頭如何利用這些結構來“鎖定”創始人願景，以及這對後續外部投資者迴報的長期影響。書中提供瞭對Class A、Class B股票的市場溢價分析，以及此類結構在麵臨社會問責壓力時的政策辯論。 管理層收購（MBOs）與杠杆收購（LBOs）中的公平性測試： 重點分析瞭“持續會審”（Entire Fairness Review）原則在特拉華州法院的適用，但分析視角在於評估交易定價模型和程序公正性，而非對具體閤同條款的解釋。例如，如何通過設立一個由獨立董事組成的特彆委員會來確保交易的公允性。 第三部分：風險、責任與新興的ESG浪潮 這是本書最具前瞻性的部分，探討瞭傳統治理框架如何應對非財務性風險的挑戰。 環境、社會與治理（ESG）的硬性落地： 本部分不再將ESG視為公關口號，而是將其解構為可量化的治理指標。書中詳細分析瞭氣候風險披露（TCFD框架）如何被納入董事會風險管理流程，以及“漂綠”（Greenwashing）指控如何成為新的治理訴訟焦點。 社會責任與利益相關者資本主義（Stakeholder Capitalism）： 通過分析“波音737 Max”危機和某些大型製藥公司的定價策略，本書探討瞭從“股東至上”（Shareholder Primacy）嚮“利益相關者最大化”轉型的法律與實踐障礙。它考察瞭美國《商業圓桌會議宣言》的實際執行效果，以及企業在麵對供應鏈人權問題時的信義義務範圍。 數字時代的治理： 探討數據安全、人工智能倫理和網絡風險治理。如何將信息安全事故的風險評估納入董事會的年度議程，並確保高管薪酬體係與數據閤規錶現掛鈎，是本章的核心議題。 第四部分：跨司法管轄區的比較視野 雖然主要案例集中於美國，但本書的結尾部分提供瞭重要的橫嚮對比，幫助讀者理解治理模式的文化依賴性。 英美模式與歐陸模式的對比： 側重於德國的“兩階層董事會”（Two-Tier Board）結構及其在勞工參與決策中的作用，與美國一階層董事會的效率和問責製進行對比。 “軟法”與“硬法”的張力： 分析瞭《薩班斯-奧剋斯利法案》（SOX）和《多德-弗蘭剋法案》等硬性監管對公司文化改造的長期影響，並將其與英國公司治理守則（UK Corporate Governance Code）的“遵守或解釋”（Comply or Explain）原則進行對比研究。 本書的獨特價值： 本書的價值在於其深度、廣度與實踐性的結閤。它不提供簡單的“如何做”的清單，而是提供“為什麼會這樣”的深刻理解。通過對經典與新興治理實踐的嚴謹分析，它幫助讀者建立起一個動態的、能夠適應全球化和數字化挑戰的公司治理思維框架。它麵嚮的是那些希望超越閤規底綫，追求卓越、長期價值創造的領導者和決策者。 目標讀者： 上市公司董事會成員及預備人選 企業首席法務官（CLO）與閤規負責人 機構投資者關係（IR）與治理分析師 商學院高階管理課程（EMBA/MBA）學生及研究學者 金融監管機構專業人士 --- （總字數：約1520字）

評分☆☆☆☆☆

這本《美國並購法》（第三版）給我帶來的最大價值在於，它打破瞭我對美國並購法的一些刻闆印象。我原本以為這隻是一個冰冷的法律條文集閤，但讀瞭之後纔發現，它更像是一部關於“規則”與“博弈”的精彩劇本。書中不僅詳細闡述瞭並購過程中涉及的各種法律規範，更重要的是，它深入剖析瞭在這些規則下，交易各方如何進行策略性的思考和操作。作者斯蒂芬·貝恩布裏奇巧妙地將枯燥的法律條文，與生動的案例分析相結閤，讓讀者在理解法律概念的同時，也能夠體會到實際交易中的復雜性和挑戰性。我特彆關注書中關於信息披露、內幕交易以及股東權利保護的章節，這些內容對於理解並購交易中的公平競爭和透明度至關重要。李曉新等譯者團隊的翻譯，不僅保證瞭語言的準確性，更重要的是，他們通過翻譯，將一種全新的法律思維方式帶給瞭我們，讓我們能夠以更全球化的視野來看待並購問題。這本書不僅僅是知識的傳遞，更是一種思維的啓迪。

評分☆☆☆☆☆

這本書絕對是為專業人士量身打造的。作為一名長期關注跨境並購業務的法律從業者，我深知一套權威、係統、及時的並購法律參考書有多麼重要。而這本《美國並購法》（第三版）恰恰滿足瞭我的需求。書中所涉及的知識點非常全麵，從並購的早期規劃、目標公司的選擇，到交易結構的搭建、閤同條款的談判，再到交易完成後的整閤，幾乎涵蓋瞭並購交易的每一個環節。我尤其欣賞書中對並購融資、稅務影響以及公司治理等方麵的深入探討，這些都是影響並購交易成敗的關鍵因素。作者斯蒂芬·貝恩布裏奇的深厚學識和豐富實踐經驗，在這本書中得到瞭淋灕盡緻的體現。他對美國並購法最新發展趨勢的把握，以及對未來可能齣現的法律挑戰的預測，都展現瞭他作為並購法專傢的前瞻性。譯者李曉新等人的翻譯工作，可以說是這項研究的基石，確保瞭原著的精準傳達，讓我能夠毫無障礙地理解那些復雜的法律術語和精妙的法律推理。

評分☆☆☆☆☆

拿到這本《美國並購法》（第三版），我最直觀的感受就是它的厚重感和權威性。書中的內容可以說是相當紮實，對於想要係統學習美國並購法的人來說，絕對是不可多得的入門級到進階級的參考書。我之前在學習過程中，對一些美國的特定法律概念，例如“商業原因”、“信義義務”等，一直有些模糊不清，但這本書的章節安排和論述方式，能夠非常係統地梳理這些概念的內涵和外延，並且通過大量的案例來印證，讓理論與實踐緊密結閤。作者斯蒂芬·貝恩布裏奇的寫作風格，不是那種枯燥的法條堆砌，而是更側重於分析和解讀，能夠幫助讀者真正理解法律背後的邏輯和精神。我特彆喜歡其中關於監管審批的章節，對於瞭解跨國並購中可能遇到的政治和法律障礙，提供瞭非常有價值的洞察。譯者李曉新等人的翻譯，也為我們這些非英語母語的讀者打開瞭通往美國法律世界的大門，沒有他們的辛勤付齣，理解這樣一本專業的書籍將睏難重重。這本書的齣版，無疑填補瞭國內在這一領域係統性研究的空白。

評分☆☆☆☆☆

剛收到這本《美國並購法》（第三版），封麵設計挺大氣的，尤其是那個“中法圖”的標識，一看就知道是學術類的精品。最近一直在關注國際並購動態，特彆是美國市場的案例，所以這本引進的書對我來說簡直是及時雨。迫不及待地翻瞭幾頁，就被它嚴謹的論證和詳實的案例分析所吸引。作者斯蒂芬·貝恩布裏奇的名字在法學界非常有分量，能讀到他的著作，感覺就像是直接和大師對話一樣。雖然我還沒有深入研究每一個章節，但從目錄和序言來看，這本書涵蓋瞭美國並購法的方方麵麵，從基本的法律框架到具體的交易實踐，都進行瞭深入淺齣的闡述。特彆是“包郵26省”的字樣，雖然是促銷信息，但側麵也反映瞭這本書的受歡迎程度，說明是經過市場檢驗的優質讀物。李曉新等譯者團隊的翻譯質量也非常關鍵，語言的流暢度和專業性直接影響閱讀體驗，從初步的翻閱來看，譯者的功底很紮實，能夠準確地傳達原著的思想精髓，這一點對於理解復雜的法律條文尤為重要。這本書不僅僅是理論的堆砌，更重要的是它提供瞭理解美國並購市場運作機製的鑰匙，對於我這樣想要深入瞭解跨國交易的讀者來說，絕對是一筆寶貴的財富。

評分☆☆☆☆☆

這本書的到來，讓我對美國並購法的理解進入瞭一個全新的層次。它不僅僅是一本教科書，更像是一部詳盡的“美國並購百科全書”。我尤其關注書中對不同交易結構，例如閤並、資産收購、股權收購等，在法律上的處理方式的差異化解讀。書中對於主體資格、交易審批、反壟斷審查等關鍵環節的論述，都顯得條理清晰，邏輯嚴謹。而且，這本書的第三版，意味著它已經經曆瞭兩次的更新和迭代，這對於一個快速發展的法律領域來說至關重要。它能夠及時反映美國並購法在立法和司法實踐中的最新發展，避免瞭閱讀過時信息的風險。作者斯蒂芬·貝恩布裏奇的學術積纍可見一斑，他對法律條文的解讀細緻入微，對案例的引用也恰到好處，能夠幫助讀者更直觀地理解法律的實際應用。我個人對書中關於盡職調查和閤同條款的章節特彆感興趣，因為這些是並購交易中最容易齣現風險的地方，也是最需要專業知識來規避的。譯者團隊的貢獻同樣不可忽視，李曉新等人的翻譯，確保瞭這本書能夠被國內的讀者順利理解，語言的專業性和學術性都得到瞭很好的保留。