刘小玮，国浩律师 （上海） 事务所律师，毕业于华东政法大学，主攻税法。刘律师的主要执业领域是企业上市、投融资和税务筹划。

张兰田，国浩律师 （上海） 事务所合伙人，中国注册会计师、中国注册税务师，上海股交中心挂牌与非公开发行注册委员会委员，曾任上海律师协会并购重组委员会副主任、中国人民大学兼职教授；多家上市公司独立董事。张律师的主要执业领域是上市、私募、股权激励；法律专著主要有《资本运作税法实务》 《企业上市审核标准实证解析》。

资本业务税法律师团队十年积累之作。了解资本业务税法实务的“大百科”，从事资本业务税法工作的“案头书”。108个税收实务要点，188个图表，可视化深度释解。

《资本业务税法指南》主要解决以下问题：

非货币性资产投资的企业所得税优惠政策主要有哪几种？

在股权转让出现问题，股权转让款被退还的情况下已纳税款是否应予以退还？

境外个人采取转让非居民空壳企业的方式间接转让我国境内资产面临的税务风险？

自然人转让从从新三板企业公开发行和转让市场取得的新三板企业股份是否可以适用免税规定？

有限责任公司在整体变更时，以留存收益（未分配利润、盈余公积）转赠股本的，在税收上应被怎样分解？

为避免国际重复征税，税收抵免的使用范围有哪几种？

。。。。。。

全面梳理资本业务当中需要的税法规范。

本书是业内本完全从税收法律规定角度解读资本业务的专著，涵盖了资本市场主要的运作方式和税种，直接回答了实务工作中各方关心的问题：纳税义务。这样的分解和归纳是重要和富有实战意义的创新，有助于各方准确把握税法要件、防范税收风险、提高投资效率、合法筹划并降低税负。

 —— 吕红兵( 中华全国律师协会副会长、国浩律师事务所首席执行合伙人)     

作者将自己的实务经验和学术修养紧密结合，在全书的内容、结构上力求清晰简明，并且通过可视化技术梳理了资本市场相关的税务法律问题，融知识性和实用性为一体，这本指南对税法人士和资本市场人士都有很大的参考价值。

—— 陈少英( 税法协会理事、中国法学会财税法学研究会副会长、上海市法学会财税法学研究会会长、华东政法大学财税法研究中心主任)   

全面：《资本业务税法指南》紧扣“投资+持有+转让+债务重组+减资+撤资+清算+特殊性税务处理+股权激励+整体变更+基金+特别纳税调整+一般反避税规则+税收协定+特殊主体+预提所得税+税收抵免”。针对税收实务的每个痛点，提供全面的税法规范信息。

实用：《资本业务税法指南》依“资本业务全流程+专项税收+涉外税收”为主线将税法规范精炼化、表格化，并在适当的位置安排案例分析与概念导读。在较短的时间内，获得更多的税法规范指引。

求新：资本市场瞬息万变，这也导致资本业务税法规范相较于其他规范具有较快的变动性与较短的时效性，为此《资本业务税法指南》作者团队及编辑团队此次吸纳了全新的税法规范，此后将根据市场的变化、规范的更迭，保持该书的修订与更进。 

总序

作为我国法治工作队伍的重要组成部分，中国律师已经成为协调推进全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党这一治国理政基本方略中一支不可替代、举足轻重的重要力量，并且越来越为党和政府以及社会各界所关注和重视。党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》特别指出，要“完善律师执业权利保障机制和违法违规执业惩戒制度，加强执业道德建设，发挥律师在依法维护公民和法人合法权益方面的重要作用”；党的十八届四中全会《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》则更进一步明确，要“建设完备的法律服务体系”“发展律师、公证等法律服务业”“加强法律服务队伍建设”“提高律师队伍业务素质，完善执业保障机制”。可以说，对律师行业的发展而言，“这是一个好的时代”！

在律师业的发展过程中，对律师“人士”的角色定位已没有异议，而对于人士是应以“学者型”为方向还是以“工匠型”为目标之争却始终存在。其实这应是殊途同归的命题。“学者型”要求才高八斗、出口成章、理论扎实、结合实践，因此注重研讨、注重文章；而“工匠型”也要求一丝不苟、中规中矩、一针见血、心得颇多，所以注重琢磨、注重经验。因此，律师队伍中的“学者们”“工匠们”在日理万机的执业实践中，始终没有放弃研究、忘记总结，不时地成文、著作，并使之成为开拓业务、提高水平的重要手段。而鼓励、引导律师著书立说，一直是律师界的良好传统。

国浩律师事务所作为中国大的法律服务机构之一，一直专注于服务我国投融资及其相关领域的发展与革新，并持之以恒地坚持在应用法律知识服务于经济社会的同时，不断总结经验，撰写理论与实践相结合的文章，并编辑成书。“国浩法律文库”系列丛书就是其成果之一。该丛书因其、实用、与时俱进等特点，赢得了各界朋友的较高评价、鼓励和支持。

搭建律师思想碰撞之平台、畅通律师信息传播之渠道、建设律师学问总结之道路、营造律师形象展示之舞台、创建律师文化交流之大厦，这正是我们编辑与出版这一文库的出发点与归宿。

我们真诚地希望《国浩法律文库》能让所有的读者朋友愿意读、读得懂、读后有收获。 

中华全国律师协会第六届、第七届会长

国浩律师事务所前主席于宁

中华全国律师协会副会长

国浩律师事务所首席执行合伙人吕红兵

序言

2010年，我们团队在法律出版社出版了《资本运作税法实务》一书，时隔8年，又推出本书，在此和读者朋友分享写作此书的理念和心路历程，既是对自己辛苦工作的总结回顾，也是对读者朋友的真诚告白。

一、为什么要写这本书

资本市场相关的税务法律问题，和企业一般日常纳税业务相比，具有如下六个特点：（一）性强，包括征管税务机关在内，各方主体都常常没有把握，甚至没碰到过先例；（二）相关税收法规形式上简化，实质上复杂、含糊、模棱两可，前后变化巨大，立法技术较高但牺牲了可执行性；（三）税收风险暴露的时间滞后，常常是一年甚至更长时间后，一方面令纳税义务人猝不及防，难以回转，另一方面也因此增加了滞纳金风险；（四）金额巨大且多为当期义务；（五）和企业上市等资本业务直接相关，相应纳税义务是否依法足额履行，常常事关企业“百年大计”的成败；（六）经常包含跨境交易和境外主体，同时准据法也包括税收协定和安排。这些特点，决定了资本业务的税收法律服务的难度、稀缺性和重要性。长期以来，市场各方主体一直急需和呼唤能预测、可量化、善筹划的高水平税务法律服务。

此书的写作目的，一言以蔽之：就是解决上述问题，满足实际工作中的痛点需求。

我们作为从事资本市场法律服务的律师团队，在实际工作中，能深切体会到客户对资本业务税法的需求；相信每一位从事资本市场相关工作或面临相应任务的朋友，都会遇到和我们一样的类似问题：“我们这样操作，要交税吗？要交什么税？要交多少税？税法的新相关规定是什么？有没有节税的空间？”本书，就致力于解决这些问题，致力于给从事资本业务的读者阐明新和完整的纳税义务构成要素和相应的税收政策。

作为资本市场领域法律服务团队，税法服务和税务筹划也是我们的核心竞争力之一，基于此我们不断地更新、研究和总结，持续强化，切实为客户创造大的价值。

二、我们如何解析和构建本书

在本书写作过程中，我们以实际应用为导向，以终为始，倒推出本书的框架、体例和写作方法。

在章节分类方面，编根据资本业务的基本流程，分为投资、持有、转让、债务重组、减资和撤资、清算六章，覆盖了企业主体从设立到消亡的全过程；第二编针对特定的专项运作，分类为特殊性税务处理、股权激励、整体变更、基金、特别纳税调整、一般反避税规则六章，基本覆盖了常见且疑难的特定专项资本业务种类；第三编从税收协定、特殊主体、预提所得税、税收抵免四个角度，分别解读了涉外税收政策和法律规定。

在每个专题内容具体构成方面，我们尽可能按照纳税人、税目、应纳税所得额、税率、征收管理、税收优惠等核心税收要件，将相关税法进行分解和整合，据此得出税法结论。

在法规选择方面，我们尽可能搜集和整理了迄今为止国家税务总局、财政部等相关部门发布的现行有效的全部相关税法规定。

在写作技术方面，我们尽可能采用可视化技术，大量使用图表，尽可能使税法结论清晰简明，方便读者阅读和查询。

三、本书的优点和缺点

本书对中国资本业务相关税法的税收要件进行了全面、彻底的梳理和总结，据此得出准确的相关业务的税法结论，从而形成“资本业务税法”的完整体系和内容；本书理论与实务兼具、内容完整、重点突出、条理分明、体例合理，用尽可能简练的语言诠释资本市场常见且复杂的涉税业务，以求更好地满足读者实际工作的需求；在写作技术上，本书积极创新，大量优先使用表格形式，通过可视化的方式来方便读者阅读使用。

不可否认，本书也存在一定的不足之处，主要体现在本书基本没有陈述和探讨税收理论，几乎都是成文法规定的直接呈现。因为毕竟我们都是线的实务工作者，“给我一个结论”的需求优先于单纯理论上的探讨。就此而言，税法人士可以将本书作为法规整理资料，满足入门、指引和核对的用处；非税法人士可以将本书作为速查手册使用。

鉴于本书主要是对资本业务相关的税法规定的梳理和总结，因此在未来具有定期持续修订的必要和巨大空间。我们计划未来定期修订，梦想着持续把握资本业务税法实务的前沿动态，给我们的客户提供、准确、的资本市场法律服务。

在此，祝愿每一位读者都有所收获。

目录

Part 1

编

资本业务全流程税收政策指南

章投资

专题1非货币性资产投资税收政策

一、非货币性资产投资个人所得税

二、非货币性资产投资企业所得税

三、非货币性资产投资增值税

四、房地产投资土地增值税

五、房地产投资契税

专题2股权投资所得税政策

一、股权投资个人所得税

二、股权投资企业所得税

专题3划入和划转税收政策

一、资产划入企业所得税

二、资产（股权）划转企业所得税

三、划入和划转的增值税

四、划入和划转的土地增值税

五、划入和划转的契税

专题4混合性投资税收政策

一、混合性投资企业所得税

二、混合性投资增值税

专题5债券投资税收政策

一、债券利息所得税

二、债券转让所得税

三、债券投资增值税

第二章持有

专题6股息、红利税收政策

一、股息、红利个人所得税

二、股息、红利企业所得税

三、股息、红利所得涉及的其他税种

专题7留存收益、资本公积转增股本所得税政策

一、留存收益、资本公积转增股本个人所得税

二、资本公积、留存收益转增股本企业所得税

第三章转让

专题8非公众公司股权转让税收政策

一、个人转让境内企业股权个人所得税

二、个人转让境外企业股权个人所得税

三、居民企业股权转让企业所得税

四、非居民企业转让境内企业股权的所得税

五、股权转让增值税

六、股权转让相关的契税

专题9非股权类资产转让税收政策

一、非股权类资产转让个人所得税

二、非股权类资产转让企业所得税

三、非股权类资产转让增值税

四、非股权类资产转让契税

专题10公众公司股票转让税收政策

一、股票转让个人所得税

二、股票转让企业所得税

三、股票转让增值税

专题11限售股转让税收政策

一、限售股转让个人所得税

二、限售股转让企业所得税

三、限售股转让增值税

专题12“新三板”挂牌企业税收政策

一、“新三板”挂牌企业个人所得税

二、“新三板”挂牌企业所得税

三、“新三板”挂牌企业增值税

第四章债务重组

专题13债务重组税收政策

一、债务重组企业所得税

二、债务重组增值税

三、债务重组土地增值税

四、债务重组契税

第五章减资和撤资

专题14减资、撤资税收政策

一、减资、撤资个人所得税

二、减资、撤资企业所得税

三、减资、撤资涉及的其他税种

第六章清算

专题15企业清算税收政策

一、企业层面的清算所得税处理

二、企业股东层面的清算所得税处理

三、企业清算涉及的职工个人所得税

四、企业清算涉及的其他税种

Part 2

第二编

资本业务专项税收政策指南

第七章特殊性税务处理

专题16特殊性税务处理

一、企业重组

二、适用特殊性税务处理条件

三、特殊性税务处理的主要内容

四、特殊性税务处理的后续管理

五、特殊性税务处理与一般性税务处理对比

第八章股权激励

专题17股权激励税收政策

一、上市公司股权激励个人所得税

二、非上市公司股权激励个人所得税

三、上市公司和非上市公司股权激励企业所得税

四、股权激励增值税

第九章整体变更

专题18整体变更税收政策

一、整体变更涉及的企业所得税

二、整体变更涉及的个人所得税

三、整体变更涉及的增值税

四、整体变更涉及的土地增值税

五、整体变更涉及的契税

第十章基金

专题19合伙企业税收政策

一、合伙企业生产经营所得税

二、合伙企业股息、红利、利息所得税

三、合伙人转让财产份额的税收政策

专题20有限合伙私募基金税收政策

一、有限合伙私募基金合伙人的税收政策

二、有限合伙私募基金管理人的税收政策

专题21资管产品增值税政策

一、纳税人

二、税目

三、应纳税所得额

四、税率

五、征收管理

专题22契约型基金增值税

一、契约型基金投资

二、契约型基金运营管理

三、契约型基金收益分配或份额转让

第十一章特别纳税调整

专题23特别纳税调整

一、我国法律法规关于特别纳税调整税收政策的原则性规定

二、我国部门规章和规范性文件对特别纳税调整税收政策的规定

三、特别纳税调整实施办法（征求意见稿）

第十二章一般反避税规则

专题24一般反避税规则

一、我国企业所得税法关于一般反避税的规定

二、一般反避税管理

Part 3

第三编

资本业务涉外税收政策指南

第十三章税收协定

专题25税收协定

一、我国对非居民纳税人享受税收协定待遇的管理

二、我国对执行税收协定股息条款的规定

三、税收协定相互协商程序

第十四章特殊主体

专题26居民企业与非居民企业

一、居民企业

二、非居民企业

专题27境外注册中资控股企业认定为居民企业的问题

一、境外中资控股企业的概念

二、境外中资控股企业认定为居民企业的条件

三、境外中资控股企业认定为居民企业的程序

四、境外中资控股企业认定为居民企业的税收待遇

五、境外中资控股企业认定为居民企业的管理

专题28受益所有人

一、受益所有人的概念

二、受益所有人的认定

三、受益所有人的管理

专题29受控外国公司

一、我国对受控外国公司概念的相关规定

二、受控外国公司的判断标准

三、受控外国公司收入的计算

四、避免双重征税的规定

第十五章预提所得税

专题30预提所得税

一、纳税人和扣缴义务人

二、应纳税所得额

三、税率

四、征收管理

第十六章税收抵免

专题31税收抵免

一、适用范围

二、可抵免应纳税所得额

三、与税收抵免管理相关的规定