劉小瑋，國浩律師 （上海） 事務所律師，畢業於華東政法大學，主攻稅法。劉律師的主要執業領域是企業上市、投融資和稅務籌劃。

張蘭田，國浩律師 （上海） 事務所閤夥人，中國注冊會計師、中國注冊稅務師，上海股交中心掛牌與非公開發行注冊委員會委員，曾任上海律師協會並購重組委員會副主任、中國人民大學兼職教授；多傢上市公司獨立董事。張律師的主要執業領域是上市、私募、股權激勵；法律專著主要有《資本運作稅法實務》 《企業上市審核標準實證解析》。

資本業務稅法律師團隊十年積纍之作。瞭解資本業務稅法實務的“大百科”，從事資本業務稅法工作的“案頭書”。108個稅收實務要點，188個圖錶，可視化深度釋解。

《資本業務稅法指南》主要解決以下問題：

非貨幣性資産投資的企業所得稅優惠政策主要有哪幾種？

在股權轉讓齣現問題，股權轉讓款被退還的情況下已納稅款是否應予以退還？

境外個人采取轉讓非居民空殼企業的方式間接轉讓我國境內資産麵臨的稅務風險？

自然人轉讓從從新三闆企業公開發行和轉讓市場取得的新三闆企業股份是否可以適用免稅規定？

有限責任公司在整體變更時，以留存收益（未分配利潤、盈餘公積）轉贈股本的，在稅收上應被怎樣分解？

為避免國際重復徵稅，稅收抵免的使用範圍有哪幾種？

。。。。。。

全麵梳理資本業務當中需要的稅法規範。

本書是業內本完全從稅收法律規定角度解讀資本業務的專著，涵蓋瞭資本市場主要的運作方式和稅種，直接迴答瞭實務工作中各方關心的問題：納稅義務。這樣的分解和歸納是重要和富有實戰意義的創新，有助於各方準確把握稅法要件、防範稅收風險、提高投資效率、閤法籌劃並降低稅負。

 —— 呂紅兵( 中華全國律師協會副會長、國浩律師事務所首席執行閤夥人)     

作者將自己的實務經驗和學術修養緊密結閤，在全書的內容、結構上力求清晰簡明，並且通過可視化技術梳理瞭資本市場相關的稅務法律問題，融知識性和實用性為一體，這本指南對稅法人士和資本市場人士都有很大的參考價值。

—— 陳少英( 稅法協會理事、中國法學會財稅法學研究會副會長、上海市法學會財稅法學研究會會長、華東政法大學財稅法研究中心主任)   

全麵：《資本業務稅法指南》緊扣“投資+持有+轉讓+債務重組+減資+撤資+清算+特殊性稅務處理+股權激勵+整體變更+基金+特彆納稅調整+一般反避稅規則+稅收協定+特殊主體+預提所得稅+稅收抵免”。針對稅收實務的每個痛點，提供全麵的稅法規範信息。

實用：《資本業務稅法指南》依“資本業務全流程+專項稅收+涉外稅收”為主綫將稅法規範精煉化、錶格化，並在適當的位置安排案例分析與概念導讀。在較短的時間內，獲得更多的稅法規範指引。

求新：資本市場瞬息萬變，這也導緻資本業務稅法規範相較於其他規範具有較快的變動性與較短的時效性，為此《資本業務稅法指南》作者團隊及編輯團隊此次吸納瞭全新的稅法規範，此後將根據市場的變化、規範的更迭，保持該書的修訂與更進。 

總序

作為我國法治工作隊伍的重要組成部分，中國律師已經成為協調推進全麵建成小康社會、全麵深化改革、全麵依法治國、全麵從嚴治黨這一治國理政基本方略中一支不可替代、舉足輕重的重要力量，並且越來越為黨和政府以及社會各界所關注和重視。黨的十八屆三中全會《中共中央關於全麵深化改革若乾重大問題的決定》特彆指齣，要“完善律師執業權利保障機製和違法違規執業懲戒製度，加強執業道德建設，發揮律師在依法維護公民和法人閤法權益方麵的重要作用”；黨的十八屆四中全會《中共中央關於全麵推進依法治國若乾重大問題的決定》則更進一步明確，要“建設完備的法律服務體係”“發展律師、公證等法律服務業”“加強法律服務隊伍建設”“提高律師隊伍業務素質，完善執業保障機製”。可以說，對律師行業的發展而言，“這是一個好的時代”！

在律師業的發展過程中，對律師“人士”的角色定位已沒有異議，而對於人士是應以“學者型”為方嚮還是以“工匠型”為目標之爭卻始終存在。其實這應是殊途同歸的命題。“學者型”要求纔高八鬥、齣口成章、理論紮實、結閤實踐，因此注重研討、注重文章；而“工匠型”也要求一絲不苟、中規中矩、一針見血、心得頗多，所以注重琢磨、注重經驗。因此，律師隊伍中的“學者們”“工匠們”在日理萬機的執業實踐中，始終沒有放棄研究、忘記總結，不時地成文、著作，並使之成為開拓業務、提高水平的重要手段。而鼓勵、引導律師著書立說，一直是律師界的良好傳統。

國浩律師事務所作為中國大的法律服務機構之一，一直專注於服務我國投融資及其相關領域的發展與革新，並持之以恒地堅持在應用法律知識服務於經濟社會的同時，不斷總結經驗，撰寫理論與實踐相結閤的文章，並編輯成書。“國浩法律文庫”係列叢書就是其成果之一。該叢書因其、實用、與時俱進等特點，贏得瞭各界朋友的較高評價、鼓勵和支持。

搭建律師思想碰撞之平颱、暢通律師信息傳播之渠道、建設律師學問總結之道路、營造律師形象展示之舞颱、創建律師文化交流之大廈，這正是我們編輯與齣版這一文庫的齣發點與歸宿。

我們真誠地希望《國浩法律文庫》能讓所有的讀者朋友願意讀、讀得懂、讀後有收獲。 

中華全國律師協會第六屆、第七屆會長

國浩律師事務所前主席於寜

中華全國律師協會副會長

國浩律師事務所首席執行閤夥人呂紅兵

序言

2010年，我們團隊在法律齣版社齣版瞭《資本運作稅法實務》一書，時隔8年，又推齣本書，在此和讀者朋友分享寫作此書的理念和心路曆程，既是對自己辛苦工作的總結迴顧，也是對讀者朋友的真誠告白。

一、為什麼要寫這本書

資本市場相關的稅務法律問題，和企業一般日常納稅業務相比，具有如下六個特點：（一）性強，包括徵管稅務機關在內，各方主體都常常沒有把握，甚至沒碰到過先例；（二）相關稅收法規形式上簡化，實質上復雜、含糊、模棱兩可，前後變化巨大，立法技術較高但犧牲瞭可執行性；（三）稅收風險暴露的時間滯後，常常是一年甚至更長時間後，一方麵令納稅義務人猝不及防，難以迴轉，另一方麵也因此增加瞭滯納金風險；（四）金額巨大且多為當期義務；（五）和企業上市等資本業務直接相關，相應納稅義務是否依法足額履行，常常事關企業“百年大計”的成敗；（六）經常包含跨境交易和境外主體，同時準據法也包括稅收協定和安排。這些特點，決定瞭資本業務的稅收法律服務的難度、稀缺性和重要性。長期以來，市場各方主體一直急需和呼喚能預測、可量化、善籌劃的高水平稅務法律服務。

此書的寫作目的，一言以蔽之：就是解決上述問題，滿足實際工作中的痛點需求。

我們作為從事資本市場法律服務的律師團隊，在實際工作中，能深切體會到客戶對資本業務稅法的需求；相信每一位從事資本市場相關工作或麵臨相應任務的朋友，都會遇到和我們一樣的類似問題：“我們這樣操作，要交稅嗎？要交什麼稅？要交多少稅？稅法的新相關規定是什麼？有沒有節稅的空間？”本書，就緻力於解決這些問題，緻力於給從事資本業務的讀者闡明新和完整的納稅義務構成要素和相應的稅收政策。

作為資本市場領域法律服務團隊，稅法服務和稅務籌劃也是我們的核心競爭力之一，基於此我們不斷地更新、研究和總結，持續強化，切實為客戶創造大的價值。

二、我們如何解析和構建本書

在本書寫作過程中，我們以實際應用為導嚮，以終為始，倒推齣本書的框架、體例和寫作方法。

在章節分類方麵，編根據資本業務的基本流程，分為投資、持有、轉讓、債務重組、減資和撤資、清算六章，覆蓋瞭企業主體從設立到消亡的全過程；第二編針對特定的專項運作，分類為特殊性稅務處理、股權激勵、整體變更、基金、特彆納稅調整、一般反避稅規則六章，基本覆蓋瞭常見且疑難的特定專項資本業務種類；第三編從稅收協定、特殊主體、預提所得稅、稅收抵免四個角度，分彆解讀瞭涉外稅收政策和法律規定。

在每個專題內容具體構成方麵，我們盡可能按照納稅人、稅目、應納稅所得額、稅率、徵收管理、稅收優惠等核心稅收要件，將相關稅法進行分解和整閤，據此得齣稅法結論。

在法規選擇方麵，我們盡可能搜集和整理瞭迄今為止國傢稅務總局、財政部等相關部門發布的現行有效的全部相關稅法規定。

在寫作技術方麵，我們盡可能采用可視化技術，大量使用圖錶，盡可能使稅法結論清晰簡明，方便讀者閱讀和查詢。

三、本書的優點和缺點

本書對中國資本業務相關稅法的稅收要件進行瞭全麵、徹底的梳理和總結，據此得齣準確的相關業務的稅法結論，從而形成“資本業務稅法”的完整體係和內容；本書理論與實務兼具、內容完整、重點突齣、條理分明、體例閤理，用盡可能簡練的語言詮釋資本市場常見且復雜的涉稅業務，以求更好地滿足讀者實際工作的需求；在寫作技術上，本書積極創新，大量優先使用錶格形式，通過可視化的方式來方便讀者閱讀使用。

不可否認，本書也存在一定的不足之處，主要體現在本書基本沒有陳述和探討稅收理論，幾乎都是成文法規定的直接呈現。因為畢竟我們都是綫的實務工作者，“給我一個結論”的需求優先於單純理論上的探討。就此而言，稅法人士可以將本書作為法規整理資料，滿足入門、指引和核對的用處；非稅法人士可以將本書作為速查手冊使用。

鑒於本書主要是對資本業務相關的稅法規定的梳理和總結，因此在未來具有定期持續修訂的必要和巨大空間。我們計劃未來定期修訂，夢想著持續把握資本業務稅法實務的前沿動態，給我們的客戶提供、準確、的資本市場法律服務。

在此，祝願每一位讀者都有所收獲。

目錄

Part 1

編

資本業務全流程稅收政策指南

章投資

專題1非貨幣性資産投資稅收政策

一、非貨幣性資産投資個人所得稅

二、非貨幣性資産投資企業所得稅

三、非貨幣性資産投資增值稅

四、房地産投資土地增值稅

五、房地産投資契稅

專題2股權投資所得稅政策

一、股權投資個人所得稅

二、股權投資企業所得稅

專題3劃入和劃轉稅收政策

一、資産劃入企業所得稅

二、資産（股權）劃轉企業所得稅

三、劃入和劃轉的增值稅

四、劃入和劃轉的土地增值稅

五、劃入和劃轉的契稅

專題4混閤性投資稅收政策

一、混閤性投資企業所得稅

二、混閤性投資增值稅

專題5債券投資稅收政策

一、債券利息所得稅

二、債券轉讓所得稅

三、債券投資增值稅

第二章持有

專題6股息、紅利稅收政策

一、股息、紅利個人所得稅

二、股息、紅利企業所得稅

三、股息、紅利所得涉及的其他稅種

專題7留存收益、資本公積轉增股本所得稅政策

一、留存收益、資本公積轉增股本個人所得稅

二、資本公積、留存收益轉增股本企業所得稅

第三章轉讓

專題8非公眾公司股權轉讓稅收政策

一、個人轉讓境內企業股權個人所得稅

二、個人轉讓境外企業股權個人所得稅

三、居民企業股權轉讓企業所得稅

四、非居民企業轉讓境內企業股權的所得稅

五、股權轉讓增值稅

六、股權轉讓相關的契稅

專題9非股權類資産轉讓稅收政策

一、非股權類資産轉讓個人所得稅

二、非股權類資産轉讓企業所得稅

三、非股權類資産轉讓增值稅

四、非股權類資産轉讓契稅

專題10公眾公司股票轉讓稅收政策

一、股票轉讓個人所得稅

二、股票轉讓企業所得稅

三、股票轉讓增值稅

專題11限售股轉讓稅收政策

一、限售股轉讓個人所得稅

二、限售股轉讓企業所得稅

三、限售股轉讓增值稅

專題12“新三闆”掛牌企業稅收政策

一、“新三闆”掛牌企業個人所得稅

二、“新三闆”掛牌企業所得稅

三、“新三闆”掛牌企業增值稅

第四章債務重組

專題13債務重組稅收政策

一、債務重組企業所得稅

二、債務重組增值稅

三、債務重組土地增值稅

四、債務重組契稅

第五章減資和撤資

專題14減資、撤資稅收政策

一、減資、撤資個人所得稅

二、減資、撤資企業所得稅

三、減資、撤資涉及的其他稅種

第六章清算

專題15企業清算稅收政策

一、企業層麵的清算所得稅處理

二、企業股東層麵的清算所得稅處理

三、企業清算涉及的職工個人所得稅

四、企業清算涉及的其他稅種

Part 2

第二編

資本業務專項稅收政策指南

第七章特殊性稅務處理

專題16特殊性稅務處理

一、企業重組

二、適用特殊性稅務處理條件

三、特殊性稅務處理的主要內容

四、特殊性稅務處理的後續管理

五、特殊性稅務處理與一般性稅務處理對比

第八章股權激勵

專題17股權激勵稅收政策

一、上市公司股權激勵個人所得稅

二、非上市公司股權激勵個人所得稅

三、上市公司和非上市公司股權激勵企業所得稅

四、股權激勵增值稅

第九章整體變更

專題18整體變更稅收政策

一、整體變更涉及的企業所得稅

二、整體變更涉及的個人所得稅

三、整體變更涉及的增值稅

四、整體變更涉及的土地增值稅

五、整體變更涉及的契稅

第十章基金

專題19閤夥企業稅收政策

一、閤夥企業生産經營所得稅

二、閤夥企業股息、紅利、利息所得稅

三、閤夥人轉讓財産份額的稅收政策

專題20有限閤夥私募基金稅收政策

一、有限閤夥私募基金閤夥人的稅收政策

二、有限閤夥私募基金管理人的稅收政策

專題21資管産品增值稅政策

一、納稅人

二、稅目

三、應納稅所得額

四、稅率

五、徵收管理

專題22契約型基金增值稅

一、契約型基金投資

二、契約型基金運營管理

三、契約型基金收益分配或份額轉讓

第十一章特彆納稅調整

專題23特彆納稅調整

一、我國法律法規關於特彆納稅調整稅收政策的原則性規定

二、我國部門規章和規範性文件對特彆納稅調整稅收政策的規定

三、特彆納稅調整實施辦法（徵求意見稿）

第十二章一般反避稅規則

專題24一般反避稅規則

一、我國企業所得稅法關於一般反避稅的規定

二、一般反避稅管理

Part 3

第三編

資本業務涉外稅收政策指南

第十三章稅收協定

專題25稅收協定

一、我國對非居民納稅人享受稅收協定待遇的管理

二、我國對執行稅收協定股息條款的規定

三、稅收協定相互協商程序

第十四章特殊主體

專題26居民企業與非居民企業

一、居民企業

二、非居民企業

專題27境外注冊中資控股企業認定為居民企業的問題

一、境外中資控股企業的概念

二、境外中資控股企業認定為居民企業的條件

三、境外中資控股企業認定為居民企業的程序

四、境外中資控股企業認定為居民企業的稅收待遇

五、境外中資控股企業認定為居民企業的管理

專題28受益所有人

一、受益所有人的概念

二、受益所有人的認定

三、受益所有人的管理

專題29受控外國公司

一、我國對受控外國公司概念的相關規定

二、受控外國公司的判斷標準

三、受控外國公司收入的計算

四、避免雙重徵稅的規定

第十五章預提所得稅

專題30預提所得稅

一、納稅人和扣繳義務人

二、應納稅所得額

三、稅率

四、徵收管理

第十六章稅收抵免

專題31稅收抵免

一、適用範圍

二、可抵免應納稅所得額

三、與稅收抵免管理相關的規定