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◎投行小兵全新力作！企业实战新三板全方位操作指南◎资本裂变 转板分层 IPO转战新三板
◎玩转新三板，畅游资本新市场必读之书
内容简介
新三板自2013年年底扩容之日起已经接近三年的时间，整个资本市场的监管进入了一个全新的周期，这个周期的主题就是控制风险、保持稳定。与之相对应，一切与这个原则相悖的做法都要从紧从慢。在新的监管环境下, 新三板的行业规则在悄然改变，本书为投行小兵全对新三板的全新思考，全方位、多角度深入剖析企业资本裂变、转板分层、IPO转战新三板等实务热点、疑难点，特别重视操作细节的提示，力求为企业提供全方位操作指南，对实务工作者具有较强的借鉴参考价值。作者简介
投行小兵，毕业于清华大学法学院，目前就职于广发证券投资银行部。著有《企业上市解决之道（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版2012年1月出版）、《上市那些事—与公司上市和上市公司有关》（法律出版2013年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月出版）、《投行十年—我在投行的日子》（法律出版社2015年1月出版）、《新三板挂牌解决之道》（法律出版社2015年8月出版）。目录
第一篇理念基本原则第一章把握新三板的基本理念
第二章恪守新三板的挂牌标准
第三章杜绝新三板的挂牌红线
第二篇实务操作经典
第一章股份支付
第二章持续经营能力
第三章同业竞争
第四章关联交易
第五章关联担保
第六章互保关系
第七章生物资产
第八章对赌协议
第九章分拆挂牌
第十章研发费用资本化
第十一章IPO转战新三板
第十二章董事高管任职资格
第十三章实际控制人变更
第十四章无实际控制人
第十五章主营业务发生变化
第十六章出资问题
第十七章股权清晰
第十八章资金拆借
第十九章规范运行
第二十章国有资产
第二十一章财务报表分析
第二十二章新三板挂牌审计案例
第二十三章新三板年报审计关注事项
第三篇价值发现路径
第一章新三板重大资产重组
第二章上市公司并购新三板挂牌企业
第三章新三板借壳问题解析
第四章新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析
第五章新三板挂牌企业实施员工持股计划案例分析
第六章新三板实施定向增发股份
第七章关于新三板转板和分层制度的解读
后记新三板是精品投行的碧海蓝天
前言/序言
自序自上本书《新三板挂牌解决之道》开始，就断了为自己的书写序言的念头。业务研究的心酸与困苦，早已吐露，再说，就显矫情。业务研究的激情和坚持，一直都有，我懂你也懂，无须多说。关于要感谢的人，或许留在心里更加合适，也更加真切。
今天重新为《新三板实战操作之道》写几点感受，自然也不会是上面提到的模样，也不会涉及那样的内容。要说的，依旧是关于新三板的思考和展望。
本来还是不愿意写，也不想写，但是又觉得必须要写，不得不写，因为我们所了解的、面对的新三板，正在悄然发生着本质性的变化。这样的变化，你或许已经察觉，或许还未曾留意，不管怎样，这样的改变已经在悄然发生，甚至有可能改变新三板整个的发展路径，超乎我们的想象。
新三板自2013年年底扩容之日起已经接近三年的时间，若仍旧以孩童比喻，也应该有了一个初步的框架和轮廓。现在，我们仍旧期待他会是中国未来的纳斯达克，仍旧期待他可以“长大成人”、傲视江湖。可是，也有人开始思考甚至担忧，我们离梦想是越来越近，还是越来越远，抑或道路变得更加曲折不可预期。
不可否认，我们整个资本市场的监管进入了一个全新的周期，这个周期的主题就是控制风险、保持稳定。与之相对应，一切与这个原则相悖的做法都要从紧从慢。新三板一直以资本市场横空出世的创新者、“弄潮儿”出现，但是现在也不得不在新的监管环境下，重新审视过往的一些主张和路径。
我们看到也感受得到，新三板挂牌的门槛在悄然改变，新三板挂牌的节奏在逐渐放缓，新三板的核查一浪高过一浪，新三板曾经做过的努力和创新也在发生着很大的变化。
你可以强硬地不承认这些事实。可是新三板曾经作为注册制的试验田在骄傲地前行，然而，现在注册制已经彻底消失了，试验田也会暂时退出历史舞台，种上传统的庄稼和作物，小麦也好萝卜也罢，肯定不是玫瑰花了。
我们曾经对新三板的些许期待，都变得逐渐清晰也显得更加残酷，在转板、竞价方式以及投资者门槛暂时不可能有根本性变化的情况下，我们唯有把期待放在创新层上。可是，小兵以前就说过，创新层的推出就如同当年中国足球甲A联赛更名为中超联赛，在制度不发生根本性变革的情况下，创新层显得那么苍白和无能为力。
新三板挂牌的企业中不缺少优秀企业，在交易所上市的企业里面也不缺鱼目混珠的，但是新三板在对于公司价值的市场化评估或者说公司市值的提升方面，根本就不可能与交易所同日而语。
为什么？因为两者之间缺少一个最根本的东西：流动性溢价。
流动性溢价，看起来很陌生，理解起来却并不困难，说白了就是资本市场只有交易才有流动性，只有流动性才能体现出交易标的的价值。交易所有流动性溢价，核心在于制度性的设计：投资者的普遍性和集合竞价交易制度；而前者，更是基础的基础，核心的核心。
在创业板仍旧强调投资者适当性管理规定的情况下，对风险更大的新三板放开投资者管理是不现实的事情。在新三板挂牌企业仍旧良莠不齐没有严苛的筛选标准的情况下，贸然改变交易制度也是不现实的。
因此，在未来可能的一段时间内，我们必须承受着等待的苦涩和煎熬。在这样的等待面前，新三板参与者需要的只有足够的勇气和信心，无他。
这或许是化蛹成蝶的一个瞬间，这或许是黎明前最黑暗的一段岁月，也或许是最甜美牛排成熟的最后一分煎炸。不管怎样，世间从来没有天上掉馅饼的事情，要想成功，只有等待和煎熬。
我们仍旧要对新三板充满信心，并且要更加用心地呵护，给它纯净的空气、新鲜的蔬菜、健康的口粮，保证它能够健康成长。
我们要等待新三板慢慢成长，而不是拔苗助长，我们不能强制它加班熬夜挑灯夜读，更不能拴个红绳拉到大街上耍把式卖艺。
信心，小兵没有改变过；呵护，小兵没有改变过；自然对于新三板的学习和思考也从来没有间断过。本次《新三板实战操作之道》的很多内容也是在新的监管思路和环境下的一些思考，与大家一起分享。
此外，还要跟大家汇报两件事情：第一，小兵业务学习的知识分享平台已经调整为“小兵研究”（微信公众号：xiaobingyanjiu），欢迎大家扫描二维码关注。第二，为了更好地关注实时资讯和反思评述，小兵将新开微信公众号“小兵小说”。
最后，小兵感谢搏实资本创新金融研究院以及投研团队对本次书稿整理的专业支持和帮助，因为有更多志同道合的人加入，小兵才从来不会独行，也会有勇气一直努力并勇敢地跑下去！
投行小兵于新盛大厦
用户评价
《新三板实战操作之道》这本书，对我而言，简直是打开了一扇“实操”之门。此前，我对新三板的认知，大部分停留在新闻报道和一些零散的理论知识层面，总觉得摸不着门道。然而，这本书的出现，彻底改变了我的看法。它不像那些纯粹的理论书籍，而是以一种非常贴近实战的方式，将新三板的整个操作流程，从挂牌前的准备，到挂牌后的交易、融资、退出，都进行了非常详细的讲解。 我尤其欣赏书中关于“如何挖掘优质新三板标的”的分析。作者提供了一套系统性的方法论，从财务指标的分析，到公司治理结构的评估，再到行业前景的判断，都有着非常具体的指导。这让我在面对海量的新三板公司时，不再感到迷茫，而是能够有条理地去筛选和评估。这本书不仅仅是关于“知”，更是关于“行”，它让我看到了如何在实际操作中，将理论知识转化为有效的投资策略，这对于我这样一个希望在新三板市场有所作为的投资者来说，意义非凡。
评分这本书的叙事方式非常吸引人，不像很多枯燥的教材，读起来更像是听一位经验丰富的老师分享他的实战心得。书中穿插着大量的真实案例，这些案例来自于作者在新三板市场的亲身经历，充满了“烟火气”。我尤其喜欢书中对不同类型企业在新三板上市后的表现分析，以及针对不同阶段的投资者提出的具体操作建议。比如，它会分析那些成功在新三板实现价值增长的企业，究竟是通过怎样的策略和操作实现的，又有哪些企业因为操作不当而错失良机。这种“从成功中学习，从失败中汲取教训”的方式，让我对新三板的理解更加深刻，也更有信心去规划自己的投资路径。 作者在解释复杂概念时，总能用通俗易懂的比喻，让我这种非专业人士也能迅速理解。例如，在讲到新三板的层级划分以及不同层级企业的特点时，他会用生动的类比，让我一下子就抓住了核心要义。这种叙事方式，让我在阅读过程中始终保持着高度的兴趣，而不是像读一本技术手册那样感到枯燥乏味。这本书的每一章都像是为我量身定做的，解决了我之前在学习过程中遇到的各种困惑，让我对新三板的了解从零散的认知，逐渐构建成一个完整、清晰的体系。
评分这本书就像是打开了一扇通往新三板神秘世界的大门，对于我这个初入资本市场、对新三板概念一知半解的普通投资者来说，简直是及时雨。我之前尝试过阅读一些财经资讯，但那些信息碎片化且专业术语过多，常常让我感到力不从心。直到我遇到《新三板实战操作之道》，才真正感受到系统性学习的魅力。作者的语言风格非常接地气，没有空洞的理论，而是充满了实操性的建议，仿佛一位经验丰富的前辈在手把手地教你如何 navigate 这个复杂的市场。 我特别欣赏书中对于风险控制的深入探讨。新三板市场波动性相对较大，对于新手而言，如何识别风险、规避陷阱是重中之重。这本书没有回避这个问题，而是用大量案例分析，详细讲解了在挂牌、交易、退出等各个环节可能遇到的风险点，以及相应的应对策略。比如，它会告诉你如何评估企业的财务状况，识别潜在的“地雷”，以及在信息披露方面需要注意的细节。这对于我来说，不仅是知识的获取，更是心理上的强大支撑，让我觉得自己不再是盲目地在黑暗中摸索。
评分这本书的独到之处在于它不仅仅是理论的堆砌，更是一本“兵法”大全。作者以一种非常系统和结构化的方式，将新三板的操作逻辑层层剖析，仿佛在带领读者进行一场精密的战略部署。我曾多次尝试理解新三板的交易规则和市场机制，但总感觉抓不住重点。《新三板实战操作之道》则不同，它从宏观的政策解读，到微观的交易细节，都进行了详尽的阐述，并且将这些环节巧妙地串联起来，形成了一个完整的操作链条。 书中对于企业挂牌流程的细致描写，以及对于不同类型融资工具的深入解读，让我受益匪浅。它不仅仅告诉你“做什么”，更告诉你“为什么这么做”，以及“这么做的潜在后果”。例如，在讲到定向增发时，作者会详细分析不同增发方案的优劣势，以及对企业和投资者的影响。这种深度分析，让我能够更理性地评估每一次投资机会，做出更明智的决策。这本书给我带来的，不仅仅是知识，更是一种“运筹帷幄”的策略思维。
评分我不得不说，《新三板实战操作之道》这本书给了我前所未有的启发。它就像是一个经验丰富的向导，带领我在新三板这片广阔的“丛林”中，找到了属于自己的方向。我之前对新三板的很多概念，比如做市商制度、集合竞价等，都只是模糊的认识，看了这本书之后，才真正明白了它们在新三板市场中的运作机制和实际意义。作者用一种非常清晰的逻辑，将这些复杂的概念梳理得井井有条，让我能够轻松理解。 尤其让我印象深刻的是，书中对不同投资阶段的分析。它详细阐述了在企业的不同发展阶段，投资者应该采取怎样的策略。从早期布局到成熟期参与，每一个环节都有详尽的解读和操作建议。这让我能够根据自己的风险承受能力和投资目标，在新三板市场中找到适合自己的位置。这本书的内容之丰富，讲解之透彻，让我感到物超所值，它不仅仅是一本书，更是一个能够指导我实践的“作战手册”。
评分不错，好好学习，天天向上。
评分确实不错，很好吃，，，。。。。。
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评分单位采购的书，写的很全面，并且很专业。下次还会来这里买，物流速度没得说，发票也有，很方便。haihuijixuguanlin
评分内容很实用，物流很快。
评分公司准备上新三板，努力学习中。
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评分这本书真不咋滴，看着不爽，就像教科书
评分相信京东，东西很不错，给公司买的
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