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编辑推荐
★涵盖投资者适应性、挂牌业务、并购重组、主办券商管理等各类业务规则和指南★非上市公众公司全面了解新三板政策法规必备工具
★系统学习全国股转系统各项业务的专业参考资料
内容简介
2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将新三板试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。2015年以来，监管部门对一些不利于新三板上市的规定进行了修订，并出台了新的规范。本书收集了我国资本市场有关新三板的法律、法规、部门规章及其他规范性文件。作者简介
陈思远，北京大学法律硕士（金融法专业），中国人民大学法学博士（经济法专业），拥有保荐代表人、律师、董事会秘书、独立董事、香港证券从业资格等多项资质，具有多年投资银行从业经验，现为光大证券投资银行业务部门负责人。目录
前言第一章法律
1.1公司法
1.1.1中华人民共和国公司法（2013年12月28日修正）
1.2证券法
1.2.1中华人民共和国证券法（2014年8月31日修正）
第二章国务院发布的有关行政法规
2.1国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（2013年12月13日国务院发布国发〔2013〕49号）【扩容至全国的规定】
2.2中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》有关事宜答记者问（2013年12月14日中国证券监督管理委员会发布）
2.3国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013年11月30日国务院发布国发〔2013〕46号）
2.4国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（2012年7月12日国务院办公厅发布国办发〔2012〕37号）【点评：不整顿，相关企业不允许到新三板挂牌】
2.5国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（2011年11月11日国务院发布国发〔2011〕38号）
2.6国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知（2006年12月12日国务院办公厅发布国办发〔2006〕99号）
2.7国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见（2015年6月11日国务院发布国发〔2015〕32号）
第三章中国证监会发布的部门规章与规范性文件
3.1综合性文件
3.1.1关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见（2015年5月15日中国证券监督管理委员会公告〔2015〕13号）
3.1.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013年12月26日中国证券监督管理委员会令第96号发布）
3.1.3非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会令第85号发布）
3.1.4全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2013年1月31日中国证券监督管理委员会令第89号发布）
3.1.5证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见（2015年11月16日中国证券监督管理委员会公告〔2015〕26号）
3.2公司准入（超两百人）
3.2.1中国证券监督管理委员会公告（2013年12月26日〔2013〕49号）
3.2.2中国证券监督管理委员会公告（2013年3月19日〔2013〕20号）【已经废止】
3.2.3非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号）
3.2.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件（2013年1月4日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕2号）
3.3推荐挂牌
3.3.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件（2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕51号）
3.3.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕50号）
3.4定向发行
3.4.1非上市公众公司监管问答——定向发行（二）（2015年11月24日中国证券监督管理委员会发布）
3.4.2非上市公众公司监管问答——定向发行（一）（2015年7月2日中国证券监督管理委员会发布）
3.4.3非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关要求（2015年3月27日中国证券监督管理委员会发布）
3.4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕45号）
3.4.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行说明书和发行情况报告书（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕44号）
3.5定向发行——优先股
3.5.1优先股试点管理办法（2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号发布）
3.5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕45号）
3.5.3非上市公众公司信息披露与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书（2014年9月19日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕44号）
3.6并购重组
3.6.1非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第103号发布）
3.6.2非上市公众公司收购管理办法（2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第102号发布）
3.6.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书（2014年6月23日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕35号）【注意：含申请文件目录】
3.6.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书（2014年6月23日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕34号）
3.7公司治理
3.7.1非上市公众公司监管指引第1号——信息披露（2013年1月4日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕1号）
3.7.2非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款（2013年1月4日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号）
3.8税收
3.8.1关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（2014年6月27日财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会发布财税〔2014〕48号）
3.8.2关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知（2014年5月27日财政部、国家税务总局发布财税〔2014〕47号）
3.8.3关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知（2014年5月27日财政部、国家税务总局发布财税〔2014〕46号）
3.9中介机构
3.9.1关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知（2015年1月19日中国证券业协会发布中证协发〔2015〕17号）
3.10行政许可事项指南【存目】
3.10.1【行政许可事项】非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况【存目】
3.10.2【行政许可事项服务指南】股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的定向转让核准【存目】
3.10.3【行政许可事项服务指南】非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组【存目】
3.10.4【行政许可事项服务指南】股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准【存目】
3.10.5【行政许可事项服务指南】股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准【存目】
第四章全国股转系统发布的各项业务规则、业务指南
4.1综合类
4.1.1关于修改《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.1.2全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕2号）
4.1.3全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）（2016年4月28日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕20号）【存目】
4.1.4关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕54号）
4.1.5关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕6号）【存目，见各具体文件】
4.1.6关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕3号）【存目，见各具体文件】
4.1.7关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告（2015年3月18日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）【存目】
4.1.8关于修改《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.1.9关于挂牌公司股票转让方式变更等申请材料相关意见发送方式调整的通知
4.1综合类——投资者适当性
4.1.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013年2月8日股转系统公告〔2013〕3号）【注意：已经修订】
4.1.2关于修改《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的公告（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股权系统公告〔2013〕41号）
4.1.3关于加强投资者适当性管理工作的通知（2015年6月3日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统函〔2015〕2251号）
4.1.4关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函（2015年3月20日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.1综合类——股转公司常见问题解答
4.1.13常见问题解答（第一期）
4.1.14常见问题解答（第四期）
4.1.15常见问题解答
4.1.16投资者权利义务问答
4.2挂牌业务类
4.2.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕3号）
4.2.2关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的通知（2013年6月17日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕18号）
4.2.3全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）的公告（2015年9月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.4关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》的公告（2016年9月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.5全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2013〕6号）
4.2.6关于发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》的公告（2016年6月18日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕32号）
4.2.7关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题的解答》的公告（2016年9月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.8关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的通知（2015年6月26日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.9全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕6号）【存目，已经修改】
4.2.10全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.11全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2013〕6号）【存目，已经修改】
4.2.12全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）（2013年12月30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.13机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题（2015年10月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布）
4.2.14关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入的公告（2014年4月15日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕13号）
4.2.15关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知（2014年4月24日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2014〕26号）
4.2.16关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知（2016年5月27日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕36号）
4.2.17关于发布《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）》1-6号的公告（2016年9月5日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕74号）
4.2.18关于发布《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》的通知（2016年9月7日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布股转系统公告〔2016〕76号）
前言/序言
前言
一、新三板的发展历程
在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此，很难吸引投资者，多年被冷落。
为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，这就被称为“新三板”。无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者参与等。“新三板”在很多地方确是实现了新的突破，但客观地说，不过“新三板”的现状仍难以让人满意，甚至现在很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。
1992年7月~1993年4月中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ系统和NET系统。不管是STAQ还是NET，都以交易法人股为主，因此，它们一度也被称为“法人股流通市场”。邓小平南方讲话以及“十四大”以后，产权交易市场进入发展的高潮时期。截至1997年1月，据不完全统计，当时全国就有100多个地方场外股票交易市场。这给中国的金融系统安全带来了极大的隐患。1997年11月，中央金融工作会议决定关闭非法股票交易市场。1998年在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下，《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”，予以明令禁止，随后STAQ、NET系统也相继关闭。
2000年是中国产权交易市场出现转机的一年，许多地方恢复、规范、重建了产权交易所，很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股权登记托管业务”；实质上具有产权交易性质并更具有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起，这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起设立的，如上海、北京、深圳、成都、西安、重庆，很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋势。
2001年中国证券业协会为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让系统，指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务，代办股份转让系统规模很小，股票来源基本是原NET和STAQ系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。
2001年7月16日为了解决主板退市问题（包括水仙、粤金曼和中浩等）以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题（首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯），“代办股份转让系统”正式成立，后被称为“老三板”。
2006年初由于“老三板”挂牌的股票品种少，且多数质量较低，再次转到主板上市难度也很大，长期被冷落。为了改变我国资本市场柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会，2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，因与“老三板”标的明显不同，被形象称为“新三板”。“新三板”与“老三板”最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。
2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年6月19日，国务院第13次常务会议决定将全国股份转让系统试点范围扩大至全国，随后证监会制定了相关工作方案。国务院决定发布后，扩大试点至全国的条件已经具备，2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请，至此，“新三板”扩容为全国性交易场所。
截至2016年8月9日，“新三板”市场取得了飞跃发展，具体数据如下：
全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号。
公司的经营宗旨是：坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。
公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。公司将在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。
二、本法规汇编的核心目的
鉴于新三板业务是一项高速发展中的业务，很多同事对该项业务有着强烈的学习需求，很多客户也需要全面了解新三板政策法规，本法规汇编核心目的在于为从事新三板业务有关同事提供参考学习资料，全面提升业务水平，严格控制风险，同时服务客户，让客户规范运作，创造价值塑造全国股转系统（新三板）良好的市场品牌。
用户评价
最近在研究新三板的政策变化，发现信息流动的效率和透明度对于市场的健康发展至关重要。这本书在这方面的论述，让我茅塞顿开。它系统地介绍了新三板在信息披露方面的各项要求，包括但不限于定期报告、临时报告的披露内容、格式、披露渠道以及披露的时效性。特别是关于关联交易、对外担保、重大合同等信息披露的详细指引，都为我们提供了一个清晰的操作范本。书中还对一些可能存在的信披违规行为及其后果进行了深入的分析，这对于企业管理者来说，无疑是一次深刻的警示。我特别注意到书中关于“尽职调查”的内容，详细阐述了中介机构在信息披露审核过程中的职责和义务，以及如何通过尽职调查来保证披露信息的真实、准确、完整。这对于提升整个市场的公信力，保护投资者权益，具有非常重要的意义。这本书让我对新三板的信息披露体系有了更全面的认识，也更加理解了监管的深层含义。
评分对于我这样一个非专业人士来说，新三板的监管规则一度是模糊而难以捉摸的。这本书就像一盏明灯，照亮了前行的道路。它用通俗易懂的语言，系统地梳理了非上市公众公司在新三板市场中的各类监管要求，从公司治理、信息披露，到再融资、并购重组，几乎涵盖了企业在新三板发展过程中的方方面面。我特别喜欢书中对一些关键概念的解释，比如“公平竞争”、“实质重于形式”等，这些原则性的要求通过具体的案例得以生动展现。对于希望了解新三板运作机制的投资者，或者正在考虑将企业推向新三板的企业家而言，这本书绝对是一本不可多得的入门读物。它不仅仅是提供了一本“操作手册”，更重要的是，它塑造了一种审慎、合规的市场参与态度，这对于整个市场的健康发展具有长远的意义。
评分这本书的出现，无疑为那些深耕新三板市场，或是刚刚踏足这个领域的朋友们，提供了一份宝贵的“通关秘籍”。我之所以这么说，是因为它系统地梳理了非上市公众公司在监管与审核过程中的核心要点，这对于理解这个相对复杂且动态的市场规则至关重要。就拿公司的信息披露来说，这本书就给了我们一个清晰的框架，从披露的内容、格式，到披露的时机和责任主体，都做了细致的阐述。尤其是一些容易混淆的细节，比如关联交易的披露标准，以及涉及重大资产重组时需要特别注意的事项，书中都一一列举，并辅以案例分析，让理论知识变得触手可及。对于投资者而言，能够准确理解信息披露的质量，直接关系到投资决策的风险与收益。而对于企业自身而言，掌握好这一关，便是为公司的合规运营打下了坚实的基础。它不仅仅是一本枯燥的法规汇编，更像是良师益友，引导我们一步步拨开迷雾，理解新三板市场的运作逻辑。
评分我一直认为，理解一个市场的监管逻辑，是深入参与其竞争的关键。而《非上市公众公司（新三板）监管与审核工作手册》恰恰在这方面做得非常出色。它不仅仅是罗列了各种规章制度，更重要的是，它深入浅出地剖析了这些规则背后的逻辑和意图。比如，在谈到公司治理的时候，书中不仅仅强调了股东大会、董事会、监事会的设置，更重要的是阐述了它们在防范风险、保障公司稳健发展中的具体作用。特别是对于新三板公司来说，很多企业都是初创或成长期，在治理结构上可能还不够完善，这本书就提供了非常实用的指导，如何建立健全内部控制体系，如何规范信息披露，如何防范内幕交易和操纵市场行为。我尤其欣赏书中对于审核过程中常见问题的归纳和解答，这对于企业在提交上市申请或再融资申请时，能够提前规避风险，提高申请通过率有着不可估量的价值。对于券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的专业人士来说，这本书更是案头的必备工具书。
评分在与一些新三板挂牌企业的董秘交流时，我经常听到他们抱怨审核流程的繁琐和不确定性。而《非上市公众公司（新三板）监管与审核工作手册》的出现，则为他们提供了一个清晰的指引。它详细阐述了在新三板挂牌、定向增发、并购重组等各个环节的审核要点和流程，让企业能够对整个过程有一个预期的把握。书中对于审核过程中可能遇到的常见问题，例如股权结构、同业竞争、历史沿革等，都给出了详细的解释和解决方案，这无疑大大降低了企业在实操中的困惑。我尤其欣赏书中对于“穿透式监管”的解读，这对于理解当前监管的重点和趋势非常有帮助。它不仅仅是告诉我们“做什么”，更重要的是解释了“为什么这么做”，以及“怎么做到最好”。对于企业来说，这不仅是完成任务，更是提升自身合规管理水平，构建可持续发展能力的宝贵契机。
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