齣版社： 法律齣版社
ISBN：9787519708603
版次：1
商品編碼：12093957
包裝：平裝
開本：16開
齣版時間：2017-06-01
用紙：膠版紙
頁數：560
字數：556000
具體描述
編輯推薦
完整新三闆資本市場體係是由掛牌公司、資本運作機製、市場投資者、定價機製、退齣及進入機製等要素構成，公司在新三闆掛牌後如何成功進行資本運作是資本市場體係的重要環節，也是新三闆市場走嚮成熟的重要標誌。本書是標典律師事務所在結閤新三闆法律實務工作基礎上，對新三闆法律法規、政策指引、實際案例進行研究分析，並由金融資本業務團隊經過一年多的辛苦編撰、修訂成稿，相關數據、案例來自股轉係統、證監會及相關官方網站。
內容簡介
本書是陝西標典律師事務所在結閤新三闆法律實務工作基礎上，對新三闆法律法規、政策指引、實際案例進行研究分析，並結閤團隊多年實踐經驗著成的新三闆資本運作全書。如何用好資本工具，撬動市場資源，做好要素配給，是本書關注的主要內容。同時本書對新三闆的掛牌程序、條件、審核要點，盡職調查，製度規範，新三闆並購重組，新三闆定嚮增發，新三闆股權激勵等內容進行瞭詳細介紹，講解專業深入。本書內容具備前瞻性、全麵性，並結閤針對性的案例，力求讓投資者更深刻地理解新三闆市場，為作齣投融資決策提供指導，堪稱集新三闆法律知識、典型案例、實務操作於一書的上乘之作。作者簡介
劉樹偉，陝西標典律師事務所閤夥人，經濟法碩士研究生學曆，陝西省律師協會公司財稅法專業委員會委員，陝西省僑聯青年委員會委員，長期從事金融、資本市場的非訴訟法律實務和研究，主要業務領域涵蓋新三闆掛牌、定嚮增發、並購重組、基金、資産證券化等。目錄
第一章“新三闆”掛牌條件、程序第一節掛牌條件解析
一、掛牌六大要件
二、掛牌條件解讀
（一）依法設立且存續滿兩年
（二）業務明確，具有持續經營能力
（三）公司治理機製健全，閤法規範經營
（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為閤法閤規
（五）主辦券商推薦並持續督導
（六）全國股份轉讓係統公司要求的其他條件
三、負麵清單解釋及補充條件
（一）負麵清單管理的具體要求
（二）國有企業的國有股權設置批復要求
（三）控股股東、實際控製人及其關聯方占用公司資金、資産或其他資源的具體情形和規範要求
（四）涉軍企事業單位申請掛牌條件
（五）失信被執行人申請掛牌
四、股轉係統掛牌審查要點
（一）閤法閤規
（二）公司業務
（三）財務與業務匹配性
（四）財務規範性
（五）財務指標與會計政策、估計
（六）持續經營能力
（七）關聯交易
（八）同業競爭
（九）財務、機構、人員、業務、資産的分開情況
五、適閤在新三闆掛牌的企業
（一）企業有較強的盈利能力
（二）企業有獨特的競爭優勢
（三）企業業務模式清晰
（四）有效的管理和經營團隊
（五）企業成長性
（六）企業、實際控製人的誠信度
第二節掛牌程序
一、前期準備
（一）簽約前工作
（二）簽約
（三）企業實際控製人簽署《承諾函》
二、股份製改製
（一）改製的內容
（二）改製的目的
（三）改製的流程
三、推薦掛牌
（一）主要的申報材料
（二）申報材料的依據性資料——工作底稿
四、掛牌審核
（一）主辦券商內核
（二）證監會、股轉係統審核
五、掛牌交易
六、中介機構
第二章掛牌審核要點
第一節閤法閤規
一、股東、股權與實際控製人
（一）股東適格性
（二）控股股東及實際控製人認定
（三）控股股東及實際控製人閤規性
二、公司設立、齣資與變更
（一）公司設立
（二）公司齣資
（三）曆史沿革
三、整體變更
（一）法律依據
（二）案例解析
四、公司常見違法違規行為
（一）法律依據
（二）案例解析
五、董監高及核心技術人員
（一）基本要求
（二）案例解析
六、社保、勞動用工
（一）法律依據及常見問題
（二）案例解析
七、管理製度
（一）法律依據
（二）案例解析
第二節業務與經營
一、資質審查
（一）審查要點
（二）公司業務資質常見類型
（三）案例解析——軟智科技案【證券代碼：832144】
二、技術與研發
（一）核查要點
（二）案例解析——微締軟件【證券代碼：832400】
三、業務、資産、人員
（一）核查要點
（二）案例解析
四、安全生産及環保
（一）核查要點
（二）案例解析
五、質量標準
（一）核查要點
（二）案例解析——新鬆醫療案【證券代碼：830803】
六、重大業務閤同及債權債務
（一）核查要點
（二）案例解析——派爾科【證券代碼：430661】
七、重大訴訟
（一）法律依據
（二）案例解析——詠聲動漫案【證券代碼：835994】
第三節財務、稅務閤規性
一、財務與業務匹配性
二、財務閤法閤規性與財務製度
三、會計政策穩健性調查
（一）投資會計政策
（二）固定資産會計政策
（三）無形資産會計政策
（四）收入確認會計政策
（五）廣告費、研發費、利息費等費用項目會計政策
（六）閤並報錶會計政策
四、政府補貼
（一）補貼形式
（二）賬務處理
（三）會計與稅法規定關於政府補助的差異
五、稅務繳納閤規性
（一）常見稅務問題
（二）影響稅負的持股方式
（三）案例解析
第四節同業競爭和關聯交易
一、同業競爭的含義及法律規定
（一）同業競爭的含義
（二）相關概念解析
二、同業競爭的審核規範
（一）主體審核
（二）信息充分披露
（三）詳細盡職調查
（四）同業競爭的規範
三、關聯交易的含義及法律規定
（一）資金往來型關聯交易
（二）資産重組型關聯交易
（三）母子依賴型關聯交易
四、關聯交易的審核規範
第五節財務、機構、人員、業務、資産獨立性
一、業務獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——生物柴油（837602）：公司報告期內存在關聯交易相關製度不完善問題
二、資産獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——舜網傳媒（430658）：掛牌公司財産獨立性問題
三、人員獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——速升設備（430514）：部分董監高曾在同業任職
四、財務獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——藍標電商（837647）：集團內部采用資金統一管理，財務獨立性存在問題
五、機構獨立性
（一）核查要點
（二）案例解析——暢想高科（430547）：有限責任公司階段“三會”運行瑕疵
第三章盡職調查
第一節業務
一、行業研究
二、公司産品考察
三、關鍵資源要素
四、公司業務流程
五、公司收益情況
六、公司發展趨勢
第二節公司治理
一、“三會”治理情況
二、董事會對治理機製的評估
三、公司治理機製
四、公司股東
五、公司董事監事調查
六、獨立性
七、同業競爭
八、政策製定執行情況
九、管理層誠信
第三節財務
一、內部控製五要素
二、財務風險
三、應收賬款
四、存貨
五、公司投資
六、固定資産與摺舊
七、無形資産
八、資産減值準備情況
九、曆次評估情況
十、應付賬款
十一、收入
十二、成本
十三、費用
十四、非經常性損益
十五、鼓勵政策
十六、閤並財務報錶
十七、關聯方及關聯關係
十八、審計意見及事務所變更
第四節閤法閤規
一、公司設立及存續情況
二、重大違法違規
三、股權情況
四、財産閤法性
五、重大債務
六、納稅情況
七、環境保護産品質量、技術標準
八、其他調查
第五節盡職調查常用錶格
一、擁有土地使用權的土地情況調查錶
二、租賃土地情況調查錶
三、自有房産情況調查錶
四、房産租賃情況調查錶
五、在建工程調查錶
六、固定資産調查錶
七、訴訟仲裁情況調查錶
八、行政處罰情況調查錶
九、專利情況調查錶
十、商標情況調查錶
十一、著作權情況調查錶
十二、互聯網域名注冊調查錶
十三、貸款閤同情況調查錶
十四、對外擔保調查錶
十五、重大閤同情況調查錶
十六、對外投資（子公司）調查錶
十七、經營資質（許可證、認證證書等）情況調查錶
十八、稅率稅種情況調查錶
十九、財政補貼及稅收優惠情況調查錶
二十、社保繳納情況調查錶
二十一、人員情況錶
二十二、董事、監事、高管人員調查錶
二十三、關聯方調查錶
二十四、董事、監事、高管人員對外投資、對外兼職企業調查錶
第四章製度規範
第一節信息披露製度
一、信息披露
（一）首次信息披露
（二）第二次信息披露
二、定期報告
（一）年度報告內容
（二）半年報內容
（三）季度報告
三、臨時報告
（一）召開董事會、監事會、股東大會決議（請核實是否有股東會決議）
（二）需及時報送的重大事項
（三）關聯交易
（四）其他重大事件披露
第二節持續督導製度
一、主辦券商的督導權責
（一）日常規範督導
（二）信息披露文件的專項審查督導
（三）督導機製
（四）督導費用
二、掛牌公司配閤督導的權責
第三節分層管理製度
一、已掛牌公司進入創新層的條件
（一）財務指標——選擇性條件
（二）非財務指標——必備條件
二、申請掛牌時直接進入創新層的條件
（一）財務指標——選擇性條件
（二）非財務指標——必備條件
三、掛牌公司維持存續在創新層的條件
（一）財務指標——選擇性條件
（二）非財務指標——必備條件
第四節新三闆交易製度
一、做市商製度
二、機構開展做市業務需要具備的條件
三、做市交易條件
四、交易方式選擇
附：××××律師事務所關於××××股份有限公司201×年年度股東大會的法律意見書（文本）
第五章新三闆並購重組
第一節並購重組概述
一、概念界定
（一）並購之概念界定
（二）重組之概念界定
（三）新三闆之並購重組
二、發展狀況
（一）發展現狀
（二）並購重組市場快速發展之原因
（三）並購重組之發展趨勢
第二節並購重組之典型案例
一、九鼎投資案解析
（一）九鼎投資的新三闆之路
（二）九鼎投資的對外投資及並購重組之路
（三）九鼎投資對外投資及並購重組之簡析
二、和君商學案解析
（一）和君商學的新三闆之路
（二）和君商學之重大資産重組
（三）和君商學重大資産重組簡析
第三節並購重組之模式選擇
一、並購重組模式
（一）定增+現金方式
（二）股權轉讓+定增方式
（三）股份置換方式
（四）資産置換+股權+現金
二、注意問題
（一）企業的現金流情況
（二）閤理運用“定增”方式
（三）綜閤用於各種並購方式
第四節新三闆收購製度基本操作
一、新三闆收購製度概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、新三闆收購製度特點
（一）以信息披露為核心，強化自律監管
（二）調整要約收購製度
（三）簡化信息披露內容
（四）調整權益變動披露要求和觸發比例
三、新三闆收購流程
（一）概述
（二）要約收購的基本操作
（三）協議收購
第五節新三闆重大資産重組基本操作
一、概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、製度特點
（一）強化自律管理，減少行政許可
（二）調整判斷指標
（三）強化公司自治
（四）強化中介機構作用
（五）簡化要求，降低重組成本
（六）自主定價，支付手段多樣
（七）中小投資者單據計票
（八）退市公司的重組與監管
三、操作流程
（一）基本流程
（二）注意問題
（三）重大資産重組暫停轉讓及內幕知情人員報備
（四）重大資産重組的信息披露與恢復轉讓
四、發行股份購買資産
（一）概述
（二）文件報備要求
（三）報備文件
五、重組報告書及重組預案
（一）基本要求
（二）重組預案基本內容
（三）重組報告書正文基本內容
（四）中介機構意見
（五）各方聲明
第六節並購重組的製度體係
一、法律法規
二、比較分析
（一）《上市公司收購管理辦法》與《非上市公眾公司收購管理辦法》關於收購的不同規定
（二）《上市公司重大資産重組管理辦法》與《非上市公眾公司重大資産重組管理辦法》的對比
附：××××事務所關於××××股份有限公司間接收購××××股份有限公司的法律意見書（文本）
第六章新三闆定嚮增發
第一節製度簡介
一、概念界定及特徵
（一）什麼是定嚮增發
（二）特徵
二、定嚮增發的類型
（一）掛牌同時定嚮增發
（二）掛牌後定嚮增發
（三）儲架發行
第二節適格投資者
一、內部投資者
二、外部投資者
三、對投資者的保護措施
第三節操作規範
一、備案文件
（一）要求披露的文件
（二）不要求披露的文件
二、股票發行方案及發行情況報告書的要求
（一）股票發行方案
（二）股票發行情況報告書
三、主辦券商關於股票發行閤法閤規性意見
四、律師關於股票發行閤法閤規性的意見
第四節認購方式及注意事項
一、現金方式認購
二、非現金方式認購
三、注意事項
（一）發行方案重大調整
（二）現有股東優先認購安排
（三）繳款時間節點
（四）募集資金的使用
（五）對賭條款
第五節常用文書版本示例
一、董事會披露的股票定嚮發行方案版本示例
二、董事會關於提請股東大會授權董事會全權辦理定嚮發行股票事宜的議案版本示例
三、定嚮發行法律意見書版本示例
（一）股票定嚮發行法律意見書版本主要內容、條款
（二）股票定嚮發行法律意見書版本示例
（三）律師關注事項
第七章新三闆股權激勵
第一節概述
一、産生與發展
（一）股權激勵在國外的産生與發展
（二）股權激勵在中國的産生與發展
二、價值體現
（一）建立利益共同體
（二）有利於公司的長遠發展
（三）吸引人纔、留住人纔
（四）降低公司薪酬和激勵資金成本
三、必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行性
四、發展現狀
（一）掛牌企業實施股權激勵的數量及模式選擇情況統計
（二）企業地區分布情況
（三）企業所屬行業分布情況
精彩書摘
《新三闆資本運作全書：掛牌、定增、並購重組、股權激勵實務操作》：（2）對董事、監事、高級管理人員的要求
被收購公眾公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做齣的決策及采取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源嚮收購人提供任何形式的財務資助。
3，對財務顧問的要求
對收購方而言，原則上必須聘請財務顧問，且在收購完成後12個月內持續督導；財務顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東閤法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。但若係國有股行政劃轉或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控製人控製的不同主體之間進行轉讓、取得公眾公司嚮其發行的新股、司法判決導緻收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控製人的除外。
對被收購的公眾公司而言，在要約收購中可以聘請主辦券商為其獨立財務顧問，但影響獨立性、顧問資格受限的除外。同時，被收購公眾公司也可以聘請其他機構為其提供顧問服務。
4.信息披露義務人的要求
公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當在全國股份轉讓係統指定的信息披露平颱（以下簡稱指定網站）依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一緻，披露時間不得早於指定網站的披露時間。在相關信息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為。
5.投資者及其一緻行動人的要求
（1）投資者及其一緻行動人通過全國股份轉讓係統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，若擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%或者通過協議方式，緻使投資者及其一緻行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的10%，則投資者及其一緻行動人應在上述事實發生之日起2日內編製並披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓係統，同時通知該公眾公司，且自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
……
前言/序言
前言新三闆自2013年試點範圍擴大到全國以來，取得迅猛發展，無論從掛牌公司總量、總股本還是新增掛牌公司數量、股票發行、市場交易等在我國資本市場發展中逐步占據舉足輕重的地位，已經成為多層次資本市場的重要組成部分。截至2017年1月底，在新三闆掛牌的公司有10255傢，其中基礎層9304傢，創新層951傢，總股本5906.18億股，在現有準入門檻下，還在以每周新增掛牌30~40傢的速度持續增長。在市場總量持續增長的基礎上，監管部門以及券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構開始更加關注擬掛牌公司的質量、水平和成長持續性，更加關注公司掛牌後的市值管理、做市交易、股權融資和並購重組等公司發展的內生變量。特彆值得注意的是，作為國傢層麵的新三闆主管機構，全國中小企業股份轉讓係統對新三闆掛牌企業的監管趨於嚴格，信息披露、分層管理、做市製度、持續督導、投資者適當性等製度不斷完善，適用的法律規則、業務指引日趨完備，證監會、證券基金業協會等部門和機構對參與新三闆掛牌公司投資的上下遊機構在交易模式、備案登記、投資者適格性等方麵均提齣瞭新規範、新要求。此外，中介機構的服務內容更加多元化，律師事務所的服務內容從盡職調查、齣具法律意見書、指導企業股份製改製，逐步嚮掛牌後的定嚮增發、股權激勵、並購重組、交易投資架構的閤法閤規性審核等領域延伸。
中小企業通過新三闆通道走進資本市場隻是萬裏長徵邁齣的關鍵一步，如何在成功掛牌後通過資本的力量實現企業內涵發展，特彆是創新型、科技型企業實現與市場需求相匹配的快速成長、持續發展纔是重心，這也是多數新三闆掛牌公司關注的焦點。目前，新三闆掛牌公司的資本運作方式較為單一，雖然做市商製度較協議轉讓方式更為高效，定價更為閤理，但流動性較弱的問題尚未徹底解決；掛牌公司希望通過定嚮發行股票實現融資目標，但從股轉係統公開數據看，定增的規模與整體掛牌的公司數量並未實現同步增長；並購重組雖已初顯市場功能，但尚未形成規模和市場導嚮，齣現上述問題和不足雖然與掛牌公司自身條件不足、融資能力有較大落差相關，但給我們在未來製度創新、服務創新上尋求突破也提齣瞭更高的要求，因此，在“後新三闆時代”，如何用好資本工具，撬動市場資源，做好要素配給，是本書關注的主要內容。
目前，市麵上關於新三闆方麵的書籍很多，包括券商、律師事務所、會計師事務所、投資機構等都從各個業務角度介紹新三闆的掛牌相關內容，主要內容限於新三闆基本內容介紹、掛牌階段的主要工作、股份製改製及掛牌對企業的作用分析，但對於掛牌後的資本運作較少涉獵。筆者認為，完整新三闆資本市場體係是由掛牌公司、資本運作機製、市場投資者、定價機製、退齣及進入機製等要素構成，公司在新三闆掛牌後如何成功進行資本運作是資本市場體係的重要環節，也是新三闆市場走嚮成熟的重要標誌。因此，研究、分析新三闆掛牌後的資本運作具有必要性和現實意義。
本書是標典律師事務所在結閤新三闆法律實務工作基礎上，對新三闆法律法規、政策指引、實際案例進行研究分析，並由金融資本業務團隊經過一年多的辛苦編撰、修訂成稿，相關數據、案例來自股轉係統、證監會及相關官方網站，屬於公開披露的信息，同時吸收瞭業界各位專傢的經驗性資料和正式齣版著作的相關觀點，在此一並緻謝。在本書編輯齣版過程中，得到瞭法律齣版社法律應用?大眾讀物齣版第二分社馮雨春社長的關心、支持和指導，深錶謝意。
陝西標典律師事務所劉樹偉
用戶評價
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評分不錯的一本書，值得好好品讀。財務核查是個大課題，上市中的關健一環。
評分問題的提煉，解決的方法，案例的參考性，對我挺有幫助的
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