上市公司并购重组操作实务指引 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

邱丽 著

图书标签:

• 并购重组
• 重组实务
• 上市公司
• 操作指南
• 财务
• 法律
• 资本市场
• 公司治理
• 投资
• 实务

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519706692

版次：1

商品编码：12199704

包装：平装

丛书名： 申港证券实务指导丛书

开本：16开

出版时间：2017-05-01

用纸：轻型纸

页数：411

字数：430000

编辑推荐

★丛书内容涵盖IPO、并购重组、上市公司收购、新三板、债务融资、资产管理等业务

内容简介

并购重组作为资本市场资源配置的重要方式之一，成为上市公司资源整合、做强做大和推动公司价值快速增长的重要手段，也是国家经济结构调整和经济发展方式转变的重要工具。随着上市公司并购重组活动的日趋活跃，我国并购重组的相关政策及监管理念也发生着深刻的变化，这也决定了并购重组没有固定的模式，作者基于过往的并购重组实务经验和并购重组法规的理解编写了本书，是从事金融法务的律师等不可或缺的实用工具书。

作者简介

邱丽
北京大学法律硕士、律师、保荐代表人，2008年投身证券行业，现任申港证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，投资银行总部三部负责人，内核委员，曾参与了东方雨虹首次公开发行并上市、葵花药业首次公开发行并上市、新宏泰首次公开发行并上市、实丰文化首次公开发行并上市、中源协和非公开发行、骅威文化发行股份购买资产、员工持股、空间电源改制等项目，具有扎实的法律知识和良好的业务能力。
殷磊刚
江苏大学会计学专业硕士，中国注册会计师，现任申港证券投资银行总部业务董事。曾参与或负责葵花药业首发上市、中瑞思创首发上市、金洲管道首发上市、卫士通重大资产重组、国投中鲁重大资产重组、骅威股份影视项目重大资产重组、骅威文化游戏互联网项目重大资产重组、东南科技股份改制等项目。

目录

第一章上市公司并购重组概述
第一节上市公司并购重组的基本概念和分类
第二节上市公司并购重组的市场概况和特征
第二章上市公司并购重组监管规则体系
第一节并购重组主要法规体系
第二节并购重组的宏观政策
第三节上市公司并购重组的相关法规、规章和规范性文件
第四节证监会上市公司监管法规政策主要常见问题解答
第五节与上市公司并购重组有关的部分解释意见
第六节上市公司并购重组涉及的自律制度
第七节上市公司并购重组涉及的其他法规
第三章上市公司资产重组运作解析
第一节上市公司资产重组的分类和判断标准
第二节上市公司非重大资产重组的运作
第三节上市公司重大资产重组运作之道
第四节上市公司并购重组核心谈判要点分析
第五节上市公司重大资产重组共性问题关注要点
第四章上市公司重大资产重组案例剖析
第一节浙江宏磊铜业重大资产出售暨关联交易
第二节中国电建重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易
第三节北京掌趣科技发行股份及支付现金购买资产
第四节通化金马药业重组，组织过桥融资、平衡各方利益
第五章上市公司收购
第一节上市公司收购概述
第二节上市公司收购中的权益披露
第三节要约收购
第四节要约收购案例回顾
第五节协议收购
第六节间接收购
第七节上市公司收购中的短线交易和限制表决权及案例分析
第六章借壳上市
第一节借壳上市概述
第二节借壳上市的基本环节和选壳
第三节借壳上市案例剖析
第四节绕开借壳上市的重组方案剖析
第七章重大资产重组被否原因剖析
第一节最近一年未过会的案例及否决理由
第二节典型未过会案例研究
附件一上市公司重大资产重组管理办法
附件二上市公司收购管理办法
参考文献资料

前言/序言

序言
中国资本市场经过二十余年的改革发展，上市公司已经成为国民经济发展的中坚力量，并购重组作为资本市场资源配置的重要方式之一，成为上市公司资源整合、做强做大和推动公司价值快速增长的重要手段，也是国家经济结构调整和经济发展方式转变的重要工具。
当前中国仍处于重要的战略机遇期，经济新常态倒逼经济结构调整和产业升级，并购重组作为我国推动经济结构调整和产业升级的重要手段，近年来，政府相继出台了一系列与并购重组密切相关文件，如2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、2013年《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）、2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、2015年证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号）以及2016年10月国务公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）等。
在产业升级转型的内在需求、公司业务调整的内在动力和环境政策的外在推动下，上市公司并购重组活动日趋活跃。根据君玉资本发布的《中国上市公司并购重组报告（2015）》：2014年度上市公司共公告了475项重组事件，披露交易金额2306��29亿元人民币；2015年度上市公司共公告了1444次并购重组事项，披露交易金额达15��766��49亿元人民币，A股市场上并购重组热潮高温不退。
为进一步优化并购重组市场环境，为上市公司并购重组提供更完善的政策环境，2014年10月，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第108号）和《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号），强调了“放松管制、加强监管”的市场化监督理念；2015年9月，中国证监会公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，进一步优化了并购重组审核流程；为进一步贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”，防止过度“炒壳”等上市公司并购重组中的偏差，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，2016年9月，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）。
伴随着上市公司并购重组活动的日趋活跃，我国并购重组的相关政策及监管理念也发生着深刻的变化，这也决定了并购重组没有固定的模式，任何一个并购重组方案都有着诸多并购技巧的综合运用，且部分技巧可能随着法律法规等的完善而失效。因此，本书作者基于过往的并购重组实务经验和并购重组法规的理解完成了本书的编写，书中有不尽完善之处，恳请各位读者不吝批评指正。
邱丽
2017年4月

《跨境电子商务合规与风险管理实务手册》 图书简介 在全球化浪潮和数字经济蓬勃发展的背景下，跨境电子商务已成为连接世界贸易的重要桥梁。然而，随之而来的复杂监管环境、日益严格的数据安全要求以及层出不穷的贸易摩擦，使得跨境电商企业面临着前所未有的合规挑战与风险考验。本书并非聚焦于A股或特定市场上市公司的并购重组操作，而是完全致力于为活跃于国际贸易前沿的跨境电商企业，提供一套系统、前沿且高度实操性的合规与风险管理指南。 本书深度剖析了当前全球主要目标市场（如欧盟、美国、东南亚等）对跨境电商业务的法律、税务、产品安全、消费者保护及数据隐私等方面的最新法规要求，并结合大量实际案例，为企业构建起一套“防患于未然”的运营风险防御体系。 第一部分：全球主要市场监管框架深度解析 第一章：欧盟GDPR与数字服务法案（DSA）下的数据合规基石 本章详尽解析了《通用数据保护条例》（GDPR）对处理欧盟消费者数据的具体要求，包括数据主体权利的实现机制、跨境数据传输的法律基础（如SCCs、BCRs）的最新动态。特别关注了《数字服务法案》（DSA）对大型在线平台（VLOPs/VLOSEs）的特殊义务，如内容审核责任、算法透明度要求，以及这些新规如何影响中国卖家的平台运营合规性。内容涵盖了隐私政策的撰写标准、数据泄露应急响应流程的建立，以及聘请数据保护官（DPO）的必要性分析。 第二章：美国联邦贸易委员会（FTC）与消费者保护新动向 聚焦美国市场，本书剖析了FTC在广告真实性、产品安全（如CPSIA）、退换货政策透明度方面的执法重点。详细阐述了“绿色营销”（Greenwashing）和“名人背书”（Endorsement Guides）的合规红线，以及如何应对来自州一级（如加州CCPA/CPRA）的数据隐私地方法规。对于涉及知识产权的平台诉讼风险，本章也提供了详尽的预警机制和快速应对策略。 第三章：全球税务合规：VAT/GST与数字服务税（DST）应对策略 税务合规是跨境电商的“硬骨头”。本部分系统梳理了欧盟的OSS/IOSS机制的最新变化，强调了税务代表的指定要求。针对美国各州的销售税（Nexus）判定标准，提供了基于交易量和收入的实时监测模型。此外，深入探讨了各国正在推行的数字服务税（DST）对平台利润分配和实际税负的影响，并提供了一套优化的税务架构设计方案，以合法降低双重征税风险。 第二部分：供应链与产品质量风险管控实务 第四章：国际贸易合规与供应链韧性建设 本章将视角转向供应链的源头控制。详细解读了海关估价、原产地规则（Rules of Origin）的准确申报要求，以避免因低报或错误归类导致的行政处罚和货物扣押。重点分析了地缘政治风险（如关税壁垒、出口管制）对供应链的冲击，并提供了多元化采购渠道和“近岸外包”（Nearshoring）策略的可行性评估。 第五章：产品责任与强制性认证体系管理 针对不同品类的产品（如电子电器、玩具、纺织品），本书详细列举了目标市场强制性的技术标准和安全认证（如CE, FCC, UL, RoHS）。本章的核心是建立“产品合规生命周期管理系统”（PCLMS），确保从原材料采购到最终销售的每一个环节都有相应的合规文件备份。特别针对平台方对不合格产品的高频下架处理，提供了逆向工程式的合规文件准备方案。 第三部分：数字化运营中的知识产权与反欺诈策略 第六章：跨境电商知识产权保护与侵权风险防范 知识产权（IP）是跨境电商的生命线。本章提供了详尽的商标、专利和版权的全球布局策略，并指导企业如何利用平台的IP保护工具箱进行高效维权。更重要的是，本章强调了“防御性策略”，即如何通过严格的供应商审核、内部设计流程控制，有效降低自身被指控侵权的风险，以及在收到平台侵权通知时的专业应对流程。 第七章：支付安全、反洗钱（AML）与反欺诈机制构建 随着交易额的增长，支付渠道的合规性审查日益严格。本章分析了国际反洗钱组织（FATF）对金融科技和支付服务提供商的要求，指导企业建立健全的KYC（了解你的客户）和KYP（了解你的合作伙伴）流程。同时，针对盗刷、恶意退款和虚假交易等电商欺诈行为，提供了利用大数据和机器学习技术构建实时交易监控与预警系统的实战方法。 第四部分：危机管理与可持续发展（ESG）纳入 第八章：突发事件响应与声誉风险管理 面对网络负面舆情、平台政策突变或重大产品召回事件，快速、专业的危机响应至关重要。本章提供了“三级响应体系”的构建框架，包括法律顾问、公关团队与运营团队的协同机制。详细指导了如何在社交媒体时代，对负面信息进行有效隔离、澄清和修复品牌形象的步骤。 附录：全球主要市场合规清单速查表与关键法规条文对比 本书最后部分以图表形式，整理了不同司法管辖区在退货率、客户数据保留期限、广告标识等关键运营指标上的差异化要求，为企业进行多市场快速铺货决策提供决策支持。 目标读者群： 跨境电商企业创始人、高管层、法务合规部门负责人、供应链管理人员、以及致力于提升全球化运营安全性的企业中层管理者。本书旨在成为一本真正能落地执行、指导企业规避全球化运营“雷区”的实战工具书。

评分☆☆☆☆☆

对于任何一个在资本市场摸爬滚打的投资者，或者是在企业管理岗位上寻求突破的企业家来说，一本能够切实指导操作的书籍是多么的难得。这本书就恰恰是这样一本。它不是那些空洞的理论讲义，也不是那些只讲故事的案例集，而是真正将复杂的操作流程，通过逻辑清晰的章节安排，一一呈现在读者面前。我尤其看重它在交易结构设计、合同条款谈判、以及税务筹划方面的细致讲解，这些都是实操中至关重要的环节，往往决定了交易的成败。书中还提供了很多实用的表格和模板，方便读者对照学习和参考。读这本书的过程，就像是在跟着一位经验丰富的手把手教学，每一个步骤都讲解得很透彻，并且强调了其中的注意事项。它让我明白，并购重组并非高不可攀，只要掌握了正确的方法和路径，就能够稳健地推进。

评分☆☆☆☆☆

说实话，起初我抱着试试看的心态购买了这本书，因为市面上关于并购重组的书籍并不少，但很多都过于学术化，或者过于笼统，难以真正指导实际操作。然而，这本书完全颠覆了我的看法。它的内容结构非常合理，从宏观的战略规划到微观的操作细节，层层递进，让我能够循序渐进地理解其中的复杂性。尤其让我印象深刻的是，书中引用了大量的真实案例，对这些案例进行了深入的剖析，揭示了成功与失败的关键因素。这让我感觉像是在跟随着一位资深的并购专家，一起经历了多个惊心动魄的实战过程。书中对于法律法规、财务分析、税务筹划等方面的讲解，都非常到位，而且语言通俗易懂，即使是初学者也能快速掌握。我特别喜欢它在讲解过程中，始终围绕着“实务”二字，强调的是如何将理论转化为实际行动。它提供了一套可行的操作框架，让我知道在面对一个并购项目时，应该从何入手，如何推进，以及需要注意哪些关键点。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出现，无疑填补了我知识体系中的一个重要空白。我是一名企业高管，在日常工作中，经常会接触到关于企业发展战略的讨论，而并购重组作为一种重要的发展手段，其重要性不言而喻。但此前，我对其中的具体操作流程和潜在风险了解得并不深入。这本书的出现，让我对整个并购重组过程有了前所未有的清晰认识。它不仅仅是告诉你“是什么”，更是告诉你“怎么做”。从最初的意向达成，到尽职调查中的财务、法律、技术等方面的审查，再到估值、定价、股权交易、反垄断审查，以及最终的整合，每一个环节都进行了详尽的介绍。书中还专门辟出了章节讲解了不同类型的并购交易，以及在不同行业中并购重组的特点和难点。读完这本书，我感觉自己拥有了一份操作手册，能够更有信心地去参与到企业的战略决策中，并且能够识别出潜在的风险和机会。

评分☆☆☆☆☆

我是一名证券从业人员，每天都要面对大量的上市公司信息，其中涉及到很多并购重组的事件。以前，我总是觉得这些事情离我很遥远，或者理解起来很吃力。但是，自从我读了这本书，我发现自己对这些复杂的操作有了全新的认识。它用非常专业的语言，却又不失通俗易懂的讲解方式，为我揭示了上市公司并购重组的每一个环节。从最初的战略意图分析，到交易方案的设计，再到审批流程的把握，以及最后的整合效果评估，每一个阶段都讲解得非常到位。书中还穿插了大量的实际案例，这些案例的分析让我更加深刻地理解了理论知识在实际操作中的应用。我特别喜欢它在讲解过程中，对于潜在风险的提示和规避方法的介绍，这对于我们从业人员来说，是非常宝贵的指导。读完这本书，我感觉自己的专业能力得到了显著提升，能够更准确地理解和分析市场上的并购重组事件。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就足够吸引人，简洁大气，透着一股专业的气息。我刚拿到手，就被那厚实的质感吸引住了。迫不及待地翻开，里面的内容给我带来了巨大的惊喜。我一直对资本市场的运作，尤其是那些大型的企业并购案例非常感兴趣，但往往因为信息不对称或者缺乏专业知识而不得其门而入。这本书就像一位经验丰富的向导，用清晰的语言和条理的逻辑，为我打开了上市公司并购重组的神秘大门。它不仅仅是理论的堆砌，更充满了实操性的指导，从前期的尽职调查、标的物选择，到中期的谈判、合同起草，再到后期的交割、整合，每一个环节都讲解得细致入微。我特别欣赏书中对各种风险的预警和规避策略的阐述，这对于我们这些初涉领域的读者来说，无疑是宝贵的财富。它让我明白了，并购重组并非一蹴而就，而是需要严谨的规划、周密的准备和专业的执行。读完这本书，我感觉自己对这个领域有了更系统、更深刻的认识，不再是碎片化的信息拼凑，而是形成了一个完整的知识体系。

评分☆☆☆☆☆

做活动的时候买的，还没来得及看，价格起码划算

评分☆☆☆☆☆

123321123321

评分☆☆☆☆☆

感谢京东感谢国家感谢政府感谢京东感谢国家感谢政府感谢京东感谢国家感谢政府。。。。。

评分☆☆☆☆☆

活动很优惠，书也很不错，帮同事买的

评分☆☆☆☆☆

好好非常好非常好！非常好

评分☆☆☆☆☆

很好的图书，很全，有例子，应该不断的改版下去

评分☆☆☆☆☆

好

评分☆☆☆☆☆

比较实用的书，认识作者，申港证券金牌保代

评分☆☆☆☆☆

很专业的一本书，很好用，这一系列都可以