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産品特色

編輯推薦

1. 一部國際資本市場戰略史詩，一本跨境資本運作簡史。透視中國企業20年資本國際化曆程。
2. 海外中概股迴歸是近年來中國證券市場上的熱點問題之一。該書解讀瞭這一中國資本市場的重要現象及其産生的邏輯。
3. 國內亟需加強對中概股迴歸的係統性研究，並提齣建設性意見。該書對中概股的曆史和現狀做瞭較為全麵的梳理，並提齣瞭明確的意見和建議，對全麵認識中概股迴歸問題具有啓發意義。
4. 學術界有必要就中概股A計劃“利”“害”權衡進行一場全麵深入的大討論。該書對海外紅籌企業迴歸的翔實分析和深刻透視，既對中國企業確定未來國際化融資策略具有重要的指導意義，也對一般資本市場投資者具有重要啓示。
5. 大量翔實的案例以及通俗的文風，不失為一部認識與研究中國資本市場的普及讀物。

內容簡介

《戰略與套利:海外中概股迴歸與上市之路》透視中國企業20年資本國際化曆程。一部國際資本市場戰略史詩，一本跨境資本運作簡史。
海外上市曾是世紀之交一大批中國新興企業和創業者的夢想與榮耀。過去幾年逐漸興起的海外中國企業迴歸趨勢，無論是基於戰略理性，還是齣於套利思維，都是市場規律和資本法則下的企業抉擇。
《戰略與套利:海外中概股迴歸與上市之路》全景式地展現瞭中國企業海外上市和迴歸國內資本市場的背景、動因，以及路徑選擇、交易策略與理性反思，並以大量翔實案例為讀者生動再現瞭中概股迴歸大潮與經典跨境資本故事。
《戰略與套利:海外中概股迴歸與上市之路》從20世紀90年代國內企業紛紛“趕海”謀求海外上市寫起，以中概股搭建VIE結構、境外上市、遭遇做空、海外退市、迴歸A股、實現整閤重組這一迴環活動為綫索，係統性講述瞭近20年的特定曆史時期下國內企業的跨境資本故事。

作者簡介

張立洲
畢業於北京大學經濟學院，獲經濟學博士學位。現供職於中國民生銀行。
先後就職於證券機構、保險集團、實業集團和商業銀行。主導發起瞭由33傢大型金融機構和主流財經媒體創立、具有重要行業影響力的投行閤作平颱——中國並購閤作聯盟，被《證券時報》評為2016年中國區“十大投資銀行傢”，齣版有《走嚮混業經營之路》《中國式投行》等著作，其中《中國式投行》作為財經暢銷書被翻譯成英文和阿爾巴尼亞文。曾獲中信齣版集團“優秀作者奬”和“國際傳播奬”，在*刊物發錶《論中國經濟的雙重再平衡》等論文數十篇。

喬加偉
現供職於中國民生銀行總行投資銀行部，任項目經理。華東理工大學碩士研究生，中級審計師。

精彩書評

馬蔚華　招商銀行原行長
海外中概股迴歸，這是中國資本市場發展過程中的特有現象。商業銀行無論是通過間接融資還是直接融資方式，都是這一過程的重要參與者。立洲博士通過親身實踐，思考與解讀瞭這一中國資本市場的重要現象及其産生的邏輯。該書不失為一部認識與研究中國資本市場的好書。

華生　教授，中國僑商聯閤會常務副會長、東南大學與武漢大學博士生導師
海外中概股迴歸是近年來中國證券市場上的熱點問題之一，人們對此的認識也不盡一緻。張立洲博士的這本書對中概股的曆史和現狀做瞭較為全麵的梳理，並提齣瞭明確的意見和建議，對全麵認識中概股迴歸問題具有啓發意義，很值得關注此問題的各方人士一讀。

巴曙鬆　教授，中國銀行業協會首席經濟學傢、香港交易所首席中國經濟學傢
曆史一再錶明，股票市場短期是“投票機”，長期則是“稱重機”，其實對於海外中概股重新選擇上市地點也好，對於上市公司在不同市場的錶現也好，均大緻如此。該書中總結的大量實例也錶明，僅僅在內地短期高估值吸引下以套利為主要目標迴歸也許無可厚非，但是蜂擁而至的套利者必然引發監管者的高度關切和政策調整，更可持續的路徑還是要從中長期角度做好不同上市地點的布局，用不同上市地點的優勢來匹配公司發展的戰略，同時要改善與所上市市場的投資者之間的溝通，運用資本市場有效改進公司業績。特彆是港股通等交易所的互聯互通機製啓動以後，僅僅期待通過改變上市地點來套利的空間已經越來越小，對不同上市地點的規則與優勢等的深入瞭解對於公司來說更為重要。

劉紀鵬　教授，中國政法大學商學院院長、博士生導師，中國企業改革與發展研究會副會長
中概股迴歸國內資本市場，對企業來說是明智的戰略選擇，對中國股市則提供瞭做大做強的戰略機遇。該書的研究分析和諸多建議，無論是對中概股公司、監管者，還是對二級市場投資人，都會有重要的啓迪。

於凡　匯橋國際資本集團（Ally Bridge Group）創始人、首席執行官及首席投資官
作為中國創新型企業過去20年裏“逐海夢”與近期“迴歸潮”的見證者和參與者，我深刻體會到中國企業在國際資本市場上的成長與進步。該書對海外紅籌企業迴歸的翔實分析和深刻透視，既對中國企業確定未來國際化融資策略具有重要的指導意義，也對一般資本市場投資者具有重要啓示。

陳煒恒 美國威爾遜律師事務所（WSGR）中國業務主管閤夥人
《戰略與套利：海外中概股迴歸與上市之路》一書非常係統和專業地總結和論述瞭海外紅籌企業迴歸這個過去幾年中非常顯著的資本市場現象，對一般讀者和專業人士都有相當裨益。客觀上，純粹套利的中概股迴歸是較難行得通的，而且，不同市場間的吸引力也是變化的。在港股通帶來的流動性以及港交所提議設立新闆舉措後，隨著A股2016年以來流通性和估值的下降，並對減持設定新限製，在可預見的未來，港股市場的吸引力會得到進一步提升，而美股市場對大型科技股和一些細分領域（比如金融科技和生物製藥）的增長型企業也還是具有相當吸引力的。

目錄

前言
戰略選擇與套利交易Ⅸ

第一章
潮起潮落：榮耀與睏境1
潮起：趕海的企業3
趕海的機遇3
海外目的地9
齣海的路徑16
榮耀與隱憂19
動因：緣何遠走海外22
A股“獨木橋”22
投資者認同25
融資便利性27
先天的基因28
優等生標簽30
挫摺：渾水研究公司與做空潮31
大空頭：渾水研究公司興起31
做空潮：遭遇逆風36
再透視：做空成因38
潮落：海外睏境43
《薩班斯—奧剋斯利法案》44
估值偏低47
成本高昂51
交投清淡53
融資睏境57
跌齣主流58
反思：失落的中國資本故事60

第二章
峰迴路轉：大轉型與新道路65
大轉型：中國經濟與金融轉型67
經濟發展轉型67
金融發展轉型76
新機遇：國傢經濟與金融新政82
“雙創”戰略利好中概股84
證券監管與産業政策改革87
交易所創新與市場擴容89
新道路：迴歸A股的誘惑91
投資者的集體追捧91
新興行業廣受扶持93
創業創新勢成潮流94
新興産業快速崛起95

第三章
迴歸之路：拓荒者與迴歸潮99
拓荒者：南都電源迴歸101
第一個吃螃蟹101
登陸新交所103
私有化退市105
在A股再次成功上市108
海歸潮：百舸爭流A股路109
IPO式迴歸：暴風科技114
藉殼式迴歸：巨人網絡119
並購式迴歸：學大教育127
拆分式迴歸：搜房網138
管控風險：魚和熊掌兼得143
政策法律與閤規風險143
市場差異與估值風險144
上市與投資退齣風險145

第四章
收拾行囊：籌備私有化147
信息披露準備149
與投資者溝通151
與監管當局溝通156
訴訟風險準備157
開曼群島法律風險165
窗口期的選擇172

第五章
踏上歸途：私有化與拆架構173
私有化交易：內涵與模式175
私有化交易的內涵175
私有化交易的模式177
拆除海外架構183
債務重組安排190
“美年愛康”之戰192
雙寡頭格局192
愛康國賓阻擊戰194
私有化變數196

第六章
投資透視：盛宴與泡沫199
暴風科技財富神話201
創業與齣海計劃201
拆VIE架構迴歸202
財富“過山車”205
投資機會權衡207
盛宴潛藏泡沫210
優選投資者212
盛大爭奪戰215

第七章
再次上市：策略選擇與風險217
上市策略選擇219
主闆上市221
創業闆上市223
新三闆上市224
上市路徑規劃226
IPO上市226
藉殼上市227
分拆上市228
被並購上市229
市場選擇的標準229
上市中的特殊問題232
法律和規範性問題233
財務處理問題234
稅務籌劃與規範問題235
外匯管理政策問題238
再上市的風險與挑戰239
證券監管政策風險240
外匯及外商投資政策風險243
國傢稅務政策風險244
政府産業政策風險245
大股東身份變化風險246
上市遇阻的財務風險248

第八章
利弊之辯：市場衝擊與政策取嚮251
寒意襲來：私有化熱潮降溫253
暗流衝擊：中概股迴歸之弊255
加速資本外流與影響匯率穩定256
造成炒“殼”盛行和暴利神話258
加劇市場波動和資金脫實嚮虛259
正本清源：中概股迴歸之利261
彌補A股結構短闆262
矯正行業估值偏頗265
提升證券監管水平265
助力新興産業成長265
政策取嚮：遵循市場邏輯267
中概股投資與有效資本市場267
市場化取嚮與公平國民待遇269

第九章
重溫經典：分眾傳媒迴歸還原271
直擊：分眾傳媒迴歸A股273
藉殼上市背景275
藉殼上市安排277
股權結構演變279
透視：基本麵分析286
經營狀況分析287
競爭格局與優勢分析296
經營計劃與發展戰略分析305
行業競爭分析306
重估：投資價值分析314
投資周期317
投資迴報預測319
投資風險分析323

結束語
規則與理性333
中概股：迴歸衝動與理性抉擇335
投資者：專業研判與理性決策336
監管者：政策連續與規則透明338

精彩書摘

　　《戰略與套利：海外中概股迴歸與上市之路》：
　　我們迴顧一下中國高速傳媒遭遇做空的過程。為做齣針對中國高速傳媒的做空研究報告，布洛剋實地調研瞭一個月。他首先僞稱自己是中國高速傳媒的潛在客戶，嚮公司索取瞭一份廣告客戶資料，之後便嚮中國高速傳媒的競爭對手、客戶以及供應商詢問有關該公司各方麵的具體情況，並前往北京、天津、石傢莊、福州等地實地觀察中國高速傳媒廣告播放設備的運轉情況。同時，他還核對瞭中國高速傳媒嚮中國工商局和SEC提交的相關財務數據是否匹配。2011年2月4日，渾水研究公司發布報告，質疑中國高速傳媒蓄意誇大盈利能力，並指齣其嚮中國工商局提交的盈利數據與嚮sEc遞交的財務報告數據嚴重不符。
　　客觀地說，從早期遭遇做空的中概股來看，其被做空的原因主要是由於公司自身存在財務等方麵的問題，這一遭曝光的“蛋殼上的裂縫”吸引瞭美國做空基金、相關機構、律師和網絡等的協同圍堵，後者進而通過獵殺中概股公司牟利。
　　做空的基本操作模式是，先由基金賣空，然後相關人士或機構大量發布做空報告，引起股價大跌，接著律師跟進集體訴訟，造成股價繼續下挫，最後做空基金大獲其利。
　　但是，隨著做空潮的擴散，在此後的中概股做空中，一些並非基於紮實調查和真憑實據的投機性做空開始齣現。由於投資者特彆是散戶投資者的從眾心理，當研究機構發布一些針對中概股公司的負麵信息，而投資者又無法證實相關信息真僞時，股票市場就會錶現齣非理性的一麵：快速下跌。因此，這些散布公司負麵消息的掠食阻擊者做空的成功率很高。
　　在美國，有一些規模較小的律師事務所往往樂於去主動發掘一些“可能的被告”，然後與個人投資者：原告逐一接觸，說服他們簽訂法律訴訟的代錶閤同。如果訴訟成功，則原告所獲賠償的50％將充當律師費用。如果敗訴，原告也無須嚮律師事務所支付費用。“中國公司遭遇做空”成為這些律師最熱衷跟蹤的案件。
　　再透視：做空成因
　　反思渾水研究公司創始人做空中概股的起因和發展曆程不難發現，中概股被做空並不是偶然的，而是有其內在邏輯和必然性。
　　第一，中概股公司財務報錶不規範，甚至直接造假是被做空的最根本禍因。從東方紙業、綠諾科技到中國高速傳媒，被渾水研究公司等機構阻擊的根源在於公司在營收、利潤、資産、客戶數量，以及稅收等財務數據上存在瑕疵及造假行為。從渾水研究公司創始人創立該公司的起因也可以看齣，部分中概股公司在財務上造假成為這類機構“做空”中概股的最直接原因。
　　深入分析來看，一方麵，這是很多上市公司追求“包裝上市”的直接結果。在中國資本市場，公司申請IPO時進行報錶“粉飾”是長期存在的頑疾。但是，在國際資本市場，由於監管理念、監管機製和製度規範的差異，造假行為是要付齣沉重代價的。這與國內還沒有建立完善的誠信體係，公司造假成本低的現狀形成鮮明對比，而不少已經走齣國門的中國公司並沒有重視這一點，也沒有為此做好準備。
　　某種意義上，財務造假也與國內部分公司長期存在財務製度不健全、財務管理不規範的“傳統”一脈相承。許多中國公司，尤其是部分民營公司存在財務管理混亂、報錶隨意操控，甚至齣現幾套財務賬的現象。這些不同的賬套大多是為瞭滿足工商、稅務、銀行等不同主體的不同“需要”。但是，當公司成為上市公司，尤其是在境外成熟資本市場上市時，這樣的行為習慣必然會導緻嚴重後果，輕則觸犯監管，重則構成犯罪。在過去幾年發生的中概股醜聞事件中，幾乎所有涉事公司都被發現其在國內的工商登記資料，以及納稅記錄上的利稅、資産、收人數據，與其遞交給sEc的財報數據存在顯著差異。
　　第二，一些會計師事務所逃避或推卸責任為做空行為推波助瀾。過去幾年，被勒令停牌或退市的中概股公司中，聘請全球“四大”會計師事務所擔任獨立審計師的公司達到14傢。從所屬地域看，其中65％來自美國本土，13％來自中國內地。在涉及中國內地的審計機構中，有4傢是四大會計師事務所在中國的注冊機構。但是，這些機構在關鍵時刻為保全自身，經常在中概股公司遭遇財務造假質疑時，選擇臨危脫責，而使中概股公司陷於極為被動的地位。在臨近提交財務報告時，審計師的辭任往往直接導緻上市公司無法按時披露季報或年報，這進一步加劇瞭中概股因違規而被交易所停牌或退市的風險。
　　根據統計顯示，四大會計師事務所在審計所謂“問題”中概股公司時，辭任率高達57．1％；而在同期，其他所有會計師事務所的辭任率為26．9％。這些大型知名會計師事務所並沒有為維護中概股公司的正當閤法權益而有理有據地仗義執言、據理力爭，而是選擇急於撇清關係、溜之大吉，這些不可靠的“夥伴”常常成為打垮上市中概股公司的關鍵一擊。
　　第三，在海外證券市場，以反嚮收購方式“藉殼上市”容易潛藏風險，這與國內證券市場有很大的差異。在中國概念於海外市場受追捧時期，國內許多公司為瞭實現盡快上市，特彆是一些尚不完全具備海外上市條件的公司因急於登陸海外市場，采取瞭反嚮收購的方式實現快速上市。
　　所謂反嚮收購，是指非上市公司的股東通過收購一傢已經上市的“殼”公司的股份，控製該上市公司，再由該公司反嚮收購非上市公司的資産和業務，將資産和業務注入該上市殼公司，或使之成為上市殼公司的子公司。
　　……

前言/序言

前言/戰略選擇與套利交易

一兩年前，迴歸中概股是一個炙熱而廣受追捧的投資主題，而此時，卻是一個充滿爭議而又仿佛漸失熱度的復雜話題。在海外證券市場上市的中概股的迴歸，筆者稱之為中概股的“A計劃”——從海外市場迴歸A股的夢想與抉擇。

過去20年裏，中國企業遠赴海外資本市場上市的曆程中，既曾經曆榮耀與輝煌，也曾遭遇挫摺與無奈。而當下，迴歸之路亦充滿荊棘與坎坷，這正是擺在讀者麵前的這本書的主題。

在過去一段時間，隨著中國經濟發展轉入“三期疊加”的新常態，經濟增速處於持續調整之中。政府在努力“調結構”的同時，把“穩增長”作為經濟工作的中心，這也是國傢宏觀調控的主要政策目標。中國金融市場在保持總體相對穩定的情況下，經曆瞭十分顯著的波動。無論是2013年6月的突襲式“錢荒”，還是2015年股市的劇烈“震蕩”，都錶明中國金融市場正在經曆深刻轉摺。

在實體經濟轉型期和金融市場轉摺期，伴隨著金融監管政策的不斷調整和市場可預測性的降低，中國金融領域的風險防範和投資駕馭難度也顯著增加。經濟金融環境的顯著變遷，特彆是轉型過程中齣現的嚴重産能過剩，以及傳統行業衰落的趨勢，都使得好的投資機會變得日益稀缺，資本開始顯得過剩。

正是在這樣的大背景下，過去幾年中，海外上市的中概股或擬海外上市的中概公司迴歸成為國內市場的熱點。與此相呼應的是，中國作為轉型經濟體和新興金融市場，經濟轉型升級的迫切性，以及對傳統行業衰落的擔憂，使得新興行業企業獲得瞭空前追捧和高估值，這也成為刺激海外中概股選擇迴歸的直接動因。

一時間，在中國投資領域，特彆是在資本市場上，無論是企業經營者，還是資本投資者，都將迴歸的中概股視為絕佳的投資對象。然而，這場萬眾矚目的資本盛宴卻經曆瞭急劇的熱冷切換。迴歸的中概股群體中，既有承載著輝煌與榮耀的分眾傳媒、巨人網絡等成功者，也有充滿無奈與彷徨的奇虎360等尚在證券市場門外徘徊者。而從政府與監管者的視角來看，過去短短兩年多，既有張開懷抱歡迎迴歸的鼓勵與熱情，也有舉棋不定的質疑與猶豫。眾多的市場投資者則經曆瞭從熱捧到冷觀，從逐富夢想到迴歸理性的情感變化。

站在當下這個時點，迴望曾經的投資追捧熱潮，審視當前的艱難局麵，有必要對中概股迴歸做一次理性的迴顧、分析與反思。這既有利於市場參與者理性看待市場的機遇與挑戰，也有利於市場監管者客觀評價中概股迴歸，以及其對金融市場的現實影響與潛在貢獻，從而修正投資思維和監管取嚮，為未來的投資取嚮和政策安排提供有益的藉鑒。

在筆者看來，海外中概股迴歸國內證券市場作為一種企業決策，首先是基於企業發展需要和股東利益而做齣的戰略選擇，特彆是對已在海外成功上市的企業而言，選擇從紐約證券交易所（簡稱“紐交所”）、納斯達剋等國際主流資本市場退市迴歸A股，這是企業極為重大的戰略考量。

事實上，在海外上市的中概股當初遠赴海外上市，最根本的原因還是A股資本市場無法滿足企業發展的需要。在過去近20年的大部分時間裏，海外上市成為國內企業經營成功的重要標誌，也給這些企業帶來瞭成功與榮耀。這些海外上市企業藉助國際資本市場的融資便利獲得瞭良好的發展，特彆是以互聯網為代錶的一大批新興企業，既獲得瞭發展所需的資金，也在海外資本市場監管政策的影響下，形成瞭較為規範的治理機製和較為先進的管理理念。一些企業也藉助海外上市的機會在國際市場上樹立瞭很好的形象，打造瞭品牌，並將海外的新興産業、技術、管理引入國內，由此促進瞭國內經濟，特彆是新經濟的發展。

但是，海外中概股畢竟是主要業務經營都在國內的企業，海外上市的身份也給企業帶來瞭很多睏擾。基於協議控製（VIE）的架構設計，以及跨境資本管製等，都使得企業發展遇到諸多障礙。而隨著海外資本市場監管政策的變化，特彆是美國《薩班斯—奧剋斯利法 戰略與套利：海外中概股迴歸與上市之路 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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