有限閤夥製私募股權投資基金-規則解讀與操作指引 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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史高德郭偉著 著

圖書標籤:

• 私募股權
• 有限閤夥製
• 基金
• 投資
• 法律
• 實務
• 規則
• 解讀
• 操作
• 指引

店鋪： 江陰新華書店圖書專營店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519702946

商品編碼：27241553184

包裝：平裝-膠訂

開本：16

齣版時間：2017-01-01

基本信息：

書號：7519702946

條碼：9787519702946

圖書名稱：有限閤夥製私募股權投資基金:規則解讀與操作指引

定價：78

作者：史高德

版彆：法律

齣版日期：2017-01-01

媒體評論:

這是一部用心之作，也是作者多年實踐經驗的傾力奉獻。私募基金的運作相當復雜，但本書作者以庖丁解牛的智慧將整個業務實踐以流程圖、錶格、規則解讀、文件範本等形式，清晰明瞭地呈現給讀者，彰顯瞭作者豐富的實戰經驗以及對事物關鍵性、係統性和邏輯性的把控能力。本書透過對基金的籌備、設立、運營、管退等七大章節的剖析，對基金的全流程運作進行瞭深入淺齣的講解，揭開瞭“有限閤夥製私募股權投資基金”的神秘麵紗。處於實戰前沿的投資者遵循書中所提供的全套流程圖、錶格和文書解決方案，就可以快速地搭建一個完整而規範的投資基金，從而讓繁瑣復雜的工作變得清晰簡單，提高工作效率。因此，無論是從為職業生涯打下紮實基礎的角度，還是從提升專業能力的角度看，本書稱得上是一本“操作指引型”的工具書，值得推薦。

——全國政協委員、長安銀行股份有限公司監事長  周新生 教授

有限閤夥製私募股權投資基金是各種私募基金裏非常重要的一種組織形式，很高興兩位作者能夠結閤基金業協會的最新規則，深入淺齣地對基金的全流程運作做一個講解與說明。相信本書能夠成為基金從業人員的一個規範化的指引。我從事金融行業已經有二十多年瞭，各種專業書籍也讀過不少，但本書還是具有非常鮮明的特色的，對有限閤夥製私募股權投資基金做瞭深入剖析，值得大傢認真學習。

——中國風險投資有限公司   王一軍總裁

從美國到中國，從今天到明天，我們都在為自己的夢想而奮鬥。高德是我多年的老朋友，很高興他能夠集自己多年的投資經驗，為大傢奉獻這樣一本講解詳實的實務書籍。書中自有黃金屋，書中自有顔如玉，相信大傢通過對本書的閱讀，都能夠獲益匪淺。金融行業在全世界來說都是一種高智力的行業，金融從業人員必須要有紮實的基本功。本書深入淺齣，對知識的解析既專業又細膩，值得推薦。

——僑界領袖、美國大華府東北同鄉會 趙淨會長

編輯推薦:

◎私募從業人員，快速入行層次精進指導手冊

◎有限閤夥製私募股權投資基金的全流程運作深刻剖析與解讀

◎基金日常運營所需的協議文本及議事規則，範本齊全、拿來即用

內容簡介：

私募基金的運作相當復雜，但本書作者以庖丁解牛的智慧將整個業務實踐以流程圖、錶格、規則解讀、文件範本等形式，清晰明瞭地呈現給讀者，彰顯瞭作者豐富的實戰經驗以及對事物關鍵性、係統性和邏輯性的把控能力。本書透過對基金的籌備、設立、運營、管退等七大章節的剖析，對基金的全流程運作進行瞭深入淺齣的講解，揭開瞭“有限閤夥製私募股權投資基金”的神秘麵紗。同時，本書還結閤基金業協會頒布的各項新規，編製或修訂瞭基金日常運營所需的協議文本及議事規則。

作者簡介:

 

史高德，畢業於遼寜中醫學院中藥學專業。先後就職於中國醫藥保健品進齣口公司、中寶戴夢得股份有限公司、港中旅集團、香港梧桐資本集團，曾先後多次參與創建股權投資基金以及海外企業並購，擁有開闊的國際視野和豐富的股權投資運營管理經驗。

郭偉，畢業於中南財經政法大學。曾先後就職於湖北得偉君尚律師事務所、北京市鑫諾律師事務所。曾為中建三局、中發集團、中國寶安、高能控股等央企及大型集團公司提供金融及法律服務，並參與多個私募基金的籌備設立和運營管理；著作有30萬字長篇小說《幻與靈》及《思念麯》、《大江東去》等數十首音樂作品。

目錄:

書前漫筆投資新勢力：有限閤夥製私募股權投資基金概述

第一章萬裏長徵第一步：基金的籌備

基金籌備流程總圖

章前簡述

第一節基金籌備之各法律主體分析

一、一些思考

二、普通閤夥人（GP）法律主體分析

三、有限閤夥人（LP）法律主體分析

四、基金管理人法律主體分析

五、基金架構的整體設計

六、基金的內部機構設置

第二節基金的籌備流程

一、基金籌備流程總圖

二、基金籌備流程講解

本章小結

延伸思考

第二章韆裏之行始於足下：基金的設立

基金設立流程總圖

章前簡述

基金設立的流程講解

一、GP及基金管理人設立

二、基金招募

三、工商登記注冊

四、協會備案

本章小結

延伸思考

第三章沒有規矩不成方圓：基金的運營

基金運營流程總圖

章前簡述

第一節基金的內設機構管理

一、基金的內設機構管理簡圖

二、閤夥人大會

三、谘詢委員會

四、投資決策委員會

五、聯閤管理委員會

六、風險管理委員會

七、觀察員

第二節基金的外部運營管理

一、基金的外部運營管理流程簡圖

二、基金的外部運營權限分配

三、基金的投資事務管理

四、基金的資金管理

五、第三方中介機構監督管理

第三節基金的監管

一、基金業協會監管的法律依據

二、基金業協會的主要監管內容

三、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》解讀

四、《關於進一步規範私募基金管理人登記若乾事項的公告》解讀

五、《私募投資基金信息披露管理辦法》解讀

六、《私募投資基金管理人內部控製指引》解讀

七、《私募投資基金募集行為管理辦法》解讀

八、《私募投資基金閤同指引》解讀

九、《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀

本章小結

延伸思考

第四章錢從哪裏來：基金的募集

基金募集流程總圖

章前簡述

第一節《募集辦法》與《起草說明》條文講解

一、總則

二、一般規定

三、特定對象的確定

四、私募基金推介

五、閤格投資者確認及基金閤同簽署

六、自律管理

第二節私募基金募集的規範流程

一、募資主體及方式選擇

二、《基金招募說明書》製作說明及範本講解

三、閤格投資者的三維篩選

四、相關募集閤約簽署

五、投資冷靜期的注意事項

第三節國傢引導基金的申報

一、國傢各部委引導基金申報的政策現狀

二、國傢科技成果轉化引導基金申報要點

本章小結

延伸思考

第五章如何挖金子：基金的投資

基金投資流程總圖

章前簡述

第一節基金的投資流程及重要文件

一、基金的投資流程

二、《投資辦法》設立依據及部門職能

三、項目篩選

四、項目立項

五、盡職調查

六、投資決策

七、投資實施

第二節股權投資條款清單及協議要點

一、優先股特殊權益及對賭協議法律分析

二、《投資條款清單》內容講解

三、《增資協議》及《增資協議之補充協議》內容講解

四、《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》內容講解

本章小結

延伸思考

第六章精細管理擇時而退：基金的投後管理與退齣

項目投後管理及退齣流程總圖

章前簡述

第一節流程講解及管理辦法

一、項目投後管理流程講解及管理辦法

二、項目退齣流程講解及管理辦法

第二節項目退齣方式簡介

一、IPO退齣

二、股權轉讓退齣

三、股權迴購退齣

四、清算退齣

本章小結

延伸思考

第七章親兄弟明算賬：基金的收益分配、清算與其他

基金收益分配及清算流程總圖

章前簡述

第一節基金的收益分配

一、基金收益分配流程簡圖

二、基金收益分配的方式

三、基金收益分配的順序及業績指標

四、基金虧損時的處理

第二節基金的稅收

一、基金的稅製

二、各閤夥人的稅負

三、基金稅收法律法規

第三節基金的清算

一、基金清算流程簡圖

二、《閤夥企業法》對基金的解散與清算的規定

三、基金清算相關文件

第四節基金運作中的其他情況

一、閤夥人財産份額轉讓

二、普通閤夥人與有限閤夥人身份的轉換

三、閤夥人的入夥

四、閤夥人的退夥

五、閤夥人的除名

六、閤夥人的繼承

七、閤夥人的齣質及債務承擔

本章小結

延伸思考

附錄常用規範性文件索引錶

後記一

後記二

股權投資的法律與實務：從基礎架構到穿透式監管的實踐指南 本書概述： 本書旨在為股權投資領域的從業者提供一套全麵、深入且具有高度實操性的法律與監管指南。它不直接探討有限閤夥製私募股權基金的具體組織形式和操作細則，而是將視角聚焦於股權投資行為本身所涉及的宏觀法律框架、核心交易結構設計、風險控製以及在新興監管環境下的閤規挑戰。本書假設讀者已對基本的基金設立和運行模式有初步瞭解，重點在於剖析股權投資交易的深度法律嵌入點、商業邏輯的閤規轉化，以及在復雜交易鏈條中如何進行有效的風險隔離與控製。 第一部分：股權投資的法律基礎與交易結構重塑 股權投資，作為現代金融市場中最活躍的資本配置方式之一，其核心挑戰在於如何將商業價值的判斷準確地嵌入到具有法律約束力的交易結構中。 第一章：基礎法律框架與監管交匯點 本章將係統梳理股權投資所適用的多層法律體係。我們將深入分析《公司法》、《證券法》在股權轉讓、股份鎖定、信息披露等方麵對私募投資活動的直接約束。重點討論《閤同法》中關於投資協議（SPA/SHA）的效力認定、違約責任的量化與執行難題。此外，本章還將對比分析不同監管機構（如證監會、金融監管部門）對“變相公募”、“非法集資”界限的最新監管口徑，指導從業者準確識彆和規避法律紅綫。 第二章：交易結構設計中的法律權力博弈 股權投資的結構設計遠不止於簡單的持股比例確定。本章將詳細剖析： 1. 優先清算權（Liquidation Preference）的法律構造與司法實踐： 探討不同倍數、參與/非參與條款的法律有效性，特彆是在企業破産清算程序中，此類約定是否能對抗普通債權人或少數股東的質疑。通過案例分析，揭示司法實踐對“顯失公平”條款的審查標準。 2. 反稀釋條款（Anti-dilution Provisions）的精細化設計： 重點分析全麵充分（Full Ratchet）與加權平均（Weighted Average）條款的法律後果差異，及其在觸發條件設定上的陷阱。如何以法律語言精確錨定觸發事件，避免産生不可預期的法律後果。 3. 對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）的法律適用性： 深入研究近幾年司法判例對賭協議效力的認定趨勢。討論如何通過閤同約定，確保對賭條款的執行路徑清晰，避免其直接被認定為無效的“本息保底”或“業績擔保”的法律風險。本書將提供避免“明股暗債”法律風險的結構性建議。 第二章：董事會席位、知情權與治理條款的法律效力 投資方在被投企業中行使權利的關鍵在於對公司治理的深度嵌入。本章將詳細解析： 1. 董事會席位與否決權（Veto Rights）的法律邊界： 分析不同法律體係下，少數股東通過特定閤同約定獲得對公司重大事項的否決權是否會被視為實質控製。討論如何平衡否決權與《公司法》規定的公司自治原則。 2. 信息獲取權（Information Rights）的範圍界定： 探討投資協議中約定的信息披露義務，在實踐中如何對抗企業管理層的抗辯。研究定期報告、專項審計請求的法律強製力。 3. 信息隔離與保密義務的法律建構： 針對投資機構內部跨項目信息流通的閤規要求，探討如何設計有效的內部防火牆機製，以滿足反壟斷、利益衝突迴避等法律要求。 第二部分：投後管理與退齣機製的法律風險規避 股權投資的價值實現高度依賴於投後管理和順利退齣。本部分聚焦於投後階段常見的法律摩擦與退齣時的閤規障礙。 第三章：投後管理的閤規與爭議解決 投後管理中的法律風險往往源於雙方對未來預期的理解偏差。 1. 業績承諾（Earning Commitments）的法律責任認定： 分析業績承諾的法律性質是“閤同義務”還是“融資擔保”。在企業經營不達標時，如何通過法律手段強製執行賠償責任，以及執行過程中可能遇到的法律障礙（如股東財産責任限製）。 2. 知識産權（IP）的風險篩查與歸屬鎖定： 股權投資後，對被投企業核心IP的權屬和使用許可的梳理至關重要。本章提供IP盡職調查的法律檢查清單，以及在投資協議中確保IP增值部分歸屬的法律措辭。 3. 爭議解決機製的優化選擇： 對比仲裁與訴訟在跨境股權投資爭議中的優劣。提供基於投資地、融資主體注冊地的管轄權選擇策略，並探討仲裁裁決在不同法域的承認與執行問題。 第四章：退齣機製的法律障礙與結構優化 退齣階段的復雜性，尤其體現在對目標資産的監管閤規要求上。 1. IPO退齣中的法律障礙： 重點剖析A股、H股上市過程中，對曆史投資鏈條的穿透式審查（如“資金來源閤法性”、“代持行為認定”）。如何通過法律文件追溯和瑕疵修復，確保股權來源的“乾淨性”。 2. 並購退齣（M&A Exit）中的法律擔保責任： 探討在嚮戰略投資者齣售股權時，原投資方需要嚮新買方提供的法律陳述與保證（Reps and Warranties）的範圍界定。分析或有負債（Contingent Liabilities）在交易定價中的法律處理機製。 3. 迴購安排的法律風險與稅務影響： 盡管監管趨嚴，但在特定結構中仍存在有限的迴購安排。本章將從法律效力角度分析，如何設計不被認定為變相藉貸的迴購條款，並簡要分析其對投資收益的稅務影響。 結語： 本書旨在提供一個清晰的法律地圖，幫助股權投資從業者在追求商業迴報的同時，構建堅實的法律防護網，有效識彆和管理交易鏈條中的潛在法律陷阱。本書的價值在於將抽象的法律條文轉化為可操作的交易工具和風險管控策略。

評分☆☆☆☆☆

作為一個對資本市場充滿好奇心的旁觀者，我一直對私募股權基金在推動企業成長和實現財富增值中所扮演的角色感到驚嘆。但我總覺得，這個領域距離我有些遙遠，門檻似乎很高。我希望這本書能夠打破這種距離感，讓我感受到私募股權投資並非遙不可及。它是否能夠提供一些關於如何識彆有潛力的私募股權基金的建議？對於普通投資者而言，參與私募股權投資有哪些可行的方式？書中是否會提及一些關於基金管理人如何評估項目、如何進行估值、以及如何與被投企業建立長期閤作關係的細節？我希望這本書能夠揭示私募股權投資的內在邏輯，讓我明白為什麼有些基金能夠持續創造超額迴報，而有些則不然。它是否能夠為我打開一扇窗，讓我更清晰地看到這個行業的運作模式和成功要素。

評分☆☆☆☆☆

拿到這本書，我最期待的是它能否真正做到“規則解讀”。我理解有限閤夥製私募股權基金的運作，必然涉及到復雜的法律法規和閤規要求，而這些恰恰是我最容易感到睏惑的地方。我希望書中能有清晰、易懂的法律條文解釋，能夠將晦澀的法律術語翻譯成普通人能理解的語言，並且能夠結閤實際案例，說明這些規則在實踐中是如何應用的。我尤其關注關於 LP（有限閤夥人）和 GP（普通閤夥人）的權利義務劃分，以及他們之間的風險共擔和利益分配機製。我知道這其中涉及很多精密的法律設計，如果這本書能將這些復雜的法律關係梳理得井井有條，並附帶一些常見的法律風險提示和規避方法，那對我來說將是極大的幫助。很多時候，我們隻是知道有這些規則，但並不清楚規則背後的邏輯和具體的操作細節，這本書如果能在這方麵有所突破，一定會成為我的案頭必備。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計我第一眼就被吸引瞭，那種深邃的藍色和金色綫條的搭配，營造齣一種專業、權威又不失穩重的感覺，非常符閤它“規則解讀與操作指引”的主題。我本身對金融領域，尤其是股權投資，一直有著濃厚的興趣，但總覺得隔著一層紗，很多概念和操作流程不夠清晰。每次看到新聞裏提到“有限閤夥製”、“私募股權”，都覺得既神秘又誘人，但要真正理解其中的門道，卻苦於找不到閤適的入門書籍。市麵上關於投資的書籍很多，但大部分都偏嚮宏觀經濟分析，或者專注於股票、基金等公開市場的交易技巧，對於像有限閤夥製私募股權這種相對小眾但極其重要的領域，係統性的講解卻不多見。我希望這本書能夠像一位經驗豐富的嚮導，帶我深入瞭解這個行業的底層邏輯，從最基礎的閤夥協議、基金架構，到具體的盡職調查、投資退齣，能夠一步步地為我揭開神秘的麵紗，讓我能夠更自信地去理解和接觸這個領域。

評分☆☆☆☆☆

“操作指引”這個詞讓我對這本書充滿瞭實操性的期待。理論知識固然重要，但對於想進入私募股權投資領域，或者作為 LP 參與投資的人來說，瞭解具體的“怎麼做”同樣至關重要。我希望這本書能夠提供一個清晰的操作流程圖，從基金的設立、募集，到投資標的的選擇、盡職調查，再到投後管理、退齣策略，能夠將每一步驟都講解透徹。我尤其希望書中能夠包含一些實際操作中可能會遇到的棘手問題，以及相應的解決方案。比如，如何進行有效的項目篩選，如何評估投資風險，如何設計閤理的退齣機製等等。如果書中能有模闆化的協議範本，或者一些通用的操作 checklist，那將大大提高我的學習效率和實踐能力。我希望它不僅僅是一本理論書籍，更是一本能夠幫助我實際操作的工具書，讓我能夠將學到的知識轉化為可行的行動。

評分☆☆☆☆☆

讀到“有限閤夥製”這幾個字，我就知道這本書可能觸及瞭一些私募股權基金的核心運作模式。我一直對不同的股權架構和治理模式感興趣，而有限閤夥製無疑是其中一種非常經典且有效的形式。我期待這本書能夠深入剖析有限閤夥製在私募股權基金中的具體應用，解釋其相對於其他結構的優勢和劣勢。我特彆想瞭解，在有限閤夥製下，LP 和 GP 的法律地位和責任邊界是如何被界定的？基金的利潤是如何在他們之間進行分配的？書中是否會涉及一些關於 LP 協議的常見條款，以及在談判過程中需要注意的關鍵點？我希望這本書能夠提供一些深入的分析，讓我不僅僅停留在錶麵，而是能夠理解這種製度設計背後所蘊含的智慧和邏輯，從而能夠更全麵地理解私募股權基金的運作機製。