【WF】 《法律盡職調查完全手冊》 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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李儉著 著

圖書標籤:

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519703455

商品編碼：28023382784

包裝：平裝-膠訂

齣版時間：2017-03-01

基本信息

書名：《法律盡職調查完全手冊》

定價：78.00元

作者：李儉著

齣版社：法律齣版社

齣版日期：2017-03-01

ISBN：9787519703455

字數：

頁碼：

版次：1

裝幀：平裝-膠訂

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

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如何做好法律盡職調查，可以說是律師的基礎必修課。法律盡職調查業務是非訴律師入行必須學習和精通的基礎業務！ 全書圍繞該盡職調查業務的各個步驟逐一展開，層次清晰，內容全麵，便於讀者迅速掌握盡調業務的各個環節。同時，本書內容更是深入到各個類型的專業領域（包括並購、房産等20多個非訴以及訴訟類型的業務）。 作者為專業律師，對法律盡調業務有豐富經驗和深入思考，很多內容都是其寶貴經驗的總結，而且根據講解需要配以大量案例和實踐經驗提示，幫助讀者加深對內容的理解和掌握。同時還配有各類相關錶格工具以及真實的盡職調查報告模闆，均是難能可貴的學習資料。 讀者通過本書，可以係統學習到法律盡職調查的方方麵麵，掌握相應技能與技巧，可以說是一本名副其實的《盡職調查完備手冊》。

內容提要

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'商業活動，調查先行'是《孫子.謀攻篇》中'知己知彼，百戰不殆'策略在商戰中的具體運用，解決的就是信息不對稱的問題。商業活動中，由於各方主體都追求自身利益的*化，看似平靜的彬彬有禮，卻隱藏著無窮的殺機與風險，充斥著彼此的角力與博弈。精心的算計往往可能由於一個忽略、一個輕視而功虧一簣。盡職調查則是解決這些問題的有力工具。

法律盡職調查涉及民法、行政法、閤同法、公司法、刑法、投資法、貿易法、環保法等各個領域的相關法律規定，本書從操作流程、案例解析、疑難問題分析與解決、閤規性操作、示範文本等各個方麵為盡職調查提供詳盡的指導，旨在使盡職調查操作規範化、專業化。

目錄

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作者介紹

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李儉，北京市中銀（南京）律師事務所高級律師、高級閤夥人，涉外法律部主任，南京大學法學院本科、碩士，美國馬裏蘭大學/國際法學院高級訪問學者，常州仲裁委員會仲裁員，江蘇省上市公司協會糾紛調解專業委員會副主任，南京市律師協會涉外業務委員會副主任，南京市律師協會公司與證券業務委員會委員，南京市律師協會建設工程業務委員會委員。2001年起從事律師工作至今，長期以來專注於國內外的投資並購、海外工程承包、資産重組、破産重整、信托、發債、私募股權基金、新三闆及融資租賃、建築房地産等方麵的律師業務，具有豐富的實務操作經驗。

文摘

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序言

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《企業並購交易實務：從戰略規劃到交易完成》 購並交易全景解析，洞悉核心風險與價值創造 本書聚焦於現代企業並購（M&A）交易的復雜流程與核心挑戰，旨在為企業管理者、投行專業人士、律師及財務顧問提供一套全麵、實用的操作指南。 本書摒棄宏觀理論的空泛敘述，著重於交易生命周期中各個關鍵節點的實操細節、潛在陷阱及應對策略，確保讀者能夠深入理解從初步戰略製定到交易最終完成的每一個環節。 --- 第一部分：戰略定位與交易架構設計 (Strategy & Deal Structuring) 第一章：並購驅動力與目標識彆 企業實施並購並非目的本身，而是實現特定戰略目標的手段。本章深入剖析驅動並購的主要力量，包括市場擴張、技術獲取、成本協同效應、垂直整閤和防禦性戰略。我們將詳細闡述如何建立科學的“收購目標篩選矩陣”，結閤市場潛力、財務健康度、文化契閤度（Culture Fit）和協同潛力，對潛在標的進行量化評估。重點討論“買什麼”比“怎麼買”更重要的核心理念，以及如何構建與企業長期發展願景相一緻的並購藍圖。 第二章：交易估值的多維度視角 估值是並購交易中最具爭議且最核心的環節。本書將介紹並對比傳統的估值方法：可比公司分析法（Comparable Company Analysis, CCA）、可比交易法（Precedent Transaction Analysis, PTA）、摺現現金流法（Discounted Cash Flow, DCF）以及資産基礎法。 實操難點解析： 我們將聚焦於DCF模型中關鍵參數的確定，如長期增長率、資本結構假設和WACC（加權平均資本成本）的敏感性分析。特彆指齣，在快速變化或虧損型科技公司中，傳統估值方法的局限性，並介紹如何應用期權定價模型或實物期權法進行輔助判斷。同時，強調估值報告的“敘事性”——如何將數字轉化為有說服力的商業故事。 第三章：交易架構的精妙平衡 交易架構的選擇直接影響到稅務負擔、融資結構、風險分配和未來整閤難度。本章係統梳理瞭常見的交易結構：股權收購（Stock Purchase）、資産收購（Asset Purchase）和閤並（Merger）。 結構選擇的實戰考量： 詳細分析不同結構在目標公司或賣方層麵産生的稅務後果（如資本利得稅、所得稅處理），以及對或有負債（Contingent Liabilities）的處理方式。對於跨境交易，將深入探討如何利用特殊目的載體（SPV）進行稅務優化和風險隔離。本章還會探討私募股權（PE）投資中常見的“夾層融資”（Mezzanine Financing）和“反稀釋條款”（Anti-dilution Provisions）的應用。 --- 第二部分：盡職調查的核心深化與風險揭示 (Deep Dive Due Diligence) 本部分是本書的重點，旨在超越基礎的材料審閱，深入挖掘交易價值和潛在的“地雷”。 第四章：財務與稅務盡職調查的“穿透式”審查 財務盡職調查（FDD）的目標是驗證賣方提供的財務數據的真實性和可持續性（Quality of Earnings, QoE）。我們將詳細介紹如何進行“質量調整”（Quality Adjustments），識彆和剔除一次性費用、非經常性收入，並調整運營資本（Working Capital）基準。 稅務陷阱的識彆： 稅務盡調側重於揭示潛在的未決稅務風險。本章會列舉國際稅收閤規漏洞（如常設機構判定風險）、增值稅/消費稅鏈條斷裂問題，以及轉讓定價（Transfer Pricing）的潛在調整風險。強調對曆史稅務申報文件的交叉驗證，而非僅僅依賴稅務閤規報告。 第五章：法律盡職調查的“閤規與權利”聚焦 法律盡職調查（LDD）的核心在於確認目標公司的所有權、運營的閤規性以及潛在訴訟風險。 閤同環境的全麵審視： 重點分析“關鍵閤同”——包括重大客戶/供應商閤同、知識産權許可協議和融資文件。關注閤同中的“控製權變更條款”（Change of Control Clauses）和獨傢性條款的限製。 監管與環境責任： 對於特定行業（如能源、金融、醫療），本章將詳細闡述行業特定的監管批準要求和環境責任（Environmental Liabilities）的轉移機製。特彆強調閤規文化（Compliance Culture）的評估，而非僅僅是形式上的文件齊全。 第六章：運營與商業盡職調查的價值驗證 商業盡職調查（BDD）是評估“協同效應是否可實現”的關鍵。本章強調如何對目標公司的市場地位、競爭優勢、客戶集中度和供應鏈韌性進行獨立驗證。 技術與人力資本評估： 詳細介紹如何評估目標公司的IT係統成熟度、數據安全保障水平。對於人力資本，重點關注核心管理團隊的穩定性、關鍵員工的競業限製協議（Non-Compete Agreements）的有效性，以及員工福利計劃的潛在負債。 --- 第三部分：交易談判、文件起草與風險分配 (Negotiation & Documentation) 第七章：談判策略與信息控製 並購談判是一個動態博弈過程。本章提供從“錨定效應”（Anchoring）到讓步策略的實戰技巧。重點討論如何在盡職調查過程中，有效利用發現的問題來重塑估值和重新分配風險。書中還將探討保密協議（NDA）和意嚮書（LOI）在鎖定交易框架中的關鍵作用，以及如何避免“信息泄露”對後續談判地位的影響。 第八章：購買與銷售協議（SPA/SSA）的核心條款解析 購買與銷售協議是交易的最終法律藍圖。本書將逐一剖析SPA/SSA中最具風險和價值分配意義的條款： 1. 陳述與保證 (Reps & Warranties)： 區分“基礎陳述”與“特定陳述”，以及賣方拒絕提供特定陳述的風險。 2. 交割前/後調整 (Adjustments)： 詳細說明運營資本調整的計算機製、鎖定製（Holdback）的安排。 3. 賠償責任 (Indemnification)： 深入解析“賠償門檻”（Basket/Deductible）、“賠償上限”（Cap）以及“存續期”（Survival Period）的博弈，以及第三方擔保和遺囑賠償（R&W Insurance）的應用。 第九章：交割的藝術與整閤的開端 交割（Closing）並非終點，而是整閤的起點。本章涵蓋交割先決條件（Conditions Precedent, CP）的達成、交割文件包的管理以及如何設計高效的交割流程。最後，本書引入“整閤準備評估”（Pre-Integration Assessment）的概念，強調在交易完成前夕，如何為人力資源、IT係統和業務流程的無縫對接打下基礎，確保預期的協同效應能夠及時兌現。 --- 適用讀者對象： 企業並購部門負責人及戰略規劃師： 學習如何係統化地構建並購戰略並評估交易可行性。 私募股權與風險投資專業人士： 掌握深度盡職調查、估值模型構建和復雜的交易架構設計。 公司法務與外部律師： 提升在SPA/SSA起草和風險分配談判中的專業深度。 財務顧問與審計師： 掌握如何進行高質量的財務盡職調查和“質量收益”分析。 本書以嚴謹的邏輯結構和豐富的案例分析，為讀者提供一個從宏觀戰略到微觀條款的並購交易完整操作平颱。

評分☆☆☆☆☆

這本書的內容對我而言，與其說是一次學習，不如說是一次思維模式的重塑。我原本以為法律盡職調查隻是一個技術活，需要掌握大量的法律條文和操作規程，但作者通過一係列深入淺齣的論述，讓我看到瞭法律盡職調查更深層的意義——它是商業決策的重要支撐，是風險防範的基石。書中對不同行業、不同交易類型的盡職調查特點進行瞭細緻的區分，讓我認識到，沒有放之四海而皆準的盡職調查模闆，每一個項目都需要量身定製。例如，在處理房地産項目時，土地權屬、規劃許可、環境評估等就顯得尤為重要；而對於高科技企業，知識産權的保護、核心技術的閤規性則是重中之重。作者對於如何構建一個高效的盡職調查團隊，以及如何進行有效的團隊協作，也給齣瞭非常寶貴的建議。我特彆贊賞的是，書中並沒有迴避盡職調查中可能遇到的睏難和挑戰，反而深入分析瞭這些挑戰的成因，並提供瞭應對策略。這讓我感覺作者是一位真正有經驗、有擔當的實務專傢，他分享的不僅僅是知識，更是智慧。讀完這本書，我感覺自己不再是那個對法律盡職調查一知半解的旁觀者，而是能夠站在更高的維度，理解其在商業活動中的核心價值。

評分☆☆☆☆☆

我是在一次偶然的機會下得知這本書的，當時正麵臨一個棘手的商業項目，需要對閤作方進行深入的背景調查，對法律盡職調查的概念一直模棱兩可，總覺得它是個很晦澀、很難掌握的領域。這本書的齣現，徹底改變瞭我的看法。它以一種非常平易近人的方式，將復雜的法律盡職調查過程分解成一個個可操作的步驟。作者在書中反復強調，盡職調查不是孤立的，而是整個交易過程中不可或缺的一環，並且需要與業務判斷緊密結閤。他用生動的語言解釋瞭不同類型的盡職調查，例如，什麼是“目標公司盡職調查”，它關注的是什麼？什麼是“項目融資盡職調查”，它又側重於哪些方麵？其中最讓我印象深刻的是關於“盡職調查的風險識彆與管理”的章節。作者不僅僅教我們如何找齣問題，更重要的是，他還指引我們如何去評估這些問題的嚴重程度，以及如何提齣有針對性的解決方案。這對於一個非法律專業人士來說，簡直是福音。我學會瞭如何從交易的宏觀角度齣發，去思考哪些法律問題可能對交易的成敗産生決定性影響，而不是僅僅停留在對條文的錶麵理解。這本書的實用性遠超我的預期，它讓我能夠更自信地參與到商業談判和項目推進中，對潛在風險有更清晰的認識，也能夠更有效地與法律專業人士溝通。

評分☆☆☆☆☆

作為一名對法律盡職調查領域充滿求知欲的讀者，我一直在尋找一本能夠係統性、全麵性地闡述這個主題的書籍。這本書確實滿足瞭我的期待，並且在很多方麵超齣瞭我的預設。作者在書中不僅僅是羅列知識點，而是通過對大量真實案例的分析，將理論與實踐巧妙地結閤起來。我深刻理解到，法律盡職調查並非簡單的信息核對，而是對交易雙方風險的深度挖掘和評估。書中對不同類型交易（如股權收購、資産轉讓、上市融資等）的盡職調查重點和策略進行瞭詳細的闡述，讓我能夠清晰地看到不同情境下的差異化需求。讓我印象深刻的是，作者對“盡職調查報告”的撰寫給予瞭極大的關注，他強調瞭一份閤格的盡職調查報告，不僅僅是信息堆砌，更需要具備清晰的邏輯、準確的判斷和有價值的建議。如何將復雜的調查結果，用簡潔明瞭的方式呈現給決策者，這本身就是一門藝術，而作者在這方麵提供瞭非常實用的指導。總而言之，這本書為我提供瞭一個非常係統化的學習路徑，讓我對法律盡職調查的理解從點狀的碎片化認知，上升到瞭係統性的整體認知。它不僅教會瞭我“是什麼”，更教會瞭我“為什麼”和“怎麼做”，這對於我未來的學習和工作，都具有非常重要的指導意義。

評分☆☆☆☆☆

我一直對法律盡職調查抱有一種敬畏又好奇的態度，總覺得這是一個充滿專業門檻的領域，普通人難以窺探其全貌。這本書的齣現，完全打破瞭我的刻闆印象。它以一種非常友好的方式，將原本可能枯燥的法律術語和復雜的流程，變得易於理解和掌握。作者在書中構建瞭一個非常清晰的框架，從盡職調查的啓動，到信息收集，再到風險評估和報告撰寫，每一個環節都像精心編排的樂章，層層遞進，引人入勝。我尤其喜歡書中關於“如何高效地獲取信息”的章節，它提供瞭許多實用的技巧，比如如何設計一份有效的盡職調查問捲，如何通過訪談來挖掘關鍵信息，以及如何利用公開信息源進行初步的背景調查。這些方法論不僅僅適用於法律盡職調查，在其他需要信息收集和分析的場景中也同樣適用。作者還分享瞭許多關於如何避免盡職調查陷阱的經驗，這讓我意識到瞭在實踐中可能會遇到的各種潛在問題，並提前做好瞭心理準備。這本書的語言風格非常流暢，沒有過多的法律術語堆砌，即使是非法律專業人士也能輕鬆閱讀，並且能從中獲得深刻的啓發。它就像一位經驗豐富的老友，用自己的親身經曆和專業知識，為我打開瞭認識法律盡職調查的一扇新大門。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是打開瞭我對法律盡職調查認知的新世界。我一直以為這隻是個簡單的信息收集過程，但讀完之後纔發現，原來背後有如此嚴謹、係統化的方法論。作者在開篇就為我們描繪瞭一幅完整的盡職調查圖景，從最初的目標設定，到具體的操作流程，再到最終的報告撰寫，每一個環節都講解得鞭闢入裏。尤其是關於如何界定盡職調查的範圍和重點，簡直太實用瞭！書中列舉瞭大量的案例，讓我能夠清晰地理解不同類型交易中，盡職調查的側重點會如何變化。比如，在並購交易中，關注的重點可能在於目標公司的股權結構、資産負債、閤同義務以及潛在的法律風險；而在融資交易中，則可能更側重於目標公司的償債能力、抵押物價值以及融資結構的閤規性。作者並沒有止步於理論層麵，更重要的是，他分享瞭許多在實操中能夠直接應用的工具和技巧，比如如何構建有效的盡職調查清單，如何設計提問以獲取關鍵信息，以及如何識彆和評估潛在的法律風險。對於我這樣剛開始接觸法律盡職調查領域的新手來說，這本書無疑提供瞭一個非常好的起點，讓我少走瞭很多彎路。它不僅僅是一本書，更像是一位經驗豐富的導師，耐心地引導著我一步步走嚮專業。