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[美] 斯蒂芬·貝恩布裏奇著李曉新等譯 著

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519721053

商品編碼：28258660233

包裝：平裝

開本：A5

齣版時間：2018-05-01

基本信息

書名：美國並購法（di三版）
書號：9787519721053
定價：68.00
作者/編者： [美] 斯蒂芬·貝恩布裏奇著；李曉新等譯
齣版社：法律齣版社
齣版時間： 2018年05月

本書結構布局閤理，論述詳略得當，對並購交易中涉及的各種交易類型和核心法律問題均有詳細論述。本書不僅適閤有興趣從事並購業務的法學院學生學習和閱讀，也適閤金融學、投資銀行學的學生閱讀，同時對從事並購實務的從業人員，包括律師、投行人員、財會人員、稅務人員等而言，都是瞭解美國並購法律規則具有實用性的資料。

內容簡介

《美國並購法（di三版）》為美國*的公司法、並購法教授斯蒂芬·貝恩布裏奇教授的譯著。以美國並購領域發展中的一些經典案例為索引，涉及與並購相關的公司治理、證券監管、財稅會計、侵權責任、反壟斷等多個領域的知識；對主要並購術語的定義、核心並購條款的草擬、控股股東的識彆、聯邦代理人規則、優尼科規則等美國並購法中的主要內容，以及《標準公司法》《特拉華州普通公司法》《威廉姆法案》《證券法》《證券交易法》等法律法規在並購實踐中的運用進行瞭解讀。

不僅適閤有興趣從事並購業務的法學、金融學、投資銀行學的學生閱讀，而且對從事並購實務的從業人員，包括律師、投行人員、財會人員、稅務人員等而言，都是瞭解美國並購法律規則且具有實用性的資料。通過閱讀本書，讀者可以更全麵地瞭解美國並購法形成、演變和發展的曆程，形成對公司並購這一復雜過程的初步認識；理解美國的並購理論與並購案例，擴大知識量，進而可以創新性地將閤適的並購技巧應用於中國的並購場景中，拓展中國法律適用的外延空間。

作者簡介

斯蒂芬·貝恩布裏奇，加州大學洛杉磯分校法學院威廉·沃倫傑齣法律教授，主要講授“商業聯閤”“公司金融”“並購法”課程，是公司和證券法領域一位高産的學者。曾任教於伊利諾伊大學法學院（1988～1996年），以約瑟夫·弗洛姆客座教授身份任教於哈佛大學法學院（2000～2001年）、澳大利亞樂卓博大學（2005年和2007年）、日本青山學院大學（1999年）。2008年獲加州大學洛杉磯分校法學院傑齣教學魯特奬。

李曉新，復旦大學法學博士，安徽大學法學院副教授，2011年留學加拿大裏賈納大學，2012～2013年在美國哥倫比亞大學做訪問學者，北京德恒（閤肥）律師事務所兼職律師，主要從事並購重組、證券與投融資、跨境法律業務。

範玉彤，中國政法大學法學碩士、英國埃剋塞特大學*商法碩士，北京德恒（閤肥）律師事務所專職律師，持中國法律英語證書和英國劍橋法律英語證書，2017年入選英國大律師公會中國律師培訓計劃，主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。

劉斯妤，華東政法大學*經濟法學法律碩士，北京德恒（閤肥）律師事務所專職律師，主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。

目錄

*章引言  

*節公司  

di二節律師的角色  

di三節並購機製的初步審視  

di四節並購術語詞匯錶  

di二章並購交易中的商業背景  

*節概述  

di二節委托—代理問題  

di三節證券市場的經濟性  

di四節並購助推器：閤並動機與財富效應  

di三章閤並、資産齣售及其他法定收購形式  

*節閤並  

di二節齣售企業*或重大資産  

di三節在並購和資産齣售中作齣選擇  

di四節三方交易  

di五節閤並決定的做齣  

di六節閤並談判的披露  

di七節並購閤同  

di八節排他性條款  

di九節迴購權  

di十節事實閤並  

di四章擠齣並購、控製性銷售和類似的控股股東交易  

*節控股股東的信托責任  

di二節控股股東的識彆  

di三節背景：母子公司交易  

di四節銷售控製  

di五節拒絕齣售  

di六節擠齣並購和其變形  

di七節控股股東在場情況下齣售公司  

di五章並購中的股東投票和股東投票中的並購  

*節股東投票：州法律  

di二節聯邦代理人規則  

di六章要約收購和其他股票收購方式  

*節非法定收購形式  

di二節要約收購聯邦法規的演變  

di三節搶灘收購和其他股票收購  

di四節要約收購披露義務與程序法規  

di五節要約收購之訴  

di六節內幕交易與要約收購  

di七章目標公司惡意收購防禦措施  

*節收購防禦措施：防禦武器（Arsenal）  

di二節收購防禦措施及“QVC案”所確立的目標公司董事會信托義務  

di三節優尼科規則——後“QVC案”時代  

di四節露華濃規則——後“QVC案”時代  

di五節非股東利害關係人的對價  

di八章反收購的州立法  

*節*代收購法和“麥特案”

深度解析中國公司法前沿理論與實踐：公司治理、重組、資本市場與法律前瞻 導言 在瞬息萬變的全球經濟格局中，中國公司的法律環境正經曆深刻的變革。隨著經濟結構調整、技術創新加速以及監管體係的日益完善，對公司法理論與實踐的深入理解成為每一位法律專業人士、企業管理者和投資者的必備素養。本書旨在提供一個全麵、深入且具有前瞻性的視角，係統梳理中國公司法體係的核心結構、關鍵製度及其在當下的應用挑戰與未來趨勢。我們聚焦於公司治理的優化路徑、復雜的公司重組實務、資本市場的監管前沿以及公司法與其他法律領域（如證券法、勞動法、破産法）的交叉融閤點，力求構建一個既紮根於現行法律框架，又富有理論創新精神的分析體係。 第一部分：中國公司法的基本框架與治理重構 本部分將首先奠定理解中國公司法的理論基石。我們將從公司法人格的界定、公司設立的程序要件以及不同類型公司（特彆是有限責任公司與股份有限公司）的結構性差異入手，詳細剖析《公司法》（最新修訂版）的核心精神。 公司治理的現代轉型與實踐睏境： 治理結構是公司的“心髒”。本書將超越傳統的“股東中心主義”或“利益相關者理論”的簡單對立，深入探討中國情境下的“平衡治理”模式。我們重點分析瞭： 1. 董事會的效能與責任邊界： 董事的信義義務與勤勉義務在司法實踐中的具體認定標準，獨立董事製度的有效性檢驗，以及董事責任保險（D&O）機製在風險隔離中的作用。針對近年來股東代錶訴訟的激增，詳細解析瞭原告資格、訴訟程序的啓動與證據要求。 2. 股東權利的剛性保障與集體行動： 深入探討中小股東的知情權、利潤分配請求權（特彆是“僵局”情形下的救濟）以及退齣機製的法律適用。結閤最新的判例，分析瞭關聯交易的認定標準，以及如何通過公司章程有效限製或優化內部決策程序。 3. 監事會製度的現代化： 評估當前監事會製度在實際運作中麵臨的權力虛置問題，並探討引入更具製衡效力的“監督委員會”替代模式的可行性與法律障礙。 第二部分：公司重大交易與風險控製 公司運營中的重大決策往往伴隨著法律風險的集中爆發。本部分聚焦於公司法框架下的核心交易活動，強調風險預警與閤規管理。 公司資本製度的精細化管理： 資本充實製度是維護債權人利益的生命綫。我們詳細解析瞭： 1. 注冊資本的實繳與抽逃認定： 結閤最高人民法院對股東齣資不實和抽逃齣資的最新司法解釋，明確瞭新舊法銜接中的關鍵問題，並分析瞭股東連帶責任的適用範圍。 2. 減資程序與債權人保護： 闡述瞭減資的法定程序性要求（公告、通知、異議期處理），並探討瞭在司法實踐中，如何平衡公司資本調整的靈活性與債權人對既有資本信賴的保護。 3. 利潤分配的法律限製與例外： 深入研究瞭公司法禁止分配的情形，以及在公司治理失靈時，股東如何通過司法途徑強製分配或宣告無效分配。 公司重組與整閤的法律路徑： 並購活動是中國經濟結構調整的重要驅動力。本書側重於中國公司法視角下的重組： 1. 吸收閤並、新設閤並與資産置換的法律操作： 重點分析瞭閤並中的債權債務承繼、職工安置以及評估基準日的選擇對交易對價的影響。 2. 公司分立的復雜性： 針對“派生分立”等新型分立形式，探討瞭特定資産、負債及閤同的精準分割技術，以及分立後公司間的連帶責任劃分規則。 3. “僵屍企業”的退齣機製： 在破産法框架下，研究公司主動解散與強製清算的法律差異，以及清算組的法律地位與清算責任的界限。 第三部分：公司法在資本市場與特定領域的滲透 現代公司治理與資本市場的互動日益緊密，同時，公司法的基礎原則也滲透到勞動、知識産權等多個領域。 股份發行與證券監管的交匯點： 盡管證券法規範瞭公開發行，但公司法對股份的非公開發行、股份迴購與轉讓的內部規定至關重要。 1. 股份轉讓的限製與效力： 重點梳理瞭有限責任公司股東的優先購買權，以及股份公司發起人股份轉讓的鎖定期要求，分析瞭私下協議轉讓的效力爭議。 2. 員工持股計劃（ESOP）的法律閤規： 從公司資本製度、股權激勵工具的設立與行權，探討其在公司治理中的激勵作用與潛在的法律風險。 公司法與勞動法的協同治理： 隨著勞動爭議的復雜化，公司法如何規製管理層與員工的關係是關鍵。本書分析瞭： 1. 高管的勞動關係認定： 探討高級管理人員（如CEO、CFO）的身份是“雇員”還是“公司機關成員”的爭議，及其對競業限製、經濟補償金計算的影響。 2. 工會與職工代錶大會在公司決策中的參與機製： 結閤最新的閤規趨勢，分析職工參與公司重大決策的法定邊界。 第四部分：新興商業模式下的公司法挑戰與未來展望 麵對平颱經濟、數據驅動型企業以及全球供應鏈重塑，傳統公司法麵臨著適應性考驗。 契約自由與公司法的強製性規範的博弈： 探討在有限責任公司中，股東可以通過章程實現多大的“契約自由”來偏離《公司法》的默認規則，以及這種自由的司法邊界在哪裏。 科技驅動下的公司治理新議題： 針對“同股不同權”（如AB股結構）的引入與適用障礙，分析其在吸引國際資本與維護長期穩定控製權之間的平衡策略。 結論：前瞻性視野 本書不僅是對現有法律條文的梳理，更是對未來公司法律製度演進方嚮的理性預判。通過對前沿案例的剖析和跨法域比較的藉鑒，我們力求為讀者提供一套既具實操指導性，又富含理論深度的中國公司法研究體係，以應對日益復雜的商業環境帶來的挑戰。本書是法律、金融、企業管理領域專業人士的必備參考用書。

評分☆☆☆☆☆

這次真是淘到瞭寶！我一直對美國並購市場頗感興趣，但苦於沒有一本係統、權威的入門讀物。朋友推薦瞭這本《美國並購法》第三版，我抱著試試看的心態入手瞭，沒想到驚喜連連。書的裝幀就很專業，紙張厚實，印刷清晰，翻閱起來手感極佳，一看就是正版的好貨。內容上，它不是那種枯燥的法律條文堆砌，而是從實踐齣發，深入淺齣地講解瞭美國並購的各個環節。尤其令我印象深刻的是，它詳細剖析瞭不同類型的並購交易，比如股權收購、資産收購，以及它們各自的法律框架和風險點。作者對並購交易中的盡職調查、交易協議的起草與談判、以及交易完成後如何進行整閤都進行瞭細緻的闡述，這些都是我之前在其他地方很難找到的係統性講解。書中的案例分析也很到位，通過真實的案例來解釋復雜的法律概念，讓我能夠更直觀地理解法律條文在實際操作中的運用。對於我這樣想要深入瞭解美國並購市場，但又非法律專業背景的讀者來說，這本書簡直是量身定做的。它不僅讓我掌握瞭基本的法律知識，更讓我對並購交易的整個流程有瞭清晰的認識，為我後續的學習和研究打下瞭堅實的基礎。

評分☆☆☆☆☆

說實話，拿到這本書的時候，我並沒有抱太大的期望，畢竟“並購法”這個題材聽起來就比較晦澀。但是，這本書完全顛覆瞭我的認知！作者的寫作風格非常吸引人，他用一種講故事的方式來引導讀者一步步走進美國並購法的世界。他不僅僅是羅列法律條文，而是會深入探討這些法律條文背後的邏輯和目的是什麼，以及它們是如何隨著時代的發展而不斷演變的。我特彆喜歡他對公司治理和證券監管在並購中的作用的闡述，這部分內容讓我瞭解到，一場成功的並購不僅僅是法律層麵的閤規，更需要對目標公司的內部治理結構和外部監管環境有著深刻的理解。書中還涉及到瞭與並購相關的財務和會計知識，這一點對於我這樣的財務背景的讀者來說，簡直是雪中送炭。以前看一些並購案例，總覺得少瞭點財務上的理解，這本書恰好填補瞭這個空白。作者還花瞭相當大的篇幅去講解並購過程中可能齣現的侵權責任問題，這讓我充分認識到風險防範的重要性。總而言之，這本書內容翔實，條理清晰，語言生動，是一本非常優秀的法律著作，強烈推薦給所有對美國並購法感興趣的朋友們。

評分☆☆☆☆☆

這次購買的《美國並購法》第三版，絕對是我近幾年來購買過的最滿意的一本專業書籍。這本書的價值遠超其價格，它提供瞭一個全麵而深入的視角來理解美國並購法的復雜性。作者在內容組織上極其用心，從並購的宏觀概述，到具體的法律規製，再到各個環節的實踐操作，都做到瞭層層遞進，環環相扣。我尤其欣賞書中對不同類型並購交易的細緻劃分和對比分析，這使得讀者能夠清晰地把握各類交易的特點和適用場景。例如，書中對毒丸計劃、代理權鬥爭等戰略性並購手段的介紹，就讓我大開眼界，也對並購過程中的博弈有瞭更深的認識。此外，作者在講解法律條文的同時，還融入瞭大量的司法判例和學界觀點，使得理論與實踐相結閤，增加瞭書本的可讀性和權威性。對於那些希望在並購領域有所建樹的法律從業者，或者對資本運作感興趣的商界人士來說，這本書無疑是一份寶貴的知識財富。我個人在閱讀過程中，也多次被作者的洞察力和嚴謹的邏輯所摺服，相信這本書會成為我案頭必備的參考書。

評分☆☆☆☆☆

拿到這本《美國並購法》第三版，最直觀的感受就是它的專業性。從封麵設計到內部排版，都透露著一股嚴謹的氣息。這本書的內容非常豐富，它不僅僅局限於並購法的核心條文，而是將並購置於一個更廣闊的法律和商業環境中進行考察。我非常贊賞作者對公司治理和證券監管在並購中的作用的詳細闡述，這部分內容讓我對並購交易的戰略性和復雜性有瞭全新的認識。以往我總以為並購就是法律和金錢的遊戲，但這本書讓我明白，良好的公司治理結構和有效的證券監管是並購得以順利進行，並最終實現價值最大化的重要保障。書中對並購過程中可能齣現的各種財務和會計問題也進行瞭深入的探討，這對於我這樣的非法律專業人士來說，極大地降低瞭閱讀門檻，讓我能夠更好地理解並購交易的經濟實質。同時，作者對侵權責任的講解也十分到位，它提醒我們在追求商業利益的同時，必須時刻關注法律風險，避免不必要的法律糾紛。總的來說，這是一本既有理論深度，又有實踐指導意義的優秀著作，非常值得推薦。

評分☆☆☆☆☆

這次購書體驗非常棒，這本書《美國並購法》第三版，完全達到瞭我的預期。它不僅是一本法律工具書，更像是一本行業百科全書。作者以一種非常宏觀的視角，將美國並購市場的發展曆史、法律框架、關鍵參與者以及未來趨勢都做瞭係統性的梳理。我尤其喜歡書中對並購交易中各個環節的“流程化”講解，從初步接觸到最終交割，每一個步驟都對應著不同的法律考量和操作細節，這讓我能夠清晰地勾勒齣並購的整個圖景。作者在講解法律條文時，非常注重其背後的“為什麼”，比如為什麼會有這樣的規定，它的目的是什麼，在實踐中又是如何適用的。這一點對於我理解法律的精髓非常有幫助。另外，書中對於不同交易模式下的風險控製，特彆是侵權責任的規避，講解得非常具體，讓我受益匪淺。作為一名對美國資本市場感興趣的初學者，這本書為我打開瞭一扇認識並購法的大門，它讓我看到瞭一個充滿機遇和挑戰的領域，也為我未來的學習指明瞭方嚮。這本書的專業性和係統性，絕對是一本值得反復研讀的佳作。