【中法图】正版 企业上市解决之道（3） 案例提炼与审核关注 典型案例 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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投行小兵著作 著，法律出版社 编

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• 风险控制
• 公司治理
• 并购重组
• 资本市场
• 实战指南

店铺： 中国法律图书旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511848499

商品编码：1028659471

开本：16

页数：744

字数：911

正文语种：中文汉语

基本信息

书名:企业上市解决之道3:案例提炼与审核关注(《上市那些事》作者投行小兵“企业上市解决之道系列”完美收官力作！随书超值附送小兵多年投行生涯心得总结“投行心迹”！）

原价：108.00元

作者:投行小兵 著

出版社：法律出版社

出版日期：2013-6-1

ISBN：9787511848499

字数：911000

页码：744

版次：1

装帧：平装

开本：16开

编辑推荐

☆ 投行小兵“企业上市解决之道系列”完美收官力作！
☆ 超值附送：小兵多年投行生涯心得总结：投行心迹——不只是投行人士的心灵鸡汤。
☆ 典型案例剖析 审核重点关注 权威上市指导

内容提要

《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》是投行小兵企业上市解决之道系列图书的终结版。从主体资格（出资、股权、改制问题）、特殊经营模式、财务会计、规范运行几个方面，对于大量相关典型案例做了进一步的提炼和深入分析，重点分析了审核部门关注的问题及解决相关问题的思路和对策。

目录

第一部分 主 体 资 格
第一章 出资问题
第一节 土地使用权出资解决之道
第二节 外资企业出资问题关注
第三节 出资义务转让解决之道
第四节 验资报告瑕疵解决之道
第五节 评估报告瑕疵解决之道
第六节 其他出资方式问题关注
第二章 股权问题
第一节 股东因继承而发生变动
第二节 股权因离婚而发生变动
第三节 国有股权管理问题关注
第四节 国有股转持问题关注
第三章 改制问题
第一节 红帽子企业解决之道
第二节 股份合作制企业改制解决之道
第三节 境外退市回归境内上市
第四节 整体变更特殊问题关注
第二部分 业 务 技 术
第一章 重大依赖问题
第一节 供应商重大依赖解决之道
第二节 主要供应商变动解决之道
第三节 主要客户变动解决之道
第二章 特殊经营模式
第一节 贴牌生产模式解决之道
第二节 委托加工模式解决之道
第三节 其他特殊经营模式关注
第四节 亲属同业竞争解决之道
第三部分 财 务 会 计
第一章 财务指标
第一节 毛利率问题关注
第二节 存货余额较大解决之道
第三节 应收账款余额较大解决之道
第四节 存货和应收账款双高解决之道
第二章 资产整合
第一节 新设上市主体解决之道
第二节 公司分 立解决之道
第三节 收购经营性资产解决之道
第四节 受让破产资产解决之道
第三章 其他问题
第一节 出口退税问题解决之道
第二节 持股比例低于50%而合并报表
第三节 滚存利润由老股东享有
第四部分 规 范 运 行
第一章 违规行为
第一节 非法发行解决之道
第二节 非法集资解决之道
第三节 专利诉讼解决之道
第四节 商标诉讼解决之道
第二章 其他情形
第一节 停薪留职解决之道
第二节 集体土地租赁解决之道
第三节 独立董事资格瑕疵关注
第四节 募投项目土地问题关注

作者介绍

投行小兵，早年混迹于清华，后凭一纸文凭入投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好友相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分享。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊写豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。
著有：《企业上市解决之道》以及《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》。两书一经上市便引起读者的疯狂抢阅，拥有大批的粉丝，有投行专业人士也有投行草根更有对投行感兴趣的而想一窥究竟的人士。2013年初的扛鼎之作《上市那些事》，幽默风趣地为您讲解资本市场上的经典故事，给读者警示与启示。

文摘

序言

【中法图】正版 企业上市实务与策略：从规划到敲钟的全面指南 一本面向新时代企业，深度剖析境内外上市路径、流程监管与关键风险管控的实操手册。 随着全球经济格局的不断演变，以及中国资本市场改革的持续深化，企业实现规范化运营、对接资本市场已成为高质量发展的必经之路。然而，上市之路复杂而漫长，涉及法律、财务、税务、信息披露等多个维度，任何一个环节的疏忽都可能导致项目延期甚至失败。本书并非停留在理论阐述，而是基于丰富的实战经验，为决策者、董秘、CFO及中介机构专业人士提供一套系统化、可操作的上市实务操作指南。 第一部分：上市战略规划与可行性评估（奠定基石） 上市并非终点，而是企业发展的新起点。本部分着重于“谋定而后动”，帮助企业在决策阶段就构建稳健的基础。 1. 战略目标与上市板块的选择： 境内外市场环境对比分析： 详细解析A股（主板、科创板、创业板）、港股（主板、GEM）、美股（纳斯达克、纽交所）的监管偏好、估值体系、投资者结构及流动性差异。 “硬科技”企业与特殊股权结构（VIE/WVR）： 针对高新技术企业和存在多重VIE架构的互联网企业，深入探讨不同板块的准入标准、合规要求及潜在的监管风险点。 上市时间表与融资节奏的匹配： 如何根据行业周期、技术迭代速度和融资需求，制定滚动式的上市时间表，避免盲目追求速度而牺牲质量。 2. 法律结构优化与公司治理重塑： 股权结构清晰化与“三会一层”的落地： 确保股权结构无重大权属争议，规范股东会、董事会、监事会的运行机制。重点剖析股权激励计划（ESOP）的设计、授予与税务处理，确保激励效果与合规性并重。 关联交易的识别、规范与信息披露： 识别历史遗留的关联交易风险，构建市场化的定价机制和审批流程，以满足监管机构对独立性的严格要求。 核心资产的独立性与知识产权保护： 针对重资产、强技术的企业，如何确保核心技术、核心资产的独立所有权、使用权，以及在上市前完成必要的专利布局和商标注册的尽职调查清单。 3. 财务预备与会计政策一致性： “三年一导入”的财务规范化要求： 详细阐述如何进行上市前三年的财务数据追溯调整，确保会计政策（如收入确认、成本结转、资产减值准备）与拟上市地监管要求高度一致。 内控体系的建立与执行： 结合COSO框架，指导企业建立覆盖采购、销售、资金、存货等关键环节的内部控制体系，并进行穿行测试，以证明控制设计的有效性和执行的充分性。 中介机构的筛选与合作模式： 如何科学评估保荐人、审计师、律师的专业能力、行业经验及“背靠背”配合的默契度，明确各方的责任边界与工作配合机制。 第二部分：尽职调查与申报文件的撰写要点（攻坚克难） 尽职调查是上市的“大体检”，申报文件的质量直接决定了问询阶段的顺畅程度。本部分聚焦于如何高效通过“体检”，并精准地向市场和监管机构讲述企业故事。 1. 全面尽职调查的维度与风险清单： 法律尽调的重点穿透： 针对工商、人事、税务、环保、安监等领域进行穿透式审查，特别关注历史沿革中的重大合同瑕疵、税务处罚记录及劳动用工的合规性审查。 技术尽调（Technology Due Diligence）： 针对科技型企业，如何由专业技术顾问评估核心技术的先进性、壁垒性以及是否存在潜在的“卡脖子”风险。 业务尽调与持续经营能力的论证： 如何通过供应链、客户群的稳定性分析，有力论证上市后未来三年的持续盈利能力和抗风险能力。 2. 招股说明书的撰写艺术与逻辑构建： “讲好故事”： 阐述如何将复杂的商业模式、技术优势转化为监管机构和投资者易于理解的叙事结构，确保“业务逻辑清晰”是招股书的第一要义。 风险因素的充分揭示与对冲： 风险因素的撰写是监管关注的重中之重，如何做到既不夸大，也不过度自贬，实现风险的充分披露，并针对性地阐述应对措施。 财务信息披露的精细化管理： 重点剖析收入确认政策的合理性、毛利率的行业对标分析、以及研发投入的资本化与费用化处理的合规性说明。 3. 问询回复的策略与技巧： 问询函的分类与响应策略： 将问询区分为“事实澄清类”、“政策理解类”、“未来预测类”，制定不同的回复节奏和证据链条。 “一问一答”的逻辑闭环： 确保每一次回复都能紧密回应监管质疑，提供详实的佐证材料，避免信息遗漏或答非所问，力求回复一次性过关。 第三部分：上市进程管理与信息披露的持续合规（行稳致远） 从申报到挂牌，再到上市后的持续监管，要求企业始终保持高度的警觉性。 1. 路演推介与投资者沟通： 路演材料的准备与节奏把控： 如何在有限时间内高效传递企业价值，应对专业机构投资者的尖锐提问。 机构投资者分析的侧重点： 理解不同类型机构投资者（公募、私募、社保基金等）的投资偏好和关注点，量身定制沟通策略。 2. 上市后的信息披露义务与董秘职责： 重大事项的界定与及时披露： 明确《证券法》及交易所规则中对“重大事项”的界定范围（经营、治理、股权结构变化），以及信息披露的“窗口期”管理。 定期报告的质量控制： 强调年报、半年报、季报在数据一致性、分析深入性上的要求，以及如何避免因“财务洗澡”或“过度乐观”导致被监管处罚。 本书的价值： 本书将上市过程中的“痛点”和“难点”进行了系统性的拆解和重构，旨在帮助企业管理者及全程参与者规避常见的流程陷阱，将不确定性转化为可控的风险，最终实现高质量、高效率的资本市场对接。它不仅仅是一本操作指南，更是一部企业规范化成长的蓝图。

评分☆☆☆☆☆

《企业上市解决之道（3）》在审核关注点的提炼上，简直堪称教科书级别。我特别深入地研究了关于“财务造假风险防范”的部分，通过其中一个医药制造企业的案例，我才真正明白了上市公司对财务的严苛要求。书中列举了上市申报过程中，审核机构最容易关注的几个财务“雷区”，比如收入确认的合规性、成本核算的准确性、存货的真实性、以及关联交易的公允性等等。它详细地分析了这些环节之所以容易出现问题的原因，并且提供了切实可行的应对策略。例如，在处理大量现金交易时，书中提供的解决方案是建立健全的现金管理制度，并且保留充分的交易凭证。对于那些处于快速发展期、财务数据波动较大的企业，这本书提供了如何在保持业务发展活力的同时，确保财务数据的真实、准确和完整。我最喜欢的是书中关于“持续盈利能力”的论证方法，它不仅仅要求企业提供过去几年的财务报表，更重要的是要通过对行业趋势、市场竞争、公司战略等方面的分析，来证明企业未来具备持续盈利的能力。这需要极强的分析能力和战略眼光，而这本书恰恰提供了这样的视角和方法论。

评分☆☆☆☆☆

这本《企业上市解决之道（3）》我拿到手之后，确实被它扎实的案例分析和精辟的提炼给震撼到了。它不像市面上很多泛泛而谈的理论书籍，而是直接切入企业上市过程中最核心、最容易踩雷的环节。翻开第一页，我就被书中对一家新材料企业上市申报材料中，关于核心技术和知识产权的梳理和审核过程的描述深深吸引。作者没有简单地罗列出需要提交的材料清单，而是深入剖析了审核机构在审查这些材料时会关注的重点，比如技术的可替代性、核心技术的独特性、以及知识产权的完整性和有效性。书中通过大量的图表和对话模拟，生动地展现了企业在准备上市过程中，如何一步步完善这些至关重要的证明材料。我尤其喜欢其中关于“专利布局”的章节，它详细阐述了如何从战略高度去规划和申请专利，避免在上市关键时刻因为技术或知识产权问题而功亏一篑。这本书让我意识到，上市不仅仅是财务数字的游戏，更是一场对企业核心竞争力和规范运作的全面“体检”。它教会我从投资人的视角去看待企业，去发现潜在的风险点，并提前做好应对。对于正在准备上市或者对企业融资上市感兴趣的创业者、管理者以及投资人来说，这本书绝对是一本不可多得的实战指南，它提供的洞察力是任何空洞理论都无法比拟的。

评分☆☆☆☆☆

读完这本书，我对企业上市过程中那些“细节决定成败”的道理有了更深刻的理解。书中关于“信息披露的合规性”的章节，让我看到了多少企业因为在信息披露上的疏忽而错失良机。通过一个电商平台的上市案例，书中详细阐述了在招股说明书、定期报告以及临时公告中，需要披露哪些信息，以及如何做到真实、准确、完整、及时。作者特别强调了“风险提示”的重要性，他通过对不同类型风险的剖析，教导企业如何识别、评估和披露潜在风险，而不是刻意规避。书中还举例说明了，对于一些非财务性的信息，比如环保、社会责任、劳动关系等方面，审核机构也越来越重视，并且会将其纳入上市审核的考量范围。这本书的价值在于，它帮助企业构建了一个全方位的“合规体检”清单，让企业能够从申报前到申报过程中，都能够有条不紊地应对各种审核要求。对于很多中小企业来说，上市之路充满未知，而这本书就像一位经验丰富的向导，指引着企业避开暗礁，顺利抵达目的地。

评分☆☆☆☆☆

这本书在解决企业上市中的疑难杂症方面，可以说达到了炉火纯青的地步。我特别关注了其中关于“公司治理结构”的章节，它通过一个在扩张过程中屡屡碰壁的科技公司案例，深刻揭示了不完善的公司治理如何成为企业上市的“绊脚石”。书中详细分析了不同类型的股权结构可能带来的挑战，以及如何通过设计合理的董事会、监事会和股东大会制度，来规避潜在的利益冲突和决策僵局。作者在案例的提炼上做得非常出色，他不仅仅是讲故事，更是在讲“解决之道”。比如，在提到一家拟上市公司因创始股东之间存在矛盾而导致上市进程停滞时，书中提供的解决方案就非常有针对性，包括但不限于股权激励机制的设计、AB股的运用、以及对关键少数股东的保护机制等。这些内容对于那些股权结构复杂、或者创始人之间可能存在分歧的企业来说，简直是“及时雨”。这本书的价值在于，它不是简单地告诉你“要这样做”，而是告诉你“为什么这么做”，以及“这样做可能会遇到什么问题，又该如何解决”。它就像一位经验丰富的上市顾问，在你最需要的时候，提供最专业的指导和最有效的策略。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，这本书在提炼企业上市过程中最“骨感”的现实问题方面，真是下了真功夫。我特别被其中关于“估值与定价”的章节所打动，它通过一个生物科技公司的上市历程，生动地展示了估值不仅仅是一个数字，而是一个复杂的博弈过程。书中详细分析了影响企业估值的各种因素，包括行业前景、市场规模、竞争格局、盈利能力、技术壁垒、管理团队等等，并结合了不同的估值模型，如DCF、可比公司分析等，来展示如何进行科学的估值。更重要的是，它还深入剖析了在与投资人谈判估值和定价时的策略和技巧，以及如何避免“估值过高”或“估值过低”带来的负面影响。书中还强调了，上市定价并非一蹴而就，需要综合考虑市场环境、投资者情绪、以及企业自身的吸引力等多种因素。对于那些对自身企业价值缺乏清晰认识，或者在与投资人谈判时显得被动的企业来说，这本书提供的思路和方法，无疑是弥足珍贵的。它帮助企业将上市定价从一个“玄学”变成一个可以通过系统性分析和战略性谈判来掌握的“技术”。