特殊目的公司法律制度研究 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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王健 著

图书标签:

• 特殊目的公司
• SPV
• 项目融资
• 公司法
• 金融法
• 法律制度
• 公司治理
• 风险控制
• 投资
• 法律研究

出版社： 法律出版社

ISBN：9787503699955

版次：1

商品编码：10447370

包装：平装

开本：大32开

出版时间：2009-11-01

用纸：胶版纸

页数：278

字数：325000

内容简介

资产证券化是直接金融深化的产物，资产信用是资产证券化融资的基础。国际上通行的推行资产证券化的模式有特殊目的公司模式和特殊目的信托模式，中国在试点阶段采用的是特殊目的信托模式。然而，在欧美和亚洲等资产证券化发达国家，特殊目的公司模式在实践中是一种更常用的模式。当我国资产证券化业务进一步发展时，特殊目的公司模式会成为一种必然的选择。
各国有关特殊目的公司的立法模式有普通立法和专门立法之分，其中大陆法国家通常对特殊目的公司进行专门立法。特殊目的公司是一个非常特殊的法律实体，在很多情况下是一家“空壳公司”，股东只有一人，资本是象征性的，组织机构非常简单，很少有固定的经营场所、人员。其经营业务也比较单纯，只限于证券化业务，除此之外一般不得有其他营运行为。
特殊目的公司的证券化业务包括资产购买业务和资产证券发行业务。其中，资产购买业务被认定为真实销售，其对于证券化交易非常重要，近十年来，真实销售的认定呈现出法定化和形式化的趋势。至于资产证券发行业务，通过公募发行或私募发行进行，但私募发行占有更大的比重。
中国要发展特殊目的公司模式推动资产证券化，就应该针对特殊目的公司的特殊性制定专门的法律，并将特殊目的公司定性为非公司法上之公司。

作者简介

王健，男，1971年9月生，浙江黄岩人。现为浙江理工大学法政学院副院长（主持工作），教授，硕士生导师。兼任中国法学会经济法学研究会理事，浙江省经济法研究会副秘书长、浙江省WTO法研究会副会长等职。浙江省新世纪151人才，浙江省高等学校中青年学科带头人。杭州大学法学学士，武汉大学法学硕士和法学博士，华东政法大学法学博士后。英国牛津大学法学院、新西兰奥克兰大学法学院访问学者。曾在《法商研究》、《法律科学》、《法学评论》、《法学》、《现代法学》、《环球法律评论》等核心期刊上发表论文60多篇，其中1篇论文为《新华文摘》全文转载、799论文为人大复印资料《经济法学·劳动法学》全文转载；独著《反垄断法的私人执行——基本原理与外国法制》、《资产证券化的法律构造》，合著《反垄断法——转变中的法律》。主持并参与了多项省部级课题，并有论文获浙江省政府哲学社会科学优秀成果二等奖、浙江省高等学校科研成果一等奖等奖励，2006年被评为浙江优秀法学青年。近年来，主要从事竞争法和资产证券化法的研究。

目录

引言--特殊目的公司助推资产证券化
一、中国资产证券化模式的选择
二、特殊目的公司：资产证券化市场发展的必然要求
三、研究的思路和方法
四、研究的基本框架和内容
第一章 资产证券化中的特殊目的公司
第一节 融资方式的演进与资产证券化的产生
一、从间接金融到直接金融--证券化的产生
二、从企业信用金融到资产信用金融（直接金融的深化）--资产证券化的产生
第二节 资产远离破产--以特殊目的机构为中心构建资产证券化安全港制度
一、资产安全--资产证券化成功的基础
二、资产远离破产--资产证券化安全港制度的构建
第三节 特殊目的机构（SPV）考察
一、SPV的概念、功能和合同地位
二、SPV的法律性质
三、SPV的组织形态及立法选择
第四节 特殊目的公司（SPC）界定
一、特殊目的公司的特殊性
二、特殊目的公司的误认--美国的GNMA、FNMA、FHLMC以及中国香港的HKMC是SPV?
三、特殊目的公司的澄清--我国目前法律规定的境外特殊目的公司不是资产证券化意义上的特殊目的公司

第二章 特殊目的公司的立法与实践
第一节 特殊目的公司立法模式
一、英美法模式--普通立法
二、大陆法模式--专门立法
第二节 特殊目的公司立法
一、美国
二、英国
三、日本
四、中国台湾
五、韩国
六、澳大利亚
七、中国香港
八、其他国家
第三节 特殊目的公司实践
一、美国
二、英国
三、日本
四、中国台湾
五、韩国
六、澳大利亚
七、中国香港
八、其他国家
……

第三章 特殊目的的公司的设立与组织
第四章 特殊目的的公司的营业
第五章 中国特殊目的的公司法律制度的构建
附录
参考文献
后记

前言/序言

《现代商事法律前沿：公司治理与风险控制的深度解析》 图书简介 本书旨在为法律专业人士、企业高管、金融市场参与者以及对公司法和商事运作有深入兴趣的读者，提供一套全面、前沿且极具实操价值的商事法律分析框架。本书聚焦于当前全球商业环境中日益复杂和动态的公司治理结构、风险管理机制，以及新兴商业模式对传统法律监管提出的挑战。我们深入探讨了公司治理的演变趋势，从股东权利保护到董事责任的界定，再到企业社会责任（CSR）与环境、社会和治理（ESG）原则的深度融合。 第一部分：公司治理结构的演进与重塑 本部分首先对现代公司治理的理论基础进行了梳理，强调了治理结构设计的目的在于平衡各利益相关方的诉求，实现公司的长期价值最大化。 1. 董事会职能的再定义与独立董事的有效性评估： 深入分析了董事会在战略决策、监督管理层以及危机应对中的核心作用。重点讨论了在复杂股权结构下，独立董事如何真正发挥其制衡作用，以及薪酬委员会、审计委员会等专业委员会的运作机制。书中引入了若干国际领先企业的案例，剖析其董事会治理的成功经验与失败教训，并对如何构建更具前瞻性的董事会结构提出了实证建议。 2. 股东积极主义（Shareholder Activism）的浪潮与应对： 探讨了机构投资者和激进对冲基金在推动公司变革中的角色。分析了对冲基金常用的法律工具，如委托代理权争夺（Proxy Fights）的策略与反制措施。书中详细阐述了公司在面对外部压力时，应如何运用法律工具，如“毒丸计划”（Poison Pills）的适用边界，以及提升信息披露透明度以维护长期股东利益的策略。 3. 股权激励与利益冲突管理： 详尽分析了股权激励计划（如期权、限制性股票）的设计原则，确保其激励效果与公司长期目标保持一致，并避免过度稀释股权。同时，对关联交易的法律规制进行了细致的梳理，阐述了如何通过严格的内部控制和独立的第三方评估程序，有效识别和管理潜在的利益冲突，维护中小股东的权益。 第二部分：商业风险的识别、量化与法律应对 现代企业面临的风险维度已远超传统财务风险，本书将风险管理置于法律合规的视角下进行深入剖析。 1. 重大交易中的法律尽职调查与风险筛查： 详细阐述了在兼并与收购（M&A）、资产重组等重大交易中，法律尽职调查（Due Diligence）的深度与广度要求。不仅关注法律合规性，更强调对隐性或或有负债、知识产权权属、合同履行风险的识别和量化。书中构建了一套多维度的风险评估模型，用以指导决策层对交易风险进行审慎判断。 2. 竞争法合规与反垄断实务： 随着全球市场一体化和监管的加强，竞争法合规成为企业的生命线。本部分深入剖析了垄断协议、滥用市场支配地位以及经营者集中申报的最新监管动态。通过对跨国监管机构（如欧盟委员会、美国司法部、中国国家市场监督管理总局）的典型案例分析，指导企业构建前瞻性的反垄断合规体系，预防天价罚款的风险。 3. 供应链韧性与合同风险管理： 针对近年来全球供应链中断带来的冲击，本书探讨了如何通过合同法和商事惯例来增强供应链的法律韧性。重点分析了不可抗力条款的重新审视、情势变更原则的适用条件，以及如何设计更具弹性和可追溯性的长期供应合同，确保关键原材料和服务的稳定供应。 第三部分：新兴商业模式下的法律前沿探索 技术变革和商业模式的创新，不断挑战着既有的公司法律框架。本书对这些前沿领域进行了深入的理论探讨和实务预测。 1. 平台经济与数据治理的法律挑战： 探讨了平台型企业的双边市场结构对传统竞争法带来的冲击，以及如何界定平台的数据控制权与用户数据权益。重点分析了数据安全与隐私保护的全球标准（如GDPR、各国数据安全法）在公司层面的落地实施，以及企业在利用大数据进行商业决策时所应承担的法律责任。 2. 数字化转型中的公司治理重构： 讨论了区块链技术、人工智能在公司治理中的潜在应用，例如利用智能合约实现董事会决议的自动化执行或提升透明度。同时，也审视了“算法歧视”和“自动化决策偏见”对公司公平责任的潜在影响。 3. 绿色金融与可持续发展报告的法律义务： 随着气候变化成为全球焦点，ESG信息披露已从自愿性建议转变为许多司法管辖区的强制性要求。本书详细解读了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）等框架的实质内容，并分析了企业在“漂绿”（Greenwashing）指控下面临的法律风险，指导企业如何建立可信赖的、可审计的环境信息披露体系。 结论：面向未来的企业法律风险管理体系 本书最后总结了构建一个全面、主动、具有前瞻性的企业法律风险管理体系的关键要素，强调了法律职能从“成本中心”向“价值创造中心”转型的必要性。通过整合治理、合规、风险控制和创新支持，本书为现代企业在高度不确定的商业环境中实现稳健增长提供了坚实的法律基石。本书的论述风格严谨而不失洞察力，理论联系实际，旨在成为企业法律实践工作者案头的必备参考书。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计相当朴实，没有太多花哨的图饰，字体也比较沉稳，给人一种学术研究的厚重感。拿到手里，纸张的质感不错，略带一点点磨砂感，翻页的时候没有刺耳的摩擦声，阅读体验会比较舒适。我特别关注书的装帧，毕竟是需要经常翻阅的书籍，牢固的锁线装订和坚实的封面是必须的。从侧面看，书脊整齐，内容排列得也很紧密，看得出印刷厂家的用心。书的尺寸也比较适中，既不会过于庞大难以携带，也不会太小以至于阅读不便。总的来说，第一印象是这本书在细节上是经过认真打磨的，这往往也暗示着内容上的严谨和专业。虽然我还没有来得及深入阅读，但单从外在的呈现，就已经让我对接下来的阅读内容充满了期待。这本书的出版，对于我个人而言，是一次值得期待的知识探索之旅，希望它能带来我所需要的启发和帮助，并在我未来的研究中扮演重要的角色。

评分☆☆☆☆☆

从我过去的阅读经验来看，一本优秀的学术专著，不仅要有扎实的理论基础，更要有对现实问题的深刻洞察。我期待这本书能够做到这一点。它不仅仅是理论上的梳理，更应该能够结合大量的案例和实践经验，来验证和发展其理论。我尤其关注那些关于法律制度如何与商业实践相结合的论述。例如，它是否会探讨不同类型的特殊目的公司在实际运营中可能遇到的法律风险，以及相应的规避策略？它是否会分析中国与其他国家在这一法律制度上的异同，并从中得出有益的启示？这些都是我非常感兴趣的方面。一本好的书，应该能够帮助我将理论知识与实际应用联系起来，让我不仅仅是停留在概念层面，而是能够真正地理解这些法律制度在现实世界中的价值和意义。

评分☆☆☆☆☆

我一直对法律领域的一些特定主题感到好奇，尤其是那些在实际操作中扮演着重要角色，但又常常被大众所忽略的法律制度。这本书的出现，仿佛正好填补了我在这方面的知识空白。我了解到，本书的主题涉及的法律领域，是当前商业世界中一个非常活跃的方面，很多创新性的商业模式都离不开它。我一直想更深入地了解，在法律的框架下，这些特殊的商业实体是如何运作的，它们在法律上是如何被界定的，以及在实践中会遇到哪些挑战和机遇。这本书的名称，虽然简洁，但却准确地指向了我一直以来所关注的核心。我希望它能为我提供一个系统、深入的视角，让我能够全面地认识和理解这个法律制度的全貌，从而更好地应对未来可能面临的实际问题。

评分☆☆☆☆☆

这本书的作者，从其过往的研究成果来看，在法律学术界是颇有声望的。他的学术视野宽广，研究方法严谨，并且对于他所研究的领域有着深刻的理解。我尤其欣赏他那种抽丝剥茧、深入本质的分析能力。我曾经拜读过他的一些其他作品，总能从中获得很多启发。我相信，在这本关于特殊目的公司法律制度的专著中，他定会展现出他一贯的高水准。我期待他能够运用其深厚的理论功底和敏锐的洞察力，为我们揭示这一法律制度的奥秘。他对于法律条文的解读，以及他对于不同学说观点的梳理和评析，都常常能让我受益匪浅。我希望这本书能成为我研究道路上的一盏明灯，指引我更清晰地认识和理解这一重要的法律制度。

评分☆☆☆☆☆

我特别欣赏这本书的章节设置。它似乎是围绕着几个核心的研究问题展开的，每个章节都像是在逐步深入地剖析一个复杂的议题。我注意到其中有几章的标题，虽然具体内容我还不清楚，但它们给我的感觉是逻辑清晰，层层递进的。例如，一个标题可能是在介绍背景和基本概念，紧接着的章节可能就转向了具体的案例分析，或者是在探讨法律适用中的难点。这种结构安排，对于读者来说，无疑是一种非常友好的指引。它让我在阅读过程中，能够清晰地把握作者的思路，并且能够更好地理解和消化复杂的法律概念。不像有些书籍，内容杂乱无章，读起来让人云里雾里。这本书的结构，似乎是经过精心设计的，旨在引领读者一步一步地走进作者构建的学术世界。我迫不及待地想看到，每个章节是如何具体地展开论述，以及作者是如何通过严谨的逻辑和充分的论据来支撑自己的观点的。

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