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编辑推荐

　　《公司纠纷裁判精要与规则适用》是法官裁判智慧丛书之一。2010年最高人民法院建立了案例指导制度并陆续发布了若干批指导性案例，以求达到总结审判经验、统一法律适用、提高审判质量和维护司法公正的目的。本书通过作者对公司纠纷相关诉讼中相关问题的分析，总结、提炼出解决解决其中特定类型纠纷的“裁判精要”“规则适用”，能够对相关司法实践起到良好的指导作用。
　　“裁判精要”，通过对公司纠纷诉讼中大量疑难问题的收集、研究成果的归纳和解决方法的分析，总结、提炼出解决公司纠纷的裁判思路。
　　“规则适用”，对各级法院典型案例中提炼的裁判规则的理解与适用。以“规则”为题，每一规则下设【规则解读】、【案件审理要览】、【规则适用】栏目。
　　【规则】集中体现了案例的核心内容，有助于准确把握案例的要义。
　　【规则解读】建立在提炼规则基础上的解读。裁判规则一般是非特定、非个体的，对法官在同类案件中认定事实、适用法律具有启发、引导、规范和参考作用。这些内容不能直接援引，但其完全可以在裁判文书的说理中展现，作为法官裁判、当事人或律师法庭辩论的理由。
　　【案件审理要览】通过对代表性的案例进行加工整理，将裁判结果更清晰、准确、权威的展现。
　　【规则适用】结合【规则解读】进行深入分析，也是对前文“裁判精要”的呼应。

内容简介

　　《公司纠纷裁判精要与规则适用》从最高法院指导性裁判的角度，以公司纠纷为基础，将实践中常见的裁判理念和方法作为整本书的前半部分，后部分以实践中发生的比较有代表性、疑难性、指导性的案例提炼规则，辅以审理要览，落笔于规则适用。
　　主要内容包括：公司的设立原则、公司设立行为性质分析、公司设立登记的法律效力、公司设立与公司成立有何区别、如何界定公司的成立之日、司法实践中如何确认公司的住所、公开募集与定向募集有何区别、组成股份有限公司创立大会的认股人中是否包括发起人、公司诉讼中如何处理司法权与行政权的关系等。
　　《公司纠纷裁判精要与规则适用》作者为最高法院业务庭的法官，从最高院审判指导性业务的角度写作本书，会对下级法院有业务指导作用，对广大律师也有一定的指导借鉴作用，因此，此类用书在司法实务用书方面具有一定的市场。

作者简介

　　王林清，中国政法大学商法学博士学位，中国社会科学院金融学博士后、中国人民大学经济学博士后，系新中国成立以来全国政法系统第一位双博士后。现任最高人民法院法官，从事民商事审判与研究工作，曾负责起草制定《劳动争议司法解释》（三）和（四）。

目录

第一部分 公司纠纷裁判精要


第一章 股东资格确认纠纷裁判精要00

一、 股权与股东资格确认00

二、 公司在股权确认中的义务规则00

三、 股东名册与股东资格认定00

四、 股东名册的登记对抗效力00

五、 股东名册的变更00

六、 合伙能否成为公司的股东00

七、 虚拟股东股东资格的认定0

八、 虚拟股东股权的持有0

九、 未成年人能否通过充任公司发起人取得股东资格0

十、 公司增资中的股东资格确认0

十一、 股东资格争议与其他争议并存时的程序处理0

十二、 隐名股东与空股股东的区别认定0

十三、 隐名股东与干股股东的区别认定0

十四、 隐名出资情形下股东资格的认定0

十五、 隐名出资人虽未经公司过半数其他股东同意显名，但隐名出资人

与名义出资人之间的代持股协议关系终止时，隐名出资人法律地位

的认定0


十六、 冒名出资情形下的责任承担0

十七、 隐名投资者可采取哪些风险防范措施保护自己的合法权益0

十八、 债权投资关系与股权投资关系的区别认定0

第二章 股东名册记载纠纷裁判精要0


一、 股东名册记载纠纷类型0

二、 公司违反股权登记义务股东的救济0

第三章 请求变更公司登记纠纷裁判精要0


一、 股东名册记载纠纷与请求变更公司登记纠纷区别0

二、 原股东违反股权转让协议擅自处分登记在其名下股权的效力认定0

三、 冒名登记与借名登记的区别认定0

四、 公司变更与公司形态转换的区别认定0

五、 公司合并、分立、增资、减资，应办理工商变更登记而未办理的

效力认定0

六、 公司自治与行政许可0

第四章 股东出资纠纷裁判精要0


一、 公司案件审理中常见的股东出资纠纷类型0

二、 以无权处分的财产及犯罪所得货币出资效力的认定0

三、 出资过程中善意取得的认定0

四、 以划拨和设定权利负担的土地使用权出资效力的认定0

五、 非货币财产出资未依法评估作价的责任认定0

六、 非货币财产出资未办理权属变更手续的责任认定0

七、 土地使用权出资权能的差异对公司财产权的影响0

八、 股权出资效力的认定0

九、 抽逃出资的认定0

十、 协助抽逃出资情形下董事对债权人责任的认定0

十一、 协助抽逃出资情形下董事对债权人责任的承担0

十二、 未尽出资义务股东权利的限制0

十三、 瑕疵出资股东表决权行使的限制0

十四、 股东除名效力的认定0

十五、 股东出资诉讼时效及举证责任的认定0

十六、 以“过桥借款”方式缴纳出资的责任认定0

十七、 未出资的股东或由未出资股东控制的公司能否向其他未出资股东

主张追缴出资0

十八、 股份有限公司瑕疵出资股权转让后对公司的民事责任承担0

十九、 股份有限公司瑕疵出资股权转让后对公司债权人的民事责任

承担0

二十、 股份有限公司瑕疵出资股权受让人的权利救济0

第五章 新增资本认购纠纷裁判精要0


一、 新增资本认购纠纷类型0

二、 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的责任承担0

三、 公司部分股东在增资扩股中承诺放弃认缴新增出资份额时其他股东的

优先认购权0

第六章 股东知情权纠纷裁判精要0


一、 公司章程可否对股东知情权予以限制或剥夺0

二、 名义股东是否拥有股东知情权0

三、 隐名股东是否拥有股东知情权0

四、 因转让股权而退出公司的原股东是否拥有股东知情权0

五、 出资瑕疵的股东是否拥有股东知情权0

六、 公司监事能否以其知情权受到侵害为由对公司提起知情权诉讼0

七、 查阅公司会计账簿的主体是否限定为只能股东自身0

八、 股东知情权的行使能否以董事、监事、高级管理人员为被告0

九、 股东知情权的范围是否包括股份有限公司下属公司的财务资料0

十、 股东是否有权查阅已经归档或封存了的账簿0

十一、 股东能否查阅涉及商业秘密的账簿0

十二、 股东知情权诉讼的前置程序0

十三、 股东行使知情权“正当性目的”的判定0

十四、 股东知情权纠纷的举证责任分配0

十五、 股东知情权纠纷的诉讼时效0

十六、 股东会计账簿查阅权受侵害时的司法救济0

十七、 股东知情权诉讼过程中，在原告股东不知情的情况下，被告公司

办理了工商注销手续，此种情况下原告的请求能否得到支持0

十八、 股东知情权的执行0

第七章 请求公司收购股份纠纷裁判精要0


一、 股东行使股份收购请求权是否以在股东（大）会上投反对票为前提0

二、 公司章程可否限制或剥夺股东的股份收购请求权0

三、 股东与公司启动股权收购协议的谈判程序是否股东起诉的

前置程序0

四、 股东起诉请求公司收购股份的时间限制0

五、 股东可否请求其他股东收购其股份0

六、 公司超出数量限制回购股份的效力认定0

七、 请求公司收购股份纠纷中“合理价格”的确定0

八、 请求公司收购股份纠纷中诉讼主体的确定0

九、 有限公司在何种情形下可以收购股东股权0

第八章 股权转让纠纷裁判精要0


一、 股东优先购买权中“同等条件”的认定0

二、 拍卖程序中的股东优先购买权0

三、 继承、赠与中的股东优先购买权0

四、 夫妻共同财产（共有股权）分割中的优先购买权

五、 主张行使优先购买权时股权转让的取消

六、 仅要求撤销股权转让协议却并不购买拟转让股份的认定

七、 公司章程限制股东优先购买权的认定

八、 归一型股东优先购买权行使效力的认定

九、 国有股权出让过程中优先购买权的行使

十、 名义股东转让股权优先购买权的行使

十一、 股权受让方已进行了工商变更登记，并参与了经营管理，公司其他

股东能否再主张行使优先购买权

十二、 “股东”在公司设立登记前预先转让股权的认定

十三、 当事人对股权转让价格存在争议时的认定

十四、 以股权转让的方式转让土地的效力认定

十五、 转让股权中变相转让矿权的效力认定

十六、 瑕疵出资人股权转让的效力认定

十七、 名义股东未经实际出资人同意对外转让股权的效力认定

十八、 实际出资人转让股权的效力认定

十九、 股权转让后原股东再次处分股权的效力认定

二十、 股权未发生变动受让人即再转让股权的效力认定

二十一、 未经审批机构批准的外商投资企业股权转让协议的效力认定

二十二、 公司章程对被继承股权的分割做出限制的效力认定

二十三、 股权流转后续权益的救济途径

二十四、 股权转让协议中未明确约定转让对价，且双方当事人亦无法就此

达成补充协议，股权转让协议的效力如何？能否实际履行？

二十五、 股东所持公司股权被冒名转让后，该股权又被再次进行转让，至

股东提起诉讼时，该股权已归于善意第三人所有，此种情况下，

被冒名股东的权益应如何救济？

第九章 公司决议纠纷裁判精要


一、 公司决议作出之日的认定

二、 召集程序和表决方式瑕疵的情形认定

三、 法院可否以决议瑕疵轻微为由驳回原告诉讼

四、 董事和监事可否提起公司决议撤销之诉

五、 公司决议瑕疵诉讼与股东代表诉讼的区别


六、 请求确认公司决议有效的处理

七、 公司决议效力诉讼中一诉多求可否合并审理

八、 滥用资本多数决公司决议的效力认定

九、 个别股东行使表决权的意思表示被撤销时股东大会决议的效力

认定

十、 瑕疵决议的撤回与追认

十一、 无表决权股东能否成为公司决议瑕疵诉讼适格原告

十二、 公司决议瑕疵诉讼中适格原告是否须在“决议时”和“起诉时”都

具有股东身份

十三、 伪造公司决议的效力认定

十四、 公司决议瑕疵诉讼中滥诉股东的担保责任

十五、 董事表决瑕疵法律效力的司法认定

十六、 公司决议纠纷与工商登记

第十章 公司设立纠纷裁判精要


一、 公司设立与公司成立

二、 公司设立协议与公司章程

三、 公司设立协议的成立、生效与拘束力

四、 公司设立瑕疵与公司设立无效

五、 公司设立协议无效是否必然导致公司不能成立

六、 公司设立无效之诉是否受诉讼时效限制

七、 有权提起公司设立无效之诉的主体

八、 提起公司设立无效诉讼的法律后果

九、 公司设立无效判决的溯及力

十、 公司设立行为部分无效是否引起其他发起人的资本充实责任

第十一章 公司证照返还纠纷裁判精要


一、 公司证照返还纠纷法律关系分析

二、 公司证照返还纠纷裁判路径

第十二章 发起人责任纠纷裁判精要


一、 发起人责任纠纷类型

二、 公司发起人的界定

三、 机关法人能否作为公司发起人

四、 非营利性法人能否作为公司发起人

五、 限制行为能力人能否作为公司发起人

六、 自治组织能否充任公司发起人

七、 中介组织能否充任公司发起人

八、 公司成立后出资不足发起人的责任承担

九、 发起人出资违约责任与股东出资违约责任的区别

十、 违约出资发起人对其他违约出资发起人违约责任的承担

十一、 公司因故未成立时发起人对外责任的承担

十二、 公司因故未成立，部分发起人对外承担责任后发起人之间的内部

责任分担

十三、 因部分发起人过错导致公司未成立时发起人之间的内部责任

分担

十四、 发起人因设立公司而发生职务侵权行为时受害人的救济

第十三章 公司盈余分配纠纷裁判精要


一、 盈余分配纠纷的当事人诉讼地位

二、 股权转让中分红权的行使

三、 有限公司超出人数上限时盈余分配的处理

四、 公司与股东内部约定“定期分红”的效力认定

五、 在公司未作出分配利润的决议之前，股东可否直接向法院起诉请求

分配利润

六、 公司盈余分配纠纷中股东如何举证证明其未接受分配或未接受充足

分配

七、 公司盈余分配纠纷中如何负担公司有可用于分配利润的举证责任

八、 公司违法分配的法律后果

九、 瑕疵出资股东是否享有分红诉讼的诉权

十、 盈余分配请求权与盈余分配给付请求权的区别

第十四章 损害股东利益责任纠纷裁判精要


一、 股东直接诉讼与股东代表诉讼的区别

二、 股东直接诉讼与股东代表诉讼常见案件情形

三、 公司侵害股东股利分配请求权的主要表现

四、 对公司股东股利分配请求权进行司法救济的合理性

五、 公司不召开股东会议情形下股利分配请求权的司法救济

六、 公司决议不分配股利情形下股利分配请求权的司法救济

第十五章 损害公司利益责任纠纷裁判精要


一、 股东代表诉讼原告持股时间“连续180日以上”的认定

二、 股东代表诉讼原告持股数量的要求

三、 股东代表诉讼的费用担保

四、 股东提起代表诉讼的时效期间

五、 股东代表诉讼中的举证责任分配

六、 股东代表诉讼中原告股东在诉讼期间丧失股东资格时的处理

七、 公司可否申请撤销股东提起的代表诉讼

八、 股东提起代表诉讼后，公司可否就同一事项再次起诉

九、 股东可否对其成为公司成员之前的侵权行为提起派生诉讼

十、 股东代表诉讼中的被告能否对原告股东提起反诉

十一、 股东代表诉讼的前置程序

十二、 股东代表诉讼的和解程序

十三、 股东代表诉讼的再审之诉

十四、 股东代表诉讼中执行申请的提起

十五、 如果公司监事会（监事）应股东书面请求向损害公司利益的第三方

提起诉讼，但所列诉讼请求与股东请求的事项并不一致，股东能否

单独提起诉讼？或者能否允许股东直接加入诉讼？

第十六章 股东损害公司债权人利益责任纠纷裁判精要


一、 司法实践中运用法人人格否认的常见情形

二、 公司法人人格形骸化的具体表现

三、 资本显著不足可否作为否定公司法人人格的事由

四、 股东之间的共有关系可否作为否认公司法人人格的事由

五、 公司人格否认原告的范围

六、 公司人格否认原告债权人的举证责任

七、 公司人格否认被告范围

八、 公司人格否认被告股东滥用事实的认定

九、 公司人格否认的公司类型

十、 公司人格否认在一人公司中的适用

十一、 公司人格否认的法律效果

十二、 公司人格否认是否应当考虑股东的过错因素

十三、 公司人格否认引起的股东连带责任性质的认定

十四、 公司人格否认制度与代位权等制度的区别

十五、 审慎适用公司人格否认制度

十六、 公司人格否认案件的诉讼程序

十七、 股东的债权人可否逆向揭开公司面纱

十八、 执行程序中公司人格否认制度的适用

十九、 破产案件中公司人格否认制度的适用

二十、 法院能否主动适用公司人格否认制度

二十一、 企业集团与公司人格否认制度

二十二、 股东侵权责任及举证规则

第十七章 公司关联交易损害责任纠纷裁判精要


一、 关联交易常见的表现形式

二、 关联股东表决关联事项时是否必须回避

三、 关联股东表决程序合法是否构成绝对抗辩事由

四、 关联交易中关联人的识别和认定

五、 关联交易的效力认定

六、 关联企业在债务人公司已经丧失清偿能力时抢先清偿自身债务的效力

认定

七、 由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益时，可否将各关联公司纠纷裁判精要与规则适用 电子书 下载 mobi epub pdf txt