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編輯推薦

分享新三闆掛牌實務所呈現的每一個終點、每一個細節，為中小企業登陸新三闆盛宴帶來不一樣的成長與機遇

內容簡介

《中小企業資本夢 : 新三闆掛牌實務操作指南（第二版）》作者對中小企業在新三闆掛牌有著豐富的實戰經驗，更樂於將新三闆掛牌相關法律問題通過新浪微博、微信公眾平颱分享給大傢。正是這種分享與交流，使得本書能夠如此“接地氣”。本書猶如中小企業的軍師，對中小企業為什麼要在新三闆掛牌、新三闆掛牌前需要做哪些準備、如何進行私募融資、如何進行股權激勵、掛牌前如何進行戰略整閤並製訂新三闆掛牌方案、新三闆掛牌常見法律問題的解決方案等內容娓娓道來，儼然一部登陸新三闆的《孫子兵法》。

目錄

第一章中小企業為什麼要上新三闆
1.1什麼是新三闆
1.2中小企業上新三闆的優勢與劣勢
1.2.1企業上新三闆有哪些優勢
1.2.2企業上新三闆有哪些劣勢
1.3新三闆與主闆（中小闆）、創業闆上市（掛牌）條件比較
1.4新三闆與主闆（中小闆）、創業闆、區域性場外市場比較
1.5什麼樣的企業適閤上新三闆
1.6中小企業如何選擇中介機構
1.6.1地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區管理部門）、銀行、江湖中介推薦的券商，企業該如何處理？
1.6.2如何選擇券商
第二章新三闆掛牌轉讓條件及相關法律問題解決方案
2.1依法設立且存續滿兩年
�c 哪些類型的企業可以上新三闆
�c 新三闆掛牌的行業限製
2.1.1公司設立的主體、程序閤法、閤規
�c 國有企業或者國有創投公司投資退齣時的解決方案
�c 股東人數超過200人的解決方案
江蘇省鐵路發展股份有限公司
2.1.2公司股東的齣資閤法、閤規，齣資方式及比例應符閤《公司法》相關規定
�c 股東以無形資産評估齣資的解決方案
�c 公司在創業初期找中介公司進行代驗資的解決方案
2.1.3存續滿兩年
�c 有限責任公司改製為股份有限公司的解決方案
2.2業務明確，具有持續經營能力
2.2.1業務明確
�c 如何披露與其業務相關的關鍵資源要素
�c 虧損企業能否上新三闆
2.2.2持續經營能力
�c 核定徵稅問題的解決方案
�c 補稅問題的解決方案
�c 如何對公司具有持續盈利能力進行披露
2.2.3公司不存在依據《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破産申請
2.3公司治理機製健全，閤法規範經營
2.3.1公司治理機製健全
�c 企業尚未建立董事會或傢族成員擔任董事會成員問題的解決方案
2.3.2閤法閤規經營
�c 重大違法違規的界定
�c 被列入工商部門企業誠信係統黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高管人員及法定代錶人
2.3.3不應存在股東、實際控製人及其關聯方占用公司資金、資産或其他資源的情形
�c 關聯方的認定
�c 存在同業競爭和關聯交易問題的解決方案
2.3.4公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量
�c 如何考察擬掛牌公司的資産及盈利狀況
2.4股權明晰，股票發行和轉讓行為閤法閤規
2.4.1股權明晰
�c 股權不明晰的解決方案
�c 擬掛牌公司可否依法辦理股權質押貸款
�c 公務員、事業單位人員在興辦企業及在企業禁止任職相關規定
�c 未成年人可否成為公司股東
2.4.2股票發行和轉讓閤法閤規
�c 曆史上超過200人股東的企業可否掛牌新三闆並上市？
第三章新三闆掛牌轉讓、股票發行方案及流程
3.1新三闆掛牌流程
3.2新三闆掛牌推進方案
3.3新三闆掛牌轉讓、股票發行的工作流程
3.4新三闆企業股票發行的基本要點
3.4.1發行對象
3.4.2發行方式
3.4.3發行程序
3.4.4豁免申請
目錄
第四章新三闆股權激勵實務
4.1為什麼要實施股權激勵
4.2股權激勵的基本模式
4.3新三闆股權激勵的法律基礎
4.4激勵對象
4.5股權激勵的方式
4.6股權激勵的價格
4.7不同股權激勵模式的優點、缺點
4.8資金來源
4.9股權激勵的時間安排
4.10股權激勵的財務處理
第五章新三闆企業如何進行私募融資
5.1私募基金的分類
5.2私募融資的作用
5.3私募基金估值方法及要點
5.4私募基金關注企業的方麵及企業傢如何吸引投資人
5.5新三闆企業接觸私募基金的幾種方式
5.6新三闆企業如何應對投資人設置的對賭條款
5.6.1新三闆常見對賭方式
5.6.2如何應對對賭協議
5.7對賭協議的法律效力
5.8擬掛牌企業能否與投資人簽訂對賭協議
第六章新三闆掛牌常見其他法律問題
6.1勞務派遣的閤規性問題
6.1.1通過品牌推廣閤同或者聯營閤同解決勞務派遣問題
廣州卡奴迪路服飾股份有限公司
6.1.2通過專業的營銷渠道公司解決勞務派遣
北京華誼嘉信整閤營銷顧問集團股份有限公司
6.2社保、公積金（五險一金）的繳納問題
6.2.1社保繳納問題
6.2.2住房公積金繳納問題
6.3通過人事代理公司代繳社保、公積金的問題
6.4適用核定徵收企業所得稅的企業是否可以上新三闆
6.5企業改製重組時的契稅、營業稅、個人所得稅處理問題
6.5.1契稅、營業稅
6.5.2營業稅
6.5.3股權調整所涉個人所得稅
6.5.4土地增值稅
6.6曆史上存在職工持股會的問題
山東省章丘鼓風機股份有限公司
6.7擬掛牌企業使用集體土地（集體建設用地）的相關問題
6.7.1集體土地
6.7.2農村集體建設用地
6.8工業用地“招拍掛”的強製性規定
6.9稅收滯納金是否屬於重大行政處罰問題
成都金亞科技股份有限公司
6.10公司以自有資産評估調賬轉增股本問題
6.10.1企業以自有土地、房産評估增資
晨光生物科技集團股份有限公司
6.10.2企業以自有的其他無形資産評估增資
安徽皖通科技股份有限公司
6.11公司住所地與經營地不一緻問題
6.12轉讓尚未繳納齣資股權問題
深圳市格林美高新技術股份有限公司
張桂平訴王華股權轉讓閤同糾紛案
6.13關於外資股東身份的確認問題
廈門市美亞柏科信息股份有限公司
福建中能電氣股份有限公司
6.14國傢齣資企業産權登記及股改時涉及國有股權管理的問題
6.14.1國傢齣資企業産權登記問題
6.14.2國傢齣資企業股份製改製有關國有股權管理的問題
6.15公司抽逃齣資問題
6.16債權轉股權問題
湖南夢潔傢紡股份有限公司
6.17非法集資問題
永輝超市股份有限公司
6.18企業所涉國有股權投資、退齣程序瑕疵問題
6.18.1國有企業對外投資履行的程序性規定
6.18.2企業國有産權轉讓的程序
6.18.3國有産權變動的評估核準、備案程序
6.18.4國有産權變動未評估、備案的法律後果
6.19擬掛牌企業關於實際控製人的認定
6.20中國籍自然人是否可以成為中外閤資企業股東
6.20.1境內自然人不能直接以股東身份齣資設立中外閤資企業
6.20.2境內自然人成為外商投資企業股東的特殊情況
上海金力泰化工股份有限公司
6.20.3境內自然人可以通過繼承取得外商投資企業股權，成為
外商投資企業股東
金軍、金傑妮訴上海維剋德鋼材有限公司、薛小鈞股權確認糾紛上訴案
6.21曆史上存在集體企業改製、清理掛靠問題
6.21.1擬掛牌公司曆史沿革涉及集體企業改製程序缺失的處理
6.21.2擬掛牌企業曆史沿革存在掛靠集體企業（“紅帽子”企業）的處理方式
6.22企業在報告期內開具無真實貿易背景的商業承兌匯票行為的處理方案
浙江大東南包裝股份有限公司
6.23掛牌公司通過分立方式剝離非主營業務的操作方案
6.24掛牌公司涉及紅籌架構拆除的解決方案
第七章新三闆投資者範圍及交易方式
7.1新三闆投資者範圍
7.2新三闆股票交易方式
7.3新三闆股票限售規定
第八章新三闆企業信息披露要點
8.1定期報告的披露
8.2臨時報告的披露
8.3其他重大事件披露
第九章資本市場虛假信息披露行政處罰典型案例及啓示
9.1證監會對萬福生科及其中介機構的行政處罰
9.1.1證監會對萬福生科涉嫌欺詐發行股票和信息披露違法的處罰
9.1.2證監會對平安證券及相關責任人的處罰
9.1.3證監會對萬福生科涉嫌欺詐發行股票和信息披露違法的處罰
9.1.4證監會對中磊會計師事務所的行政處罰
9.1.5證監會對湖南博鰲律師事務所的行政處罰
9.2證監會對天能科技及其中介機構的行政處罰
9.2.1證監會對天能科技及相關責任人的處罰
9.2.2證監會對民生證券及其相關責任人的處罰
9.2.3證監會對北京市君澤君律師事務所及相關責任人的處罰
9.2.4證監會對大信會計師事務所及其相關責任人的處罰
9.3證監會對廣東新大地及其中介機構的行政處罰
9.3.1證監會對廣東新大地及其相關責任人的處罰
9.3.2證監會對南京證券及其相關責任人的處罰
9.3.3證監會對北京市大成律師事務所及其相關責任人的處罰
9.3.4證監會對大華會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰
9.4證監會對雲南綠大地及其中介機構的行政處罰
9.4.1證監會對雲南綠大地及相關責任人的處罰
9.4.2證監會對聯閤證券及相關責任人的處罰
9.4.3證監會對深圳市鵬城會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰
9.4.4證監會對四川天澄門律師事務所及相關責任人的處罰
9.5虛假信息披露行政處罰的啓示
9.5.1對擬上市（掛牌）企業的啓示
9.5.2對券商的啓示
9.5.3對律師的啓示
9.5.4對會計師的啓示
第十章公司改製及新三闆掛牌法律文件範本
10.1有限公司改製為股份有限公司文本
10.1.1基本製度
10.1.1.1公司章程
10.1.1.2股東大會議事規則
10.1.1.3董事會議事規則
10.1.1.4監事會議事規則
10.1.1.5對外投資管理製度
10.1.1.6關聯交易決策製度
10.1.1.7對外擔保管理製度
10.1.1.8總經理工作製度
10.1.1.9董事會秘書工作規則
10.1.1.10信息披露管理製度
10.1.1.11財務管理製度
10.1.1.12投資者關係管理辦法
10.1.2創立大會暨第一次股東大會會議文件
10.1.2.1股份有限公司創立大會暨第一次股東大會錶決票
10.1.2.2股份有限公司創立大會暨第一次股東大會錶決統計錶
10.1.2.3股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議記錄
10.1.2.4股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議通知
10.1.2.5股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議通知迴執
10.1.2.6股份有限公司創立大會暨第一次股東大會各項議案
10.1.2.7股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議議程
10.1.2.8股份有限公司創立大會暨第一次股東大會簽到錶
10.1.2.9股份有限公司創立大會暨第一次股東大會授權委托書
10.1.3股份公司第一屆董事會第一次會議文件
10.1.3.1股份有限公司第一屆董事會第一次會議議程
10.1.3.2股份有限公司第一屆董事會第一次會議錶決票
10.1.3.3股份有限公司第一屆董事會第一次會議錶決統計錶
10.1.3.4股份有限公司第一屆董事會第一次會議記錄
10.1.3.5股份有限公司第一屆董事會第一次會議決議
10.1.3.6股份有限公司第一屆董事會第一次會議簽到錶
10.1.3.7股份有限公司第一屆董事會第一次會議議案
10.1.4股份公司第一屆監事會第一次會議文件
10.1.4.1股份有限公司第一屆監事會第一次會議議程
10.1.4.2股份有限公司第一屆監事會第一次會議簽到錶
10.1.4.3股份有限公司第一屆監事會第一次會議錶決票
10.1.4.4股份有限公司第一屆監事會第一次會議錶決統計錶
10.1.4.5股份有限公司第一屆監事會第一次會議議案
10.1.4.6股份有限公司第一屆監事會第一次會議記錄
10.1.4.7股份有限公司第一屆監事會第一次會議決議
10.1.4.8股份有限公司第一屆監事會第一次會議授權委托書
10.1.5有限公司董事會、股東會同意股改的決議文件
10.1.5.1有限公司董事會決定
10.1.5.2有限公司臨時股東會決議
10.2發起人協議書
10.3保密協議
10.4一緻行動協議書
10.5職工（代錶）大會決議
10.6股東名冊
10.7股權激勵計劃
10.7.1股份公司股權激勵計劃
10.7.2有限公司股權激勵協議
10.7.3股權激勵協議（有限閤夥模式）
10.7.4股權激勵計劃實施考核管理辦法
10.8法律盡職調查清單
附錄
1新三闆掛牌費用
2新三闆掛牌企業需要溝通的政府部門及開具閤規證明的要點
3全國各地新三闆政策補貼一覽錶
4新三闆常用網站及法律法規檢索

前言/序言

序一
今日感慨：新創業項目的融資
有大學生問我，我想創業但沒有啥方嚮怎麼辦，我說那就試試開個網店或者跟彆人去做個事情，因為如果我們的創業還沒有方嚮，還隻是在嘗試，在練手，在找感覺，這個時候最好的方法是多少用一點自己的錢、藉到的朋友的錢、父母親友願意支持的錢去練。如果我們有點資源與經驗去做個傳統的創業項目，也多少有點規模，或者因為我們的認真投入還有瞭點像樣的發展，因為在傳統項目領域中真正很勤奮與很鑽研的人也是有限的，也未嘗沒有點機會，比如，我看有人做很傳統的麵店，把麵做得很地道很有特色，也很有人氣呢，這樣的項目如果遇到一些傳統的投資者，或者正好也在相關的産業領域發展的投資者，那麼他們可能會願意並購你的股份或者爭取整體購並你。隻有多少能透視前沿的消費需要與市場機會，或者能接觸前沿的商業模式，所進行的探討或者驚艷異人，或者有很大的想象空間，這樣的項目纔可能得到風險投資的支持。
消費與儲蓄類金融機構，它們的風險耐受程度顯然不能與風險投資機構相比，它們更適閤在較為穩健的商業模式下提供有較低風險度的融資服務，因此它們努力革新；而為瞭支持更有創新發展空間的企業，股權交易機構為更大規模與更大半徑的公開融資提供瞭機會，但這些企業在境內與境外的交易機會與交易模式也有很大的區彆，不同類型的機構所提供的融資類彆與機會也不同。本書著眼於為中小企業服務，對於各類融資服務渠道與利用方式所進行的介紹，有一定的工具價值與參考意義。很多時候，我們的幫助渠道是有的，但很零散與多元，做這樣一件整閤的工作，需要相當耐心與細緻的工作，這本書就是這樣工作的成果。
　　中國有1.1億個營業主體，拿到過各類他人與其他機構投資的企業大約5萬傢，其中得到正規機構投資的企業大約2萬傢，涉及公開股權交易的企業5韆傢左右，得到銀行與小額貸款服務的機構則以百萬計。而在這裏麵，算作大型企業的最多也就是5韆傢，絕大多數的企業是中小企業。對於中小企業的服務，在今天已經遠比以往更受重視瞭，其中互聯網金融、民營銀行、小額信貸等服務機構，更加以中小企業與小微企業服務為重心，這方麵探索的力度與投入在近年是相當可觀的，這也為本書提供瞭適當的素材。我們希望這樣的探索還能繼續擴大政策空間，尤其是在産品豐富與服務針對性方麵，有更多的服務機構與服務形態齣現，並且以政策支持的市場化服務力量為主導，以此期待進展。
零點研究谘詢集團董事長兼總裁袁嶽
序二
　　創業、融資、上市這似乎是一條很多創業者心裏的夢想之路和外人眼中的成功之路！隨著越來越多的年輕人參與到創業的大軍中來、越來越多的公司在海外資本市場上市、越來越快的資本造富神話不斷湧現，尤其是最近京東商城、阿裏巴巴的上市讓中國的資本市場和管理部門不得不反思，我們的資本市場管理和運營齣瞭什麼問題？我們要怎樣留住優質的企業？我們要給創業者什麼樣的舞颱？我們要給投資者什麼樣的投資機會？
　　我在私募股權投資領域工作多年，退齣是我們最為關注的一個環節，因為隻有實現瞭完美的退齣，纔能獲得投資迴報。對於私募股權投資基金來說，最好的退齣渠道非公開上市莫屬，其次纔是並購或迴購等方式。我關注瞭中國的主闆市場、中小闆市場的發展、經曆瞭創業闆推齣和飛快成長、目睹瞭過去數十年美元基金在中國私募股權投資市場翻雲覆雨以及在海外公開市場賺得盆滿鉢滿，以及人民幣股權投資基金後來居上並在創業闆上錶現不錯。
　　新三闆在幾個地方的試點早已不是一件新鮮事，現在成為一個全國性的市場，並配閤眾多政策的支持、政府部門的重視，已經吸引瞭大量創業者和投資人的關注。中小企業融資難一直是睏擾中國企業傢的難題，主闆、中小闆和創業闆的硬性門檻，擋住瞭大量中小企業、尤其是輕資産創業企業的上市融資之路，但新三闆相對寬鬆的要求，給他們提供瞭一條不錯的上市機會。另外，無論是對我們這樣的股權投資人還是對創業傢自己而言，都提供瞭一個實現股權流通的平颱。
　　新一屆政府在公司設立、行政許可、稅收優惠、創業扶持、銀行信貸、資本市場等方麵做瞭很多政策上的傾斜，最近國傢主席和國務院總理都頻頻公開錶示對創新創業的支持和鼓勵，相信這會大大地激發一大批有誌青年走上創業之路，促進一大批高新技術企業走上資本市場的道路。
　　中小企業在新三闆上市是一個戰略性的係統工程，需要企業、投資機構、中介機構等進行綜閤評估。高慧律師將自己在資本市場多年積纍的經驗匯集成本書，相信能夠幫助企業傢瞭解新三闆及其運作模式，方便他們在實施新三闆上市時參考。本書也為我們這些投資機構提供瞭很好的知識要點和學習素材。
藍石天使 創始閤夥人桂曙光
自序
十年磨一劍，收獲後的喜悅也許隻能在聞到書香油墨的時候能夠感受到，想想那些放棄的周末、假期，失去的不僅僅是一次次體驗人生的機會，還有友誼和健康。
我是一個愛運動也愛熱鬧的人，這些年對不住很多朋友瞭，沒有和你們一起重溫那些年我們一起追過的女生，那些年我們一起遠行，那些年我們一起玩遊戲。這些年我們忘記瞭自己還是青年，忘記瞭自己也曾意氣風發，忘記瞭自己奮鬥的模樣。
寫這本書，沒有想過一定要怎麼樣，因為它是伴隨著我在律師成長的過程中慢慢積纍的，書中還有很多不足之處，但是就像我們這樣的年輕律師，用自己的身體、智商、情商在一天一天地換取明天的麵包。
資源一天一天地嚮少數人匯聚，尤其是人脈，“馬太效應”在我們的國度發揮到瞭極緻，知識可以改變命運，但是資源可以改變一切。
亞當·斯密在《國富論》中這樣寫道：“我們把自己的健康托付給醫生，把自己的財富，並且有時還把自己的名譽和生命托付給律師或代理律師。這類事情不能隨便托付給一個非常平庸或地位低微的人。因此，他們的報酬必須配得上他們在社會所應有的且與這樣一個重大地位相稱的信任。他們在接受教育時所必須付齣的長久時間和巨大費用，與上述情況結閤在一起，必然進一步提高他們的勞動價格。”
律師的道路是充滿荊棘的，他們隻有走過荊棘纔能給予彆人更多的幫助，證券律師便是其中行走在資本市場上的船夫。
上瞭這條船，就要為船上的人負責，也要為岸上的人負責，因為船上有他們的牽掛，所以作為“船夫”，他的責任重大，來不得半點馬虎。
《公司法》修訂後，設立公司不再設最低注冊資本的要求（特殊行業除外），也不再要求必須有30%現金齣資，這會大大地激發一大批高新技術企業走上資本市場的道路。
寫本書的目的在於將自己在資本市場 中小企業資本夢 : 新三闆掛牌實務操作指南（第二版） 下載 mobi epub pdf txt 電子書

評分☆☆☆☆☆

還不錯，很厚，內容也詳盡

評分☆☆☆☆☆

很好，不錯。。。。。。。

評分☆☆☆☆☆

不錯，送貨速度很快。很推薦的

評分☆☆☆☆☆

還沒看。希望有內容有用

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是高律師的粉絲，這本書真的很不錯，實用！

評分☆☆☆☆☆

速度快，包裝很好，很不錯的書，值得閱讀。。

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好評，包裝的挺好，送貨也及時

評分☆☆☆☆☆

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