说上就上——151个案例实证解析新三板挂牌审核要点 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

毛伟，罗纪钢，雷敬云 著

图书标签:

• 新三板
• 挂牌审核
• 案例分析
• 资本市场
• 股权融资
• 企业上市
• 财务分析
• 法律合规
• 投资决策
• 中小企业

出版社： 中国经济出版社

ISBN：9787513644389

版次：1

商品编码：12032447

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-10-01

用纸：胶版纸

页数：459

字数：568000

编辑推荐

适读人群 ：大众、投资、金融专业

　　企业改制、股东适格、出资瑕疵、企业资产、股权转让与激励，151个真实案例深度解析新三板如何成功挂牌

内容简介

　　本书定位为一本指导企业在挂牌过程中对重要问题进行参考的法律实务书，精选了151家实际案例，取其精华并进行点评分析，提示重点。

作者简介

　　毛伟律师，北京市京师律师事务所高级合伙人、保密委员会副主任、资本市场部主任。国务院研究室中国言实决策咨询部资本市场研究中心主任，中国阿拉伯交流协会副秘书长，国务院发展研究中心《中国发展观察》法律顾问,中国民主同盟中央委员会社会服务部法律顾问，中国东盟法律合作（北京）中心理事，中国企业重大法律事务解决中心副主任研究员。毛伟律师长期从事于企业法律服务的工作，业务专长为企业改制上市、私募及外商投融资、境内外并购重组、金融等法律服务领域。

目录

企业改制　
【案例１】整体变更未进行审计——微创光电（股票代码：４３０１９８）
【案例２】完全没履行股改程序的——智信股份（股票代码：８３０８７８）
【案例３】账面净资产虚增——威门药业（股票代码：４３０３６９）
【案例４】国有企业改制及行政处罚不属于重大违法的案例——淮河化工（股票代码：８３２２６３）
【案例５】解答国企改制的程序是否合规、国有资产是否流失、职工权益是否损害的案例——普瑞特（股票代码：８３３９０５）
……
股东适格
【案例１】股东拥有境外居留权——奥伦德（股票代码：８３２０１６）
【案例２】有外籍股东，但未申请设立外商投资企业的情形——网动科技（股票代码：４３０２２４）
【案例３】存在股东是公务员——宏大爆破（股票代码：００２６８３）
【案例４】存在的是公务员退休后担任股东的情形——龙泉股份（股票代码： ００２６７１）
【案例５】存在未成年人继承股东身份的适格性的问题——平原非标（股票代码： ８３０８４９）
……
股权明晰　
【案例１】股权代持的解决——朋万科技（股票代码：８３６０１１）
【案例２】以公证方式解决代持几百人的特殊案例——淮河化工（股票代码： ８３２２６３）
【案例３】非股份代持零对价转让——春秋鸿（股票代码：８３１０５１）
【案例４】大比例股权质押的案例——千叶珠宝（股票代码：８３３５８５）
【案例５】关注股权质押的合法合规性——龙福环能（股票代码：８３３７６６）
　……
股权激励
【案例１】实际控制人转让股权给管理及核心技术人员是否为股权激励——安华智能（股票代码：４３０３３２）
【案例２】核心员工的股权激励——国科海博（股票代码：４３０６２９）
【案例３】为不改变发行人性质由员工配偶受让股权激励——欧浦钢网（股票代码：００２７１１）
【案例４】无偿赠与的股权激励——铜牛信息（股票代码：４３０２４３）
实际控制人
【案例１】夫妻为实际控制人的认定——紫罗兰（股票代码：８３２０５２）
【案例２】签署《一致行动协议书》认定实际控制人——分豆教育（股票代码：８３１８５０）
【案例３】夫妻被认定为实际控制人——中电方大（股票代码：４３０４１１）
【案例４】一致行动人为控股股东、实际控制人的认定——思考投资（股票代码： ８３１８９６）
【案例５】无控股股东而以一致行动人为实际控制人的案例———智远科技（股票代码：８３６８３７）
　……
出资瑕疵
【案例１】房产出资瑕疵——亚茂光电（股票代码：８３１６９３）
【案例２】外方以无形资产出资——中晟光电（股票代码：８３１５０４）
【案例３】使用置换方式解决出资瑕疵问题——俪德照明（股票代码：８３２４３５）
【案例４】对出资程序合法合规性进行审查的案例——众益传媒（股票代码： ８３１８８２）
【案例５】延迟出资的两个案例——银橙传媒（股票代码：８３０９９９）和连能环保
（股票代码：４３０２７８）
……
　企业资产
【案例１】使用集体用地涉及到的法律问题——爱尚鲜花（股票代码：８３６６３８）
【案例２】资产权属未能明确，未履行必要手续——淮河化工（股票代码： ８３２２６３）
【案例３】无偿租用股东土地——奥油化工（股票代码：８３２０４４）
【案例４】公司国有划拨土地是否合规及存在被收回风险——谢裕大（股票代码：
４３０３７０）
【案例５】租赁房产未取得房产证的情况——普瑞特（股票代码：８３３９０５）
……
业务核查
【案例１】核查公司的生产经营是否符合国家的产业政策——迪尔化工（股票代码：８３１３０４）
【案例２】要求核查与公司前五大客户关系的——百乐米业（股票代码：８３６４９９）
【案例３】要求核查外协厂商的情况——俪德照明（股票代码：８３２４３５）　　
【案例４】关于特许经营合法合规性的核查——金色童年（股票代码：８３４３５９）
【案例５】就公司安全生产事项的合法合规性核查的案例——普瑞特（股票代码：８３３９０５）
……
合法合规
【案例１】公司户外广告发布行为不当受行政处罚——快乐传媒（股票代码： ８３２３８５）
【案例２】公司通过互联网采集相关数据的行为是否符合互联网用户个人信息保护的相关规定——随视传媒（股票代码：４３０２４０）
【案例３】公司部分广告牌“未批先建”——太阳传媒（股票代码：８３２２５８）
【案例４】公司的公益广告发布未经备案登记是否构成重大违法违规——太阳传媒（股票代码：８３２２５８）
【案例５】自然人股东未缴纳个税及税务局小额罚款对公司合法合规经营的影响——时代华影（股票代码：８３２０２４）　　
……
高管任职
【案例１】涉及亲属任职问题———拓川股份（股票代码：４３０２１９）和般固科技（股票代码：４３０３６１）
【案例２】董事担任分公司负责人，分公司被吊销营业执照，其是否存在不适合担任董事的情形——益佰广通（股票代码：４３０６６０）
【案例３】董事为大学教授是否违规——哲达科技（股票代码：４３０４７０）
【案例４】股转中心要求对董监高人员的任职合法性发表意见——俪德照明（股票代码：８３２４３５）
【案例５】从竞业禁止的角度说明董监高的任职的合法性——俪德照明（股票代码：８３２４３５）
纳税职责
【案例１】税务处罚是否属于重大违法行为——融锦化工（股票代码：８３６３８７）
【案例２】自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施——善为影业（股票代码：８３１９７３）
【案例３】核查公司收入是否真实及是否依法足额纳税——朗顿文化（股票代码：８３１５０５）
【案例４】核查公司历次股权转让中自然人股东个人所得税的缴纳情况——华人天地（股票代码：８３０８９８）
【案例５】整体变更设立是否构成和股东纳税情况说明——新伟科技（股票代码：８３２２３０）
……
同业竞争
【案例１】通过对潜在的同业竞争进行清理，控股股东作出不同业竞争的承诺来解决——云叶股份（股票代码：８３１６６３）
【案例２】通过转让关联企业的方式规范同业竞争——派尔科（股票代码：４３０６６１）
【案例３】划分业务专属行业，证明不存在同业竞争——东软慧聚（股票代码： ４３０２２７）
【案例４】出具承诺，限期解决潜在同业竞争问题——普华科技（股票代码： ４３０２３８）
【案例５】同属于一大行业但不竞争的情况——朋万科技（股票代码：８３６０１１）
……
关联交易
【案例１】关联交易的规范——标榜新材（股票代码：８３０９１１）
【案例２】通过收购及注销关联方解决关联交易——天津宝恒（股票代码：４３０２９９）　　【案例３】关联交易对公司独立性影响——中晟光电（股票代码：８３１５０４）
【案例４】关联交易中的其他应收／应付款——禾益化学（股票代码：４３０４７８）
【案例５】关联方借款的处理——佳星慧盟（股票代码：４３０２４６）
　……
社保规范
【案例１】对劳动合同进行审查的——恒大淘宝（股票代码：８３４３３８）
【案例２】大部人员采用新农合、新农保案例——龙福环能（股票代码：８３３７６６）
【案例３】未缴纳住房公积金——新斯顿（股票代码：８３７０８４）
【案例４】公司社保、公积金缴纳不规范不构成挂牌障碍——旺盛园林（股票代码：８３２３０８）
【案例５】劳务派遣用工——优网科技（股票代码：４３０３４３）
……
资金占用
【案例１】控股股东、实际控制人控制的关联方占用资金——华宿电气（股票代码：４３０２５９）
【案例２】股东占款的规范——威控科技（股票代码：４３０２９２）
【案例３】股东以个人名义贷款用于公司经营——蓝天环保（股票代码：４３０２６３）
【案例４】关联方的资金拆借——传视影视（股票代码：８３２４５５）
【案例５】备用金不属于占用资金——奥伦德（股票代码：８３２０１６）
　　……
环境保护
【案例１】对企业环保事项综合审查——宝藤生物（股票代码：８３５７２０）
【案例２】建设项目环境影响验收的案例——雷特科技（股票代码：８３２１１０）
【案例３】因环保违规被行政处罚的——奥伦德（股票代码：８３２０１６）
【案例４】重污染行业的专项核查——南京试剂（股票代码：８３３１７９）
【案例５】委托排污的情况——奥油化工（股票代码：８３２０４４）
　　……
国有企业挂牌
【案例１】国有股权变更程序瑕疵——天房科技（股票代码：４３０２２８）
【案例２】未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件——山东高新投（股票代码：４３０６２６）
【案例３】国有资产增资未进行评估是否有效——北京希电（股票代码：４３０３２８）

前言/序言

破局资本迷雾：企业上市前瞻与风险规避实战指南 一部聚焦于企业从内部治理到外部融资的全景式操作手册，旨在为渴望在资本市场取得成功的企业家、CFO及董秘团队提供一套清晰、可执行的战略蓝图。 在当前瞬息万变的商业环境中，成功登陆资本市场已不再是少数大型企业的专属特权，而是许多成长型企业实现跨越式发展的必经之路。然而，通往上市的道路布满荆棘，从内部规范的建立到外部监管的要求，每一个环节都可能成为企业前行的绊脚石。本书并非专注于某个特定交易板的细则解析，而是站在更宏观的视角，深入剖析企业在“拟上市公司”身份转化过程中必须完成的基础性、系统性工程。 第一部分：基业长青的内生动力——现代企业治理的重塑与落地 成功的上市不是财务数字的堆砌，而是治理结构的成熟体现。本部分将引导企业搭建一个既符合监管要求，又能驱动业务持续增长的内部管理体系。 第一章：股权结构优化与激励机制设计 清晰化权责边界： 如何在创始团队、管理层与外部投资者之间构建清晰、公平的股权结构，避免未来潜在的控制权争议。 实战型股权激励方案： 不仅仅是“授予”，而是“留住”核心人才。深度解析限制性股票、期权池设置、行权条件设计等关键要素，重点探讨如何设计能与企业长期价值挂钩的激励模型，而非短期兑付。 家族企业平稳过渡策略： 针对创始人家族企业的特殊性，探讨如何通过设立控股平台、遗嘱信托等工具，确保企业控制权在代际传承中的稳定性和连续性。 第二章：内部控制体系的“非财务”建设 上市审计关注的焦点已远超报表合规。本章着重于企业运营流程的标准化与可追溯性。 业务流程的SOP化： 研发、采购、销售、回款等核心业务流程如何固化为标准作业程序（SOP），确保可重复性与可审计性。 重大决策的合规性留痕： 探讨董事会、股东会决议的规范性文件准备，以及内部审批权限的层级设置，以应对未来监管机构对“决策实质”的审查。 三会一书的实战操作： 详细解析公司章程、股东协议、董事会议事规则的撰写技巧，确保文件既能保障管理效率，又能有效约束大股东行为。 第三章：关键人才的稳定性与“离职风险”管控 监管机构极其关注拟上市公司核心人员的稳定性，尤其是技术和销售团队。 关键人员的“画像”与锁定机制： 如何识别企业真正的“核心资产”，并设计合理的竞业限制、保密协议，使其在离职后仍受约束。 历史遗留问题的清理： 针对早期员工的补偿、社会保险、公积金缴纳历史欠费的处理方案，提供合规的补缴路径及潜在影响评估。 第二部分：资本对接的筹备与战略布局 本部分将企业视角从内部管理转向外部资本的期望，聚焦于如何“包装”和“呈现”企业的投资价值。 第四章：财务预备役——从“会计准则”到“投资人视角” 上市前的财务梳理是一项系统工程，本章强调“重述”和“理解”的重要性。 历史沿革的财务口径统一： 如何处理历次股权变更、资产注入、关联交易留下的历史财务痕迹，确保三年或五年审计的口径一致性。 收入确认的逻辑穿透： 针对特定行业（如软件服务、工程承包），深度剖析收入确认的时点判断、合同负债与预收款的处理，避免被质疑为“突击确认收入”。 成本核算的精细化： 如何合理归集研发费用、销售费用，确保费用支出的真实性与合理性，特别是对“费用资本化”的界限把握。 第五章：业务实质与持续经营能力的论证 资本市场最看重企业的“造血能力”和“未来潜力”。 主营业务的“聚焦”与“剥离”： 如何清晰界定并强化主营业务，对于非核心或历史遗留的边缘业务，提供平稳剥离的策略，以降低审计和投资人的关注点。 产业链上下游的依赖度分析： 详细分析对单一客户、单一供应商的收入或采购依赖度，并指导企业构建多元化的供应链与客户结构，分散经营风险。 知识产权与核心技术的保护： 论述如何建立完备的知识产权（专利、商标、技术秘密）台账，证明企业核心竞争力的可保护性和独占性。 第六章：关联交易的“脱胎换骨”——市场化改造 关联交易是上市审核中的“高压线”之一，本章提供彻底解决之道。 关联交易的“清理清单”： 识别所有可能存在的显性和隐性关联交易，包括股东、高管的亲属控制的企业。 “定价公允性”的证明材料： 如何通过市场询价、第三方合同比对等方式，有力证明历史及未来关联交易的价格符合市场公允价值，实现交易的“去关联化”。 第三部分：潜在风险的识别与“带病上市”的规避 本部分是风险管理的核心，旨在帮助企业在“最后一公里”排除“硬伤”。 第七章：股权瑕疵与法律风险的“地毯式”排查 用工合规的“冰山之下”： 深入探讨劳务派遣、外包人员的比例风险、工伤责任认定以及劳动合同的完备性，这些是人力资源合规的重灾区。 税务合规的追溯性审查： 重点关注企业所得税优惠政策的适用条件、增值税纳税主体的划分，以及历史税收优惠是否因企业性质变化而失效的风险。 环保与安全生产的“零容忍”： 针对特定行业，如何系统梳理历年环评、排污许可、安全生产检查记录，确保无重大未决行政处罚或整改尚未完成的情况。 第八章：中介机构的选用与高效协作模型 企业上市是一个团队作战的过程，中介机构的选择和管理至关重要。 中介机构的“画像”匹配度： 如何根据企业的行业特性、发展阶段和地域特点，选择具有深度经验的券商、律所和会计师事务所。 信息传递的“断点”管理： 建立清晰的沟通机制，确保企业管理层、核心业务人员与中介团队之间信息传递的及时性、准确性和保密性，避免因信息滞后导致的准备工作延误。 尽职调查的“反向穿透”： 教导企业如何从自身角度提前进行模拟尽调，预判中介机构可能提出的尖锐问题，变被动应对为主动披露。 本书的最终目标是帮助企业建立起“以监管要求为基准，以持续经营为核心”的上市准备思维模式。它不是一本速成的秘籍，而是一部需要企业管理层投入精力和时间去精细执行的战略转型蓝图。通过对治理、财务、法律、业务四大维度的系统梳理与重塑，确保企业在迈向资本市场时，不仅能“上得去”，更能“站得稳，走得远”。

评分☆☆☆☆☆

阅读体验上，这本书给我的感觉是，它不仅仅是知识的罗列，更像是一场由资深导师全程陪伴的实战演习。作者在叙述复杂的政策法规时，并没有采用那种冷冰冰的条文堆砌方式，而是巧妙地运用了大量的“情景再现”手法。你可以清晰地看到，每一个案例背后的企业画像、当时的行业背景，以及监管层关注的核心痛点，都被描绘得栩栩如生。这种叙事策略极大地降低了理解门槛，让那些晦涩难懂的法律术语和财务规范，瞬间变得可感知、可操作。我常常在阅读某个章节时，脑海中会立刻浮现出自己过去接触过的类似项目影子，然后对比书中的分析路径，立刻就能发现自己此前思维的盲区和疏漏。这种强烈的代入感和即时反馈机制，是很多纯理论书籍所无法比拟的，它真正做到了“授人以渔”，而非仅仅“授人以鱼”，让人感觉每一页的翻阅都是在积累实战经验的财富。

评分☆☆☆☆☆

如果要用一个词来形容这本书的价值核心，那我会选择“穿透性”。它没有停留在对新三板审核流程的表面描述，而是深入到了监管机构的“思维定势”之中。很多时候，我们理解审核难点，往往是基于结果倒推，认为某个环节出了问题。但这本书厉害之处在于，它将时间线拉回到审核过程的初期，详细拆解了企业在申报材料时，哪些细微的瑕疵或者表述上的歧义，最容易触发审核人员的警报系统。这种对“风险触发点”的精准预判和系统性梳理，对于任何一个准备冲刺新三板的企业来说，都是无价的。它教你的不是如何去“美化”数据，而是如何构建一个经得起推敲、逻辑自洽的完整叙事体系，确保你的挂牌之路在每一个环节都能建立起坚实的“防火墙”。这种对底层逻辑的深度剖析，让我对整个资本市场合规体系有了更深层次的敬畏感和认识。

评分☆☆☆☆☆

这本书的编撰语言风格非常具有感染力，它在保持专业严谨性的同时，又融入了一种罕见的坦诚与直接。没有过多的客套和空话，直击要害，仿佛一位久经沙场的智者，在向后辈传授他的生存法则。我特别欣赏作者那种“不回避问题”的态度，对于那些在实操中极其敏感、常常被业内人士避而不谈的“灰色地带”和“高危操作”，作者也做了细致的剖析和风险警示。这种近乎残酷的真实感，恰恰是行业指南最宝贵的东西。它不会给你一个虚假的“速成”承诺，而是让你清醒地认识到，攀登新三板这座山峰，每一步都需要付出缜密的思考和巨大的努力。这种建立在深刻理解基础上的“理性审慎”，比任何空泛的鼓动都更有力量，它塑造了一种健康的、对资本市场规则抱有敬畏之心的专业精神。

评分☆☆☆☆☆

这本书的装帧设计简直是教科书级别的，那种沉稳中带着一丝锐气的视觉风格，让人一眼就能感受到内容的专业性与深度。封面那种哑光的质感，拿在手里分量十足，仿佛握住的不是一本书，而是一份沉甸甸的行业报告。内页的排版布局也处理得非常精妙，行距、字号的选择都体现了出版方对阅读体验的极致追求。我尤其欣赏它在结构上的逻辑分明，目录清晰得像一张详细的地图，即便是初涉新三板领域的读者，也能迅速找到自己感兴趣或需要攻克的难点板块。这种对细节的极致打磨，不仅仅是美学上的追求，更是对内容严肃性的侧面烘托，它传递出一个明确的信号：这本书是为那些真正想深入研究和实践操作的专业人士准备的。光是翻阅这本书的物理感受，就已经完成了一次对专业门槛的心理预设，让人对即将展开的阅读充满期待，仿佛已经提前进入了那种严谨、细致的审核环境之中。

评分☆☆☆☆☆

这本书在工具书的实用性和学术研究的深度之间找到了一个绝佳的平衡点。它不仅仅是一本供人翻阅的参考手册，更像是一套可以嵌入日常工作流程的“操作手册”与“案例数据库”。我发现自己越来越习惯于在处理新的挂牌项目时，会习惯性地去书中寻找相似的先例进行交叉验证。这种将书本知识转化为工作习惯的过程，本身就证明了其极高的可迁移性和实战价值。它不是那种读完一次就束之高阁的书籍，而是那种需要伴随职业生涯不断被翻阅、被注解、被时间验证的“活”的工具。对于那些追求效率和准确度的专业人士而言，一本能够真正成为工作流一部分的参考资料，才是衡量其价值的最高标准，而这本书无疑达到了这个层级。

评分☆☆☆☆☆

买了拿回国外，送给同事们

评分☆☆☆☆☆

书的质量很好，略为薄了一点，送货无承诺的快！

评分☆☆☆☆☆

凑单买的，不知道咋样，没看呢

评分☆☆☆☆☆

划算。。。。。。。。。。。。。

评分☆☆☆☆☆

希望能有帮助，还会继续关注的！

评分☆☆☆☆☆

好，，，，，，，的，，，，。。。不，，，。一，。得，，，，。，，了，，，，，，，

评分☆☆☆☆☆

不错的书，开卷有益啊，多买菜能多看哈哈哈哈哈哈

评分☆☆☆☆☆

非常好，专业，内容丰富，深度也足够！

评分☆☆☆☆☆

书的质量很好，包装的也很好，最近买了很多本，希望能提升一些能力。