說上就上——151個案例實證解析新三闆掛牌審核要點 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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毛偉，羅紀鋼，雷敬雲 著

圖書標籤:

• 新三闆
• 掛牌審核
• 案例分析
• 資本市場
• 股權融資
• 企業上市
• 財務分析
• 法律閤規
• 投資決策
• 中小企業

齣版社： 中國經濟齣版社

ISBN：9787513644389

版次：1

商品編碼：12032447

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2016-10-01

用紙：膠版紙

頁數：459

字數：568000

編輯推薦

適讀人群 ：大眾、投資、金融專業

　　企業改製、股東適格、齣資瑕疵、企業資産、股權轉讓與激勵，151個真實案例深度解析新三闆如何成功掛牌

內容簡介

　　本書定位為一本指導企業在掛牌過程中對重要問題進行參考的法律實務書，精選瞭151傢實際案例，取其精華並進行點評分析，提示重點。

作者簡介

　　毛偉律師，北京市京師律師事務所高級閤夥人、保密委員會副主任、資本市場部主任。國務院研究室中國言實決策谘詢部資本市場研究中心主任，中國阿拉伯交流協會副秘書長，國務院發展研究中心《中國發展觀察》法律顧問,中國民主同盟中央委員會社會服務部法律顧問，中國東盟法律閤作（北京）中心理事，中國企業重大法律事務解決中心副主任研究員。毛偉律師長期從事於企業法律服務的工作，業務專長為企業改製上市、私募及外商投融資、境內外並購重組、金融等法律服務領域。

目錄

企業改製　
【案例１】整體變更未進行審計——微創光電（股票代碼：４３０１９８）
【案例２】完全沒履行股改程序的——智信股份（股票代碼：８３０８７８）
【案例３】賬麵淨資産虛增——威門藥業（股票代碼：４３０３６９）
【案例４】國有企業改製及行政處罰不屬於重大違法的案例——淮河化工（股票代碼：８３２２６３）
【案例５】解答國企改製的程序是否閤規、國有資産是否流失、職工權益是否損害的案例——普瑞特（股票代碼：８３３９０５）
……
股東適格
【案例１】股東擁有境外居留權——奧倫德（股票代碼：８３２０１６）
【案例２】有外籍股東，但未申請設立外商投資企業的情形——網動科技（股票代碼：４３０２２４）
【案例３】存在股東是公務員——宏大爆破（股票代碼：００２６８３）
【案例４】存在的是公務員退休後擔任股東的情形——龍泉股份（股票代碼： ００２６７１）
【案例５】存在未成年人繼承股東身份的適格性的問題——平原非標（股票代碼： ８３０８４９）
……
股權明晰　
【案例１】股權代持的解決——朋萬科技（股票代碼：８３６０１１）
【案例２】以公證方式解決代持幾百人的特殊案例——淮河化工（股票代碼： ８３２２６３）
【案例３】非股份代持零對價轉讓——春鞦鴻（股票代碼：８３１０５１）
【案例４】大比例股權質押的案例——韆葉珠寶（股票代碼：８３３５８５）
【案例５】關注股權質押的閤法閤規性——龍福環能（股票代碼：８３３７６６）
　……
股權激勵
【案例１】實際控製人轉讓股權給管理及核心技術人員是否為股權激勵——安華智能（股票代碼：４３０３３２）
【案例２】核心員工的股權激勵——國科海博（股票代碼：４３０６２９）
【案例３】為不改變發行人性質由員工配偶受讓股權激勵——歐浦鋼網（股票代碼：００２７１１）
【案例４】無償贈與的股權激勵——銅牛信息（股票代碼：４３０２４３）
實際控製人
【案例１】夫妻為實際控製人的認定——紫羅蘭（股票代碼：８３２０５２）
【案例２】簽署《一緻行動協議書》認定實際控製人——分豆教育（股票代碼：８３１８５０）
【案例３】夫妻被認定為實際控製人——中電方大（股票代碼：４３０４１１）
【案例４】一緻行動人為控股股東、實際控製人的認定——思考投資（股票代碼： ８３１８９６）
【案例５】無控股股東而以一緻行動人為實際控製人的案例———智遠科技（股票代碼：８３６８３７）
　……
齣資瑕疵
【案例１】房産齣資瑕疵——亞茂光電（股票代碼：８３１６９３）
【案例２】外方以無形資産齣資——中晟光電（股票代碼：８３１５０４）
【案例３】使用置換方式解決齣資瑕疵問題——儷德照明（股票代碼：８３２４３５）
【案例４】對齣資程序閤法閤規性進行審查的案例——眾益傳媒（股票代碼： ８３１８８２）
【案例５】延遲齣資的兩個案例——銀橙傳媒（股票代碼：８３０９９９）和連能環保
（股票代碼：４３０２７８）
……
　企業資産
【案例１】使用集體用地涉及到的法律問題——愛尚鮮花（股票代碼：８３６６３８）
【案例２】資産權屬未能明確，未履行必要手續——淮河化工（股票代碼： ８３２２６３）
【案例３】無償租用股東土地——奧油化工（股票代碼：８３２０４４）
【案例４】公司國有劃撥土地是否閤規及存在被收迴風險——謝裕大（股票代碼：
４３０３７０）
【案例５】租賃房産未取得房産證的情況——普瑞特（股票代碼：８３３９０５）
……
業務核查
【案例１】核查公司的生産經營是否符閤國傢的産業政策——迪爾化工（股票代碼：８３１３０４）
【案例２】要求核查與公司前五大客戶關係的——百樂米業（股票代碼：８３６４９９）
【案例３】要求核查外協廠商的情況——儷德照明（股票代碼：８３２４３５）　　
【案例４】關於特許經營閤法閤規性的核查——金色童年（股票代碼：８３４３５９）
【案例５】就公司安全生産事項的閤法閤規性核查的案例——普瑞特（股票代碼：８３３９０５）
……
閤法閤規
【案例１】公司戶外廣告發布行為不當受行政處罰——快樂傳媒（股票代碼： ８３２３８５）
【案例２】公司通過互聯網采集相關數據的行為是否符閤互聯網用戶個人信息保護的相關規定——隨視傳媒（股票代碼：４３０２４０）
【案例３】公司部分廣告牌“未批先建”——太陽傳媒（股票代碼：８３２２５８）
【案例４】公司的公益廣告發布未經備案登記是否構成重大違法違規——太陽傳媒（股票代碼：８３２２５８）
【案例５】自然人股東未繳納個稅及稅務局小額罰款對公司閤法閤規經營的影響——時代華影（股票代碼：８３２０２４）　　
……
高管任職
【案例１】涉及親屬任職問題———拓川股份（股票代碼：４３０２１９）和般固科技（股票代碼：４３０３６１）
【案例２】董事擔任分公司負責人，分公司被吊銷營業執照，其是否存在不適閤擔任董事的情形——益佰廣通（股票代碼：４３０６６０）
【案例３】董事為大學教授是否違規——哲達科技（股票代碼：４３０４７０）
【案例４】股轉中心要求對董監高人員的任職閤法性發錶意見——儷德照明（股票代碼：８３２４３５）
【案例５】從競業禁止的角度說明董監高的任職的閤法性——儷德照明（股票代碼：８３２４３５）
納稅職責
【案例１】稅務處罰是否屬於重大違法行為——融錦化工（股票代碼：８３６３８７）
【案例２】自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其閤法閤規性及規範措施——善為影業（股票代碼：８３１９７３）
【案例３】核查公司收入是否真實及是否依法足額納稅——朗頓文化（股票代碼：８３１５０５）
【案例４】核查公司曆次股權轉讓中自然人股東個人所得稅的繳納情況——華人天地（股票代碼：８３０８９８）
【案例５】整體變更設立是否構成和股東納稅情況說明——新偉科技（股票代碼：８３２２３０）
……
同業競爭
【案例１】通過對潛在的同業競爭進行清理，控股股東作齣不同業競爭的承諾來解決——雲葉股份（股票代碼：８３１６６３）
【案例２】通過轉讓關聯企業的方式規範同業競爭——派爾科（股票代碼：４３０６６１）
【案例３】劃分業務專屬行業，證明不存在同業競爭——東軟慧聚（股票代碼： ４３０２２７）
【案例４】齣具承諾，限期解決潛在同業競爭問題——普華科技（股票代碼： ４３０２３８）
【案例５】同屬於一大行業但不競爭的情況——朋萬科技（股票代碼：８３６０１１）
……
關聯交易
【案例１】關聯交易的規範——標榜新材（股票代碼：８３０９１１）
【案例２】通過收購及注銷關聯方解決關聯交易——天津寶恒（股票代碼：４３０２９９）　　【案例３】關聯交易對公司獨立性影響——中晟光電（股票代碼：８３１５０４）
【案例４】關聯交易中的其他應收／應付款——禾益化學（股票代碼：４３０４７８）
【案例５】關聯方藉款的處理——佳星慧盟（股票代碼：４３０２４６）
　……
社保規範
【案例１】對勞動閤同進行審查的——恒大淘寶（股票代碼：８３４３３８）
【案例２】大部人員采用新農閤、新農保案例——龍福環能（股票代碼：８３３７６６）
【案例３】未繳納住房公積金——新斯頓（股票代碼：８３７０８４）
【案例４】公司社保、公積金繳納不規範不構成掛牌障礙——旺盛園林（股票代碼：８３２３０８）
【案例５】勞務派遣用工——優網科技（股票代碼：４３０３４３）
……
資金占用
【案例１】控股股東、實際控製人控製的關聯方占用資金——華宿電氣（股票代碼：４３０２５９）
【案例２】股東占款的規範——威控科技（股票代碼：４３０２９２）
【案例３】股東以個人名義貸款用於公司經營——藍天環保（股票代碼：４３０２６３）
【案例４】關聯方的資金拆藉——傳視影視（股票代碼：８３２４５５）
【案例５】備用金不屬於占用資金——奧倫德（股票代碼：８３２０１６）
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環境保護
【案例１】對企業環保事項綜閤審查——寶藤生物（股票代碼：８３５７２０）
【案例２】建設項目環境影響驗收的案例——雷特科技（股票代碼：８３２１１０）
【案例３】因環保違規被行政處罰的——奧倫德（股票代碼：８３２０１６）
【案例４】重汙染行業的專項核查——南京試劑（股票代碼：８３３１７９）
【案例５】委托排汙的情況——奧油化工（股票代碼：８３２０４４）
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國有企業掛牌
【案例１】國有股權變更程序瑕疵——天房科技（股票代碼：４３０２２８）
【案例２】未取得國有股權設置批復文件是否符閤掛牌條件——山東高新投（股票代碼：４３０６２６）
【案例３】國有資産增資未進行評估是否有效——北京希電（股票代碼：４３０３２８）

前言/序言

破局資本迷霧：企業上市前瞻與風險規避實戰指南 一部聚焦於企業從內部治理到外部融資的全景式操作手冊，旨在為渴望在資本市場取得成功的企業傢、CFO及董秘團隊提供一套清晰、可執行的戰略藍圖。 在當前瞬息萬變的商業環境中，成功登陸資本市場已不再是少數大型企業的專屬特權，而是許多成長型企業實現跨越式發展的必經之路。然而，通往上市的道路布滿荊棘，從內部規範的建立到外部監管的要求，每一個環節都可能成為企業前行的絆腳石。本書並非專注於某個特定交易闆的細則解析，而是站在更宏觀的視角，深入剖析企業在“擬上市公司”身份轉化過程中必須完成的基礎性、係統性工程。 第一部分：基業長青的內生動力——現代企業治理的重塑與落地 成功的上市不是財務數字的堆砌，而是治理結構的成熟體現。本部分將引導企業搭建一個既符閤監管要求，又能驅動業務持續增長的內部管理體係。 第一章：股權結構優化與激勵機製設計 清晰化權責邊界： 如何在創始團隊、管理層與外部投資者之間構建清晰、公平的股權結構，避免未來潛在的控製權爭議。 實戰型股權激勵方案： 不僅僅是“授予”，而是“留住”核心人纔。深度解析限製性股票、期權池設置、行權條件設計等關鍵要素，重點探討如何設計能與企業長期價值掛鈎的激勵模型，而非短期兌付。 傢族企業平穩過渡策略： 針對創始人傢族企業的特殊性，探討如何通過設立控股平颱、遺囑信托等工具，確保企業控製權在代際傳承中的穩定性和連續性。 第二章：內部控製體係的“非財務”建設 上市審計關注的焦點已遠超報錶閤規。本章著重於企業運營流程的標準化與可追溯性。 業務流程的SOP化： 研發、采購、銷售、迴款等核心業務流程如何固化為標準作業程序（SOP），確保可重復性與可審計性。 重大決策的閤規性留痕： 探討董事會、股東會決議的規範性文件準備，以及內部審批權限的層級設置，以應對未來監管機構對“決策實質”的審查。 三會一書的實戰操作： 詳細解析公司章程、股東協議、董事會議事規則的撰寫技巧，確保文件既能保障管理效率，又能有效約束大股東行為。 第三章：關鍵人纔的穩定性與“離職風險”管控 監管機構極其關注擬上市公司核心人員的穩定性，尤其是技術和銷售團隊。 關鍵人員的“畫像”與鎖定機製： 如何識彆企業真正的“核心資産”，並設計閤理的競業限製、保密協議，使其在離職後仍受約束。 曆史遺留問題的清理： 針對早期員工的補償、社會保險、公積金繳納曆史欠費的處理方案，提供閤規的補繳路徑及潛在影響評估。 第二部分：資本對接的籌備與戰略布局 本部分將企業視角從內部管理轉嚮外部資本的期望，聚焦於如何“包裝”和“呈現”企業的投資價值。 第四章：財務預備役——從“會計準則”到“投資人視角” 上市前的財務梳理是一項係統工程，本章強調“重述”和“理解”的重要性。 曆史沿革的財務口徑統一： 如何處理曆次股權變更、資産注入、關聯交易留下的曆史財務痕跡，確保三年或五年審計的口徑一緻性。 收入確認的邏輯穿透： 針對特定行業（如軟件服務、工程承包），深度剖析收入確認的時點判斷、閤同負債與預收款的處理，避免被質疑為“突擊確認收入”。 成本核算的精細化： 如何閤理歸集研發費用、銷售費用，確保費用支齣的真實性與閤理性，特彆是對“費用資本化”的界限把握。 第五章：業務實質與持續經營能力的論證 資本市場最看重企業的“造血能力”和“未來潛力”。 主營業務的“聚焦”與“剝離”： 如何清晰界定並強化主營業務，對於非核心或曆史遺留的邊緣業務，提供平穩剝離的策略，以降低審計和投資人的關注點。 産業鏈上下遊的依賴度分析： 詳細分析對單一客戶、單一供應商的收入或采購依賴度，並指導企業構建多元化的供應鏈與客戶結構，分散經營風險。 知識産權與核心技術的保護： 論述如何建立完備的知識産權（專利、商標、技術秘密）颱賬，證明企業核心競爭力的可保護性和獨占性。 第六章：關聯交易的“脫胎換骨”——市場化改造 關聯交易是上市審核中的“高壓綫”之一，本章提供徹底解決之道。 關聯交易的“清理清單”： 識彆所有可能存在的顯性和隱性關聯交易，包括股東、高管的親屬控製的企業。 “定價公允性”的證明材料： 如何通過市場詢價、第三方閤同比對等方式，有力證明曆史及未來關聯交易的價格符閤市場公允價值，實現交易的“去關聯化”。 第三部分：潛在風險的識彆與“帶病上市”的規避 本部分是風險管理的核心，旨在幫助企業在“最後一公裏”排除“硬傷”。 第七章：股權瑕疵與法律風險的“地毯式”排查 用工閤規的“冰山之下”： 深入探討勞務派遣、外包人員的比例風險、工傷責任認定以及勞動閤同的完備性，這些是人力資源閤規的重災區。 稅務閤規的追溯性審查： 重點關注企業所得稅優惠政策的適用條件、增值稅納稅主體的劃分，以及曆史稅收優惠是否因企業性質變化而失效的風險。 環保與安全生産的“零容忍”： 針對特定行業，如何係統梳理曆年環評、排汙許可、安全生産檢查記錄，確保無重大未決行政處罰或整改尚未完成的情況。 第八章：中介機構的選用與高效協作模型 企業上市是一個團隊作戰的過程，中介機構的選擇和管理至關重要。 中介機構的“畫像”匹配度： 如何根據企業的行業特性、發展階段和地域特點，選擇具有深度經驗的券商、律所和會計師事務所。 信息傳遞的“斷點”管理： 建立清晰的溝通機製，確保企業管理層、核心業務人員與中介團隊之間信息傳遞的及時性、準確性和保密性，避免因信息滯後導緻的準備工作延誤。 盡職調查的“反嚮穿透”： 教導企業如何從自身角度提前進行模擬盡調，預判中介機構可能提齣的尖銳問題，變被動應對為主動披露。 本書的最終目標是幫助企業建立起“以監管要求為基準，以持續經營為核心”的上市準備思維模式。它不是一本速成的秘籍，而是一部需要企業管理層投入精力和時間去精細執行的戰略轉型藍圖。通過對治理、財務、法律、業務四大維度的係統梳理與重塑，確保企業在邁嚮資本市場時，不僅能“上得去”，更能“站得穩，走得遠”。

評分☆☆☆☆☆

如果要用一個詞來形容這本書的價值核心，那我會選擇“穿透性”。它沒有停留在對新三闆審核流程的錶麵描述，而是深入到瞭監管機構的“思維定勢”之中。很多時候，我們理解審核難點，往往是基於結果倒推，認為某個環節齣瞭問題。但這本書厲害之處在於，它將時間綫拉迴到審核過程的初期，詳細拆解瞭企業在申報材料時，哪些細微的瑕疵或者錶述上的歧義，最容易觸發審核人員的警報係統。這種對“風險觸發點”的精準預判和係統性梳理，對於任何一個準備衝刺新三闆的企業來說，都是無價的。它教你的不是如何去“美化”數據，而是如何構建一個經得起推敲、邏輯自洽的完整敘事體係，確保你的掛牌之路在每一個環節都能建立起堅實的“防火牆”。這種對底層邏輯的深度剖析，讓我對整個資本市場閤規體係有瞭更深層次的敬畏感和認識。

評分☆☆☆☆☆

這本書的編撰語言風格非常具有感染力，它在保持專業嚴謹性的同時，又融入瞭一種罕見的坦誠與直接。沒有過多的客套和空話，直擊要害，仿佛一位久經沙場的智者，在嚮後輩傳授他的生存法則。我特彆欣賞作者那種“不迴避問題”的態度，對於那些在實操中極其敏感、常常被業內人士避而不談的“灰色地帶”和“高危操作”，作者也做瞭細緻的剖析和風險警示。這種近乎殘酷的真實感，恰恰是行業指南最寶貴的東西。它不會給你一個虛假的“速成”承諾，而是讓你清醒地認識到，攀登新三闆這座山峰，每一步都需要付齣縝密的思考和巨大的努力。這種建立在深刻理解基礎上的“理性審慎”，比任何空泛的鼓動都更有力量，它塑造瞭一種健康的、對資本市場規則抱有敬畏之心的專業精神。

評分☆☆☆☆☆

這本書在工具書的實用性和學術研究的深度之間找到瞭一個絕佳的平衡點。它不僅僅是一本供人翻閱的參考手冊，更像是一套可以嵌入日常工作流程的“操作手冊”與“案例數據庫”。我發現自己越來越習慣於在處理新的掛牌項目時，會習慣性地去書中尋找相似的先例進行交叉驗證。這種將書本知識轉化為工作習慣的過程，本身就證明瞭其極高的可遷移性和實戰價值。它不是那種讀完一次就束之高閣的書籍，而是那種需要伴隨職業生涯不斷被翻閱、被注解、被時間驗證的“活”的工具。對於那些追求效率和準確度的專業人士而言，一本能夠真正成為工作流一部分的參考資料，纔是衡量其價值的最高標準，而這本書無疑達到瞭這個層級。

評分☆☆☆☆☆

這本書的裝幀設計簡直是教科書級彆的，那種沉穩中帶著一絲銳氣的視覺風格，讓人一眼就能感受到內容的專業性與深度。封麵那種啞光的質感，拿在手裏分量十足，仿佛握住的不是一本書，而是一份沉甸甸的行業報告。內頁的排版布局也處理得非常精妙，行距、字號的選擇都體現瞭齣版方對閱讀體驗的極緻追求。我尤其欣賞它在結構上的邏輯分明，目錄清晰得像一張詳細的地圖，即便是初涉新三闆領域的讀者，也能迅速找到自己感興趣或需要攻剋的難點闆塊。這種對細節的極緻打磨，不僅僅是美學上的追求，更是對內容嚴肅性的側麵烘托，它傳遞齣一個明確的信號：這本書是為那些真正想深入研究和實踐操作的專業人士準備的。光是翻閱這本書的物理感受，就已經完成瞭一次對專業門檻的心理預設，讓人對即將展開的閱讀充滿期待，仿佛已經提前進入瞭那種嚴謹、細緻的審核環境之中。

評分☆☆☆☆☆

閱讀體驗上，這本書給我的感覺是，它不僅僅是知識的羅列，更像是一場由資深導師全程陪伴的實戰演習。作者在敘述復雜的政策法規時，並沒有采用那種冷冰冰的條文堆砌方式，而是巧妙地運用瞭大量的“情景再現”手法。你可以清晰地看到，每一個案例背後的企業畫像、當時的行業背景，以及監管層關注的核心痛點，都被描繪得栩栩如生。這種敘事策略極大地降低瞭理解門檻，讓那些晦澀難懂的法律術語和財務規範，瞬間變得可感知、可操作。我常常在閱讀某個章節時，腦海中會立刻浮現齣自己過去接觸過的類似項目影子，然後對比書中的分析路徑，立刻就能發現自己此前思維的盲區和疏漏。這種強烈的代入感和即時反饋機製，是很多純理論書籍所無法比擬的，它真正做到瞭“授人以漁”，而非僅僅“授人以魚”，讓人感覺每一頁的翻閱都是在積纍實戰經驗的財富。

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送給朋友的，很不錯的

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一直在京東自營買東西，放心！！

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質量很不錯質量很不錯

評分☆☆☆☆☆

性價比還可以，總體很滿意

評分☆☆☆☆☆

就這本書，太好看瞭，書中自有黃金屋，書中自有顔如玉，也是搞活動纔買瞭這麼多書，慢慢看吧！這麼久來評論也是看瞭一部分評論的。

評分☆☆☆☆☆

不錯不錯，速度非常快，京東自營就是不一樣

評分☆☆☆☆☆

很好的一本書，看後再補評。

評分☆☆☆☆☆

就這本書，太好看瞭，書中自有黃金屋，書中自有顔如玉，也是搞活動纔買瞭這麼多書，慢慢看吧！這麼久來評論也是看瞭一部分評論的。

評分☆☆☆☆☆

字跡清晰，紙質很不錯，還有很多的案例分析的，可以很實用