内容简介

在《并购、剥离与资产重组》中，保罗从更佳角度诠释了并购，讲述了几种并购重组结构下的会计处理与财务建模。以Office Depot和Office Max的并购为例，全面地讲述了并购的完整过程，解释了EBITDA及其他用于衡量公司业绩的关键财务指标。这本书适合想要了解并购交易中所有细节的金融从业者：

学习收购、资产剥离及与企业并购相关的会计理论

从简明到完整，逐步学习并购时常用的财务模型

通过真实案例了解理论模型在实践中的应用

了解EBITDA、现金流、资本结构及其对并购的成功与价值创造的作用

作为补充内容，本书的配套网站给出了更多的学习案例、财务模型和其他学习资料，可供读者下载使用。

无论你是在准备就职还是独立投资者，这本书都是帮助你提高分析能力的理想选择。对于投资银行或私募股权领域的专业人士来说，这本书将帮助你查缺补漏，回顾并购过程中的财务重点。

作者简介

保罗皮格纳塔罗（Paul Pignataro）

纽约金融学院（NYSF）的创始人及CEO。

他拥有超过13年在投资银行及私募股权公司从事公司并购、重组、资产剥离、资产收购以及债务与股权交易的相关工作经验，行业涉及石油、天然气、电力及公用事业、互联网与技术、房地产、军工、旅游、银行以及服务业。

在NYSF，保罗皮格纳塔罗先生继续投身于培训团队中，为大量的银行、公司的M&A;团队以及亿万基金提供生动的培训。

在创业之前，保罗先生供职于TH Lee Putnam Ventures，这是一家隶属于并购巨头Thomas H. Lee Partners的规模达10亿美元的私募股权公司。在那之前，保罗先生供职于摩根士丹利投行部。

目录

译者序

关于注册估值分析师(CVA)认证考试

前言

第一部分　概　　览

第一章　收购兼并概述 /3

收购兼并流程 /6

Office Depot 与OfficeMax /7

第二章　财务报表知识回顾 /11

利润表 /12

资产负债表 /24

折旧 /29

净营业损失前移扣减案例 /34

偿债计划表 /40

财务报表流转示例 /40

第二部分　兼并与收购分析

第三章　权益融资与债务融资 /49

债务融资 /50

权益融资 /55

第四章　资产收购与资产剥离 /61

资产收购 /64

资产剥离 /70

第五章　增厚/ 稀释分析 /73

第一步：获得收购价格 /74

第二步：估计资金来源和使用 /75

第三步：创建预测的财务报表分析 /79

调整1 ：兼并后成本节约 /81

调整2 ：新分配的无形资产摊销 /82

调整3 ：新的利息费用 /85

调整4 ：新发行的股份 /85

总结 /87

驱动因素 /88

第三部分　Office Depot/OfficeMax 兼并

第六章　假　　设 /93

资金使用 /100

并购资金的来源 /103

第七章　利 润 表 /109

预测利润表（PRO-FORMA INCOME STAEMENT） /111

第八章　现金流量表 /145

经营活动产生的现金流 /146

投资活动产生的现金流 /151

筹资活动产生的现金流 /154

第九章　资产负债表调整 /161

买方支付 /162

额外的调整 /163

Office Depot 和OfficeMax 的资产负债表调整 /168

第十章　折旧计划表 /181

直线折旧法 /183

第十一章　营运资本计划表 /193

应收账款 /195

存货 /197

预付费用及其他流动资产 /198

递延所得税及应收款项 /199

应付账款、应计费用及其他应计负债 /201

应交税费 /202

其他流动负债 /203

预测营运资本 /204

营运资本和现金流量表 /212

第十二章　资产负债表预测 /219

现金流量表驱动资产负债表与资产负债表驱动现金流量表 /222

配平一张不平的资产负债报表 /235

第十三章　偿债计划和循环引用 /241

偿债计划结构 /242

偿债计划建模 /242

循环引用 /259

自动债务偿还 /264

基本开关 /266

第十四章　增厚/ 稀释 /267

公允意见 /268

优先股 /269

贡献分析 /271

总结 /272

附　　录

附录1　建模快速指南 /275

附录2　财务报表流程图 /279

从利润表到现金流量表 /280

从现金流量表到资产负债表 /281

附录3　Excel 快捷键 /283

关于公司网页 /285

关于作者 /285

前言/序言

兼并、收购、资产剥离以及其他形式的公司重组活动，与商业活动一样源远流长。兼并、收购、实体分立或者资产剥离，以及重组活动，均是能够帮助企业实现业绩和价值增长的主要工具，在这一点上，大公司或小公司并无不同。通过开展并购活动，企业如何通过并购驱动业绩增长？迄今为止，令人垂涎的华尔街并购分析方法在某种程度上对公众而言仍旧是个难解之谜。

虽然说并购活动发轫于商业贸易起步之时，但作为令人瞩目的商业战略现象，却是出现于19 世纪的那个被唤为“伟大的兼并运动”时期。也正是在这一时期，众多小公司被兼并，进入拥有主宰市场能力的大型公众公司中。诸如美国钢铁公司、国际报纸公司、标准石油公司等一大批企业，它们成了几近垄断市场的公司。如今，并购活动已经随着监管政策、市场动态以及行业状况的变化而有所革新。抛却革新和进步的细节不谈，并购活动仍然是企业实现业绩增长的核心驱动力量。

兼并或收购是指通过购买资产或股权实现业务合并。尽管在定义中未直接提及，实际上兼并与收购常常也包含资产剥离及其他公司重组活动，这也就是为何我将本书书名拓展为《并购、剥离与资产重组：投资银行和私募股权实践指南》。虽然本书主要关注的是兼并收购的技术角度，但并购活动的其他方面也是至关重要的，我们将在第一章中对并购活动的其他方面进行全面的介绍。本书是这套系列丛书中的一册一， 后续书目将会提供反映并购活动其他方面的案例，例如杠杆收购、剥离和重组等。对形式多样的并购活动展开细致的分析，可以帮助投资主体判断兼并、收购、剥离以及其他重组活动带来的影响。这些分析对于评估交易后企业价值和帮助企业判断交易是否是一笔划算的买卖相当重要。

本书意图为投资者提供一些基础的工具，以帮助他们来分析交易事项、判断并解读交易结果。全世界的投资银行和私募股权基金都在使用这些基础工具。我们将使用投行和顶级私募股权基金公司所惯用的方法来评估Office Depot 和OfficeMax 的潜在兼并交易。我们也将剖析各种类型并购交易背后的框架，以期让读者对这些剖析结果有全局的理解。通过使用这一模型，读者将会了解到这类交易事项分析的实施步骤，并化身为华尔街分析师的角色，通过身临其境的交易视角，让读者领悟到模型的运作原理，并提供诸多工具来帮助读者构造自己的分析框架。对于那些渴望构造自己的分析框架，或是那些热衷于进入投资银行或私募股权领域的读者而言，本书是非常理想的阅读材料。对于投资银行及私募股权领域的专业人士，如果想要完整地回顾并购分析框架或是更新并购建模的操作，本书亦是为其量身定做的指南。

Office Depot 股份有限公司(“Office Depot”) 和OfficeMax 股份有限公司(“OfficeMax”) 的兼并案例研究伊利诺伊州内珀维尔市和佛罗里达州博卡拉顿市—OfficeMax 股份有限公司(NYSE 二：OMX) 和Office Depot 股份有限公司(NYSE ：ODP) 今日宣布已签署最终的并购协议。根据该协议，两家公司将进行对等的全部股票互换兼并，以取得免税重组的资格。兼并交易得到两家公司董事会的一致通过，这将在快速变化的办公解决方案行业中创建一个更强大、更高效、更具竞争力的全球供应商。客户将从增强的多元分销渠道和地区供应中受益。兼并后的公司将拥有过往12 个月（截至2012 年12 月29日）的备考180 亿美元的兼并收入，财务实力和灵活性也将显著提升，从而有能力通过增加的业务规模和显著的协同效应实现长期经营业绩的提升。

根据协议条款， OfficeMax 的股东将用1 份OfficeMax 的普通股换取2.69 份OfficeDepot 的普通股。

“在过去的十年中，随着互联网的蓬勃发展，我们所处的行业发生了翻天覆地的变化。我们两家公司合二为一，这将有力地增强我们服务全球用户的能力，也将为我们的雇员提供崭新的就业机会，亦将使我们成为供应商眼中更具吸引力的合作伙伴，最终提升公司股票价值。”Office Depot 股份有限公司董事会主席兼首席执行官尼尔·奥斯特里安（Neil Austrian）如是说。“Office Depot 公司和OfficeMax 公司享有相近的商业视角和企业文化，通过吸收行业内才华横溢的人、有效整合两家公司的优秀实践经验、节约大量资源，两家公司均能获益颇丰。我们坚信，对于双方公司而言，本次对等的兼并交易开启了一个崭新的未来，同时也将使我们成为一家长期的更具竞争力的企业。”

“在全球动态发展和高度竞争的办公服务行业中，我们将两家公司聚合在一起，实现加速创新以服务于我们的客户，差别化发展以更好地获得成功。”OfficeMax 公司主席兼首席执行官拉维·萨利格拉姆（Ravi Saligram）如是说。“我们自信满满，作为真正的全球化商业的一分子，雇员们将获得崭新的就业机会。我们有机缘携手建立起强大的电子商务平台，也有机遇扩大我们的多渠道分销能力，以此更好地服务于我们的顾客，更高效地参与竞争。尤为重要的是，本次对等的兼并交易能为两家公司的股东们提供诱人的机会，发挥兼并后公司的潜在长期优势。”

（Office Depot， OfficeMax 新闻报道，2013 年2 月20 日）在2013 年2 月20 日的这场新闻发布会上，两家公司宣布了如上的兼并方案。OfficeMax 公司为企业和消费者提供办公物资及纸张、印刷及文件服务、科技产品及解决方案以及家具产品。通过OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美国和墨西哥境内的900 家商店以及商品目录单和直销模式等方式，OfficeMax 公司约有2.9 万名员工服务其消费者及企业顾客。

通过全球1 628 家零售店、良好的市场推销力、顶级的商品目录单以及全球电子商务运营体系，Office Depot 公司为其客户提供办公物资及服务。Office Depot 公司有约107 亿美元的年销售收入，拥有雇员38 000 名，服务的消费者遍布全球60 个国家和地区。

对于这项兼并活动，其目的是什么，可行性又是怎样？本次兼并所需资金的来源？对交易双方有何影响？对双方公司的股东有何影响？本次并购的潜在影响、收益以及缺陷又是什么？我们可以使用华尔街分析师的那些技术分析方法来回答这些问题。我们将会像华尔街分析师那样，身临其境般地操作完成并购分析的完整过程。

本书所阐述的建模方法论仅仅只是一个视角，但能意识到这一点却十分重要。对Office Depot 公司和OfficeMax 公司展开的剖析以及最终的结论并不直接反映我的看法，但其意义在于：出于教学目的，这些剖析及结论是按照惯用的分析方法和基于有限的信息进行推断的。当然存在着其他的可能性及方法，我并没有囊括于本书之中。

本书所呈现的诸多看法可能是有待商榷的，我本人也欢迎进一步探讨。阅读本书的核心在于：掌握理论方法及方法背后的诸多概念，借此来丰富读者的理论工具箱，以期读者可以亲自操刀得出属于自己的结论。

本书的组织架构本书包含三部分：

（1）导论；（2）并购分析；（3）Office Depot 公司和OfficeMax 公司兼并的案例。

在第一部分，我们从全局高度解释并购的框架，回顾了并购交易的类型以及并购交易的整个过程。我们也将再现核心的财务报表内容，它将有助于读者理解本书第二部分及第三部分所涉及的概念。

在第二部分，我们将通览股本募集、债务筹措、资产收购、资产剥离、每股盈利增厚或稀释等项目的完整分析过程。在每个分析过程中，我们都将会解读基本概念及示例模型的情况。这些较宏观层面的分析有助于我们理解关键变量的重要意义，对理解各种假设的驱动因素如何影响潜在结果亦是必不可少的。理解好这些分析过程，有利于我们掌握兼并分析的完整框架，这部分内容将会在第三部分予以详尽说明。

在第三部分，我们将构建一个关于Office Depot 公司和OfficeMax 公司的完整的兼并财务模型。我们使用两家公司的历史经营业绩，按照规范的建模方法来准确预测兼并后公司的业绩表现。这部分的目的是我们不仅要理解一项完整兼并活动的模型构建过程，而且要理解兼并的概念并完美地解读兼并结果，亦要理解各种驱动变量如何影响最终的分析结果，还要能构造出一个适用于任何特殊情形的交易模型。

本书的目的是帮助读者逐步建立起自己的兼并模型。模型样板可在本书配套的网站上找到，其文件名为“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。请您参考本书最后“关于公司网页”部分进入网站下载。如果您此前没有建模方面的技术性经验，我推荐您在阅读本书前先阅读《财务模型与估值：投资银行和私募股权实践指南》一书，该书细致介绍了以沃尔玛公司为案例所构建财务模型的详细过程。

非常好的书，快递也很好，感谢

内容非常充实，好好学习，纸质也很好，是正版图书，五星级赞

一本经典图书，需要你我共享。加油投行的小伙伴，近期金多多又出版了几本金融实务好书。

我为什么喜欢在京东买东西，因为今天买明天就可以送到。我为什么每个商品的评价都一样，因为在京东买的东西太多太多了，导致积累了很多未评价的订单，所以我统一用段话作为评价内容。

京东的书有些质量还不错，有些简直不忍直视，纸质太差了，感觉像是盗版的！价格变化也比较大，凡是有优惠价格就会提高，但打折完整体还是比平时便宜！希望京东用好的纸质，看书的心情也会好很多……

收到货很及时，在京东买，放心。看的书非常棒。！

4 随便找人猜拳，输的喝。

3 逛三园，果园，菜园，动物园。抽牌的人说逛三园，第二个人说，果园或菜园或动物园，接下来的人就顺序说园内的东西。

投资银行是我的向往，既然进不去投行就自己努力增值。。