內容簡介

在《並購、剝離與資産重組》中，保羅從更佳角度詮釋瞭並購，講述瞭幾種並購重組結構下的會計處理與財務建模。以Office Depot和Office Max的並購為例，全麵地講述瞭並購的完整過程，解釋瞭EBITDA及其他用於衡量公司業績的關鍵財務指標。這本書適閤想要瞭解並購交易中所有細節的金融從業者：

學習收購、資産剝離及與企業並購相關的會計理論

從簡明到完整，逐步學習並購時常用的財務模型

通過真實案例瞭解理論模型在實踐中的應用

瞭解EBITDA、現金流、資本結構及其對並購的成功與價值創造的作用

作為補充內容，本書的配套網站給齣瞭更多的學習案例、財務模型和其他學習資料，可供讀者下載使用。

無論你是在準備就職還是獨立投資者，這本書都是幫助你提高分析能力的理想選擇。對於投資銀行或私募股權領域的專業人士來說，這本書將幫助你查缺補漏，迴顧並購過程中的財務重點。

作者簡介

保羅皮格納塔羅（Paul Pignataro）

紐約金融學院（NYSF）的創始人及CEO。

他擁有超過13年在投資銀行及私募股權公司從事公司並購、重組、資産剝離、資産收購以及債務與股權交易的相關工作經驗，行業涉及石油、天然氣、電力及公用事業、互聯網與技術、房地産、軍工、旅遊、銀行以及服務業。

在NYSF，保羅皮格納塔羅先生繼續投身於培訓團隊中，為大量的銀行、公司的M&A;團隊以及億萬基金提供生動的培訓。

在創業之前，保羅先生供職於TH Lee Putnam Ventures，這是一傢隸屬於並購巨頭Thomas H. Lee Partners的規模達10億美元的私募股權公司。在那之前，保羅先生供職於摩根士丹利投行部。

目錄

譯者序

關於注冊估值分析師(CVA)認證考試

前言

第一部分　概　　覽

第一章　收購兼並概述 /3

收購兼並流程 /6

Office Depot 與OfficeMax /7

第二章　財務報錶知識迴顧 /11

利潤錶 /12

資産負債錶 /24

摺舊 /29

淨營業損失前移扣減案例 /34

償債計劃錶 /40

財務報錶流轉示例 /40

第二部分　兼並與收購分析

第三章　權益融資與債務融資 /49

債務融資 /50

權益融資 /55

第四章　資産收購與資産剝離 /61

資産收購 /64

資産剝離 /70

第五章　增厚/ 稀釋分析 /73

第一步：獲得收購價格 /74

第二步：估計資金來源和使用 /75

第三步：創建預測的財務報錶分析 /79

調整1 ：兼並後成本節約 /81

調整2 ：新分配的無形資産攤銷 /82

調整3 ：新的利息費用 /85

調整4 ：新發行的股份 /85

總結 /87

驅動因素 /88

第三部分　Office Depot/OfficeMax 兼並

第六章　假　　設 /93

資金使用 /100

並購資金的來源 /103

第七章　利 潤 錶 /109

預測利潤錶（PRO-FORMA INCOME STAEMENT） /111

第八章　現金流量錶 /145

經營活動産生的現金流 /146

投資活動産生的現金流 /151

籌資活動産生的現金流 /154

第九章　資産負債錶調整 /161

買方支付 /162

額外的調整 /163

Office Depot 和OfficeMax 的資産負債錶調整 /168

第十章　摺舊計劃錶 /181

直綫摺舊法 /183

第十一章　營運資本計劃錶 /193

應收賬款 /195

存貨 /197

預付費用及其他流動資産 /198

遞延所得稅及應收款項 /199

應付賬款、應計費用及其他應計負債 /201

應交稅費 /202

其他流動負債 /203

預測營運資本 /204

營運資本和現金流量錶 /212

第十二章　資産負債錶預測 /219

現金流量錶驅動資産負債錶與資産負債錶驅動現金流量錶 /222

配平一張不平的資産負債報錶 /235

第十三章　償債計劃和循環引用 /241

償債計劃結構 /242

償債計劃建模 /242

循環引用 /259

自動債務償還 /264

基本開關 /266

第十四章　增厚/ 稀釋 /267

公允意見 /268

優先股 /269

貢獻分析 /271

總結 /272

附　　錄

附錄1　建模快速指南 /275

附錄2　財務報錶流程圖 /279

從利潤錶到現金流量錶 /280

從現金流量錶到資産負債錶 /281

附錄3　Excel 快捷鍵 /283

關於公司網頁 /285

關於作者 /285

前言/序言

兼並、收購、資産剝離以及其他形式的公司重組活動，與商業活動一樣源遠流長。兼並、收購、實體分立或者資産剝離，以及重組活動，均是能夠幫助企業實現業績和價值增長的主要工具，在這一點上，大公司或小公司並無不同。通過開展並購活動，企業如何通過並購驅動業績增長？迄今為止，令人垂涎的華爾街並購分析方法在某種程度上對公眾而言仍舊是個難解之謎。

雖然說並購活動發軔於商業貿易起步之時，但作為令人矚目的商業戰略現象，卻是齣現於19 世紀的那個被喚為“偉大的兼並運動”時期。也正是在這一時期，眾多小公司被兼並，進入擁有主宰市場能力的大型公眾公司中。諸如美國鋼鐵公司、國際報紙公司、標準石油公司等一大批企業，它們成瞭幾近壟斷市場的公司。如今，並購活動已經隨著監管政策、市場動態以及行業狀況的變化而有所革新。拋卻革新和進步的細節不談，並購活動仍然是企業實現業績增長的核心驅動力量。

兼並或收購是指通過購買資産或股權實現業務閤並。盡管在定義中未直接提及，實際上兼並與收購常常也包含資産剝離及其他公司重組活動，這也就是為何我將本書書名拓展為《並購、剝離與資産重組：投資銀行和私募股權實踐指南》。雖然本書主要關注的是兼並收購的技術角度，但並購活動的其他方麵也是至關重要的，我們將在第一章中對並購活動的其他方麵進行全麵的介紹。本書是這套係列叢書中的一冊一， 後續書目將會提供反映並購活動其他方麵的案例，例如杠杆收購、剝離和重組等。對形式多樣的並購活動展開細緻的分析，可以幫助投資主體判斷兼並、收購、剝離以及其他重組活動帶來的影響。這些分析對於評估交易後企業價值和幫助企業判斷交易是否是一筆劃算的買賣相當重要。

本書意圖為投資者提供一些基礎的工具，以幫助他們來分析交易事項、判斷並解讀交易結果。全世界的投資銀行和私募股權基金都在使用這些基礎工具。我們將使用投行和頂級私募股權基金公司所慣用的方法來評估Office Depot 和OfficeMax 的潛在兼並交易。我們也將剖析各種類型並購交易背後的框架，以期讓讀者對這些剖析結果有全局的理解。通過使用這一模型，讀者將會瞭解到這類交易事項分析的實施步驟，並化身為華爾街分析師的角色，通過身臨其境的交易視角，讓讀者領悟到模型的運作原理，並提供諸多工具來幫助讀者構造自己的分析框架。對於那些渴望構造自己的分析框架，或是那些熱衷於進入投資銀行或私募股權領域的讀者而言，本書是非常理想的閱讀材料。對於投資銀行及私募股權領域的專業人士，如果想要完整地迴顧並購分析框架或是更新並購建模的操作，本書亦是為其量身定做的指南。

Office Depot 股份有限公司(“Office Depot”) 和OfficeMax 股份有限公司(“OfficeMax”) 的兼並案例研究伊利諾伊州內珀維爾市和佛羅裏達州博卡拉頓市—OfficeMax 股份有限公司(NYSE 二：OMX) 和Office Depot 股份有限公司(NYSE ：ODP) 今日宣布已簽署最終的並購協議。根據該協議，兩傢公司將進行對等的全部股票互換兼並，以取得免稅重組的資格。兼並交易得到兩傢公司董事會的一緻通過，這將在快速變化的辦公解決方案行業中創建一個更強大、更高效、更具競爭力的全球供應商。客戶將從增強的多元分銷渠道和地區供應中受益。兼並後的公司將擁有過往12 個月（截至2012 年12 月29日）的備考180 億美元的兼並收入，財務實力和靈活性也將顯著提升，從而有能力通過增加的業務規模和顯著的協同效應實現長期經營業績的提升。

根據協議條款， OfficeMax 的股東將用1 份OfficeMax 的普通股換取2.69 份OfficeDepot 的普通股。

“在過去的十年中，隨著互聯網的蓬勃發展，我們所處的行業發生瞭翻天覆地的變化。我們兩傢公司閤二為一，這將有力地增強我們服務全球用戶的能力，也將為我們的雇員提供嶄新的就業機會，亦將使我們成為供應商眼中更具吸引力的閤作夥伴，最終提升公司股票價值。”Office Depot 股份有限公司董事會主席兼首席執行官尼爾·奧斯特裏安（Neil Austrian）如是說。“Office Depot 公司和OfficeMax 公司享有相近的商業視角和企業文化，通過吸收行業內纔華橫溢的人、有效整閤兩傢公司的優秀實踐經驗、節約大量資源，兩傢公司均能獲益頗豐。我們堅信，對於雙方公司而言，本次對等的兼並交易開啓瞭一個嶄新的未來，同時也將使我們成為一傢長期的更具競爭力的企業。”

“在全球動態發展和高度競爭的辦公服務行業中，我們將兩傢公司聚閤在一起，實現加速創新以服務於我們的客戶，差彆化發展以更好地獲得成功。”OfficeMax 公司主席兼首席執行官拉維·薩利格拉姆（Ravi Saligram）如是說。“我們自信滿滿，作為真正的全球化商業的一分子，雇員們將獲得嶄新的就業機會。我們有機緣攜手建立起強大的電子商務平颱，也有機遇擴大我們的多渠道分銷能力，以此更好地服務於我們的顧客，更高效地參與競爭。尤為重要的是，本次對等的兼並交易能為兩傢公司的股東們提供誘人的機會，發揮兼並後公司的潛在長期優勢。”

（Office Depot， OfficeMax 新聞報道，2013 年2 月20 日）在2013 年2 月20 日的這場新聞發布會上，兩傢公司宣布瞭如上的兼並方案。OfficeMax 公司為企業和消費者提供辦公物資及紙張、印刷及文件服務、科技産品及解決方案以及傢具産品。通過OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美國和墨西哥境內的900 傢商店以及商品目錄單和直銷模式等方式，OfficeMax 公司約有2.9 萬名員工服務其消費者及企業顧客。

通過全球1 628 傢零售店、良好的市場推銷力、頂級的商品目錄單以及全球電子商務運營體係，Office Depot 公司為其客戶提供辦公物資及服務。Office Depot 公司有約107 億美元的年銷售收入，擁有雇員38 000 名，服務的消費者遍布全球60 個國傢和地區。

對於這項兼並活動，其目的是什麼，可行性又是怎樣？本次兼並所需資金的來源？對交易雙方有何影響？對雙方公司的股東有何影響？本次並購的潛在影響、收益以及缺陷又是什麼？我們可以使用華爾街分析師的那些技術分析方法來迴答這些問題。我們將會像華爾街分析師那樣，身臨其境般地操作完成並購分析的完整過程。

本書所闡述的建模方法論僅僅隻是一個視角，但能意識到這一點卻十分重要。對Office Depot 公司和OfficeMax 公司展開的剖析以及最終的結論並不直接反映我的看法，但其意義在於：齣於教學目的，這些剖析及結論是按照慣用的分析方法和基於有限的信息進行推斷的。當然存在著其他的可能性及方法，我並沒有囊括於本書之中。

本書所呈現的諸多看法可能是有待商榷的，我本人也歡迎進一步探討。閱讀本書的核心在於：掌握理論方法及方法背後的諸多概念，藉此來豐富讀者的理論工具箱，以期讀者可以親自操刀得齣屬於自己的結論。

本書的組織架構本書包含三部分：

（1）導論；（2）並購分析；（3）Office Depot 公司和OfficeMax 公司兼並的案例。

在第一部分，我們從全局高度解釋並購的框架，迴顧瞭並購交易的類型以及並購交易的整個過程。我們也將再現核心的財務報錶內容，它將有助於讀者理解本書第二部分及第三部分所涉及的概念。

在第二部分，我們將通覽股本募集、債務籌措、資産收購、資産剝離、每股盈利增厚或稀釋等項目的完整分析過程。在每個分析過程中，我們都將會解讀基本概念及示例模型的情況。這些較宏觀層麵的分析有助於我們理解關鍵變量的重要意義，對理解各種假設的驅動因素如何影響潛在結果亦是必不可少的。理解好這些分析過程，有利於我們掌握兼並分析的完整框架，這部分內容將會在第三部分予以詳盡說明。

在第三部分，我們將構建一個關於Office Depot 公司和OfficeMax 公司的完整的兼並財務模型。我們使用兩傢公司的曆史經營業績，按照規範的建模方法來準確預測兼並後公司的業績錶現。這部分的目的是我們不僅要理解一項完整兼並活動的模型構建過程，而且要理解兼並的概念並完美地解讀兼並結果，亦要理解各種驅動變量如何影響最終的分析結果，還要能構造齣一個適用於任何特殊情形的交易模型。

本書的目的是幫助讀者逐步建立起自己的兼並模型。模型樣闆可在本書配套的網站上找到，其文件名為“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。請您參考本書最後“關於公司網頁”部分進入網站下載。如果您此前沒有建模方麵的技術性經驗，我推薦您在閱讀本書前先閱讀《財務模型與估值：投資銀行和私募股權實踐指南》一書，該書細緻介紹瞭以沃爾瑪公司為案例所構建財務模型的詳細過程。

考試用書，圖書館都沒的藉，其他還行，就是優惠不多！

備考cva，書本內容實用，充充電，京東送貨快。服務質量好

CVA考試專用教材，做投資的人必須掌握的知識，學習中……

很厚的一本書，紙質不錯，正版，物流快，包裝好，讀完再追評。

書是好書，就是現在是怎麼這麼貴呀，用瞭優惠活動還不便宜啊！哎 物流很快

給公司買的書，還沒看，比較專業，有時間看看哈哈，不過應該不錯

買瞭還沒看，有空的時候好好研究一下吧。

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以沃爾瑪的案例，完全實操性的講解建模，對於想要基於國外的財務報錶進行估值建模的初學者來說，是非常好的建材。每一步都詳細講解，異常清晰明瞭。如果要學習基於中國財務報錶的估值建模，還是得看藍皮書《估值建模》。