律师公司法业务前沿问题与案例评析② 《公司法解释（四）》的理解与适用 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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中华全国律师协会公司法专业委员会 著

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• 公司法
• 律师实务
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• 案例分析
• 公司治理
• 法律解释
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• 公司法律
• 商法
• 企业合规

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301293492

版次：1

商品编码：12347326

包装：平装

开本：16开

出版时间：2018-03-01

用纸：轻型纸

页数：272

字数：343000

编辑推荐

　　《律师公司法业务前沿问题与案例评析②》是律师对《公司法解释（四）》的理解与争鸣中形成的股东权益保护法律实务的操作创新经验、典型案例进行汇集和整理，归纳和总结律师开展公司法实务所遇到的各类前沿问题，交流律师应对各类前沿问题的实务操作经验，帮助律师提高从事公司法业务的整体素质和业务水平，同时向有关立法机关、司法机关和行政部门提出相应的立法和执法建议。

内容简介

　　2017年8月25日，最高人民法院发布《公司法解释（四）》。为了发挥中华全国律师协会公司法专业委员会对全国律师办理公司法业务的指导作用，公司法专委会适时召开“《公司法解释（四）》与股东权益保护法律实务论坛”，紧紧围绕《公司法解释（四）》的理解与适用及相关律师实务，就股东权益保护的热点与难点展开热烈的研讨与争鸣。
　　本书旨在通过对论坛形成的股东权益保护法律实务的操作创新经验、典型案例进行汇集和整理，归纳和总结律师开展公司法实务所遇到的各类前沿问题，交流律师应对各类前沿问题的实务操作经验，帮助律师提高从事公司法业务的整体素质和业务水平，同时向有关立法机关、司法机关和行政部门提出相应的立法和执法建议。主要内容分为《公司法解释(四)》与公司决议效力之诉、《公司法解释(四)》与股东知情权纠纷、《公司法解释(四)》与股东利润分配请求权纠纷、《公司法解释(四)》与优先购买权纠纷、《公司法解释(四)》与股东代表诉讼、《公司法解释(四)》与非上市公司股权激励六大部分。

作者简介

　　中华全国律师协会公司法专业委员会。本书作者全部隶属于全国律协公司法专业委员会，均是该委员会的资深委员。全国律协公司法专业委员会是全国律协理事会批准设立并进行组织管理和业务活动指导的下属法律业务专业委员会。

目录

目录


第一部分《公司法解释（四）》与公司决议效力之诉

公司决议瑕疵制度的完善
——以《公司法解释（四）（征求意见稿）》《公司法解释(四)》与《公司法》
对比为视角 / 吕洁姜山赫杨子维
签名伪造的公司决议效力认定
——兼谈对《公司法解释(四)》第5条第（五）项的
理解 / 李天霖韦丽娅
限制股东表决权章程修正案的效力探析
——以某甲诉乙公司公司决议效力确认纠纷案为样本 / 许正平郑杰
资本多数决原则与大小股东权益冲突
——湖南胜利湘钢钢管有限公司与湖南盛宇高新材料有限公司公司决议
纠纷案 / 吴金凤
股东会会议的通知方式
——兼评《公司法解释（四）》的公司决议效力之诉 / 吴洪钢
公司决议撤销纠纷的司法审查
——以李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
为例 / 崔修滨
公司决议瑕疵制度兼论《公司法解释（四）》之不足
——以决议可撤销为中心 / 张秀华
股东会（大会）决议“程序瑕疵”与可撤销的边界
——兼评《公司法解释（四）》第4条 / 祝传颂洪雅娴
关于确认公司决议效力的实务探讨 / 吴威
上市公司股东提案权限制探讨 / 熊杰
以案看公司决议效力纠纷中司法审查的谦抑性原则
/ 张保生朱进姝刘坤0
未履行通知义务的公司决议的法律后果 / 张铁
公司决议瑕疵诉讼探析 / 杨帆
股东诉请确认股东会决议无效问题分析
——兼论《公司法解释（四）》相关规定 / 郭靖

第二部分《公司法解释（四）》与股东知情权纠纷

股东知情权纠纷的产生与司法救济 / 莫雷张艳杰
《公司法解释（四）》对股东知情权的影响 / 李琦文
《公司法解释（四）》之股东知情权实务探析 / 李天霖胡乐
股东知情权的行使主体
——以隐名投资中股东身份认定为视角 / 罗皓雯方明玉
《公司法解释（四）》中的股东知情权与公司商业秘密的保护 / 赵燕颖
有限责任公司股东知情权的若干思考
——以《公司法解释（四）》颁行为背景 / 胡国杰
股东知情权诉讼若干问题探讨 / 张化平
以案分析股东知情权的实现及法律障碍 / 陆栋良
股东知情权纠纷中的相关问题 / 曹军赵维久
股东知情权的主体资格 / 卜永新王梅
股东知情权无法实现的赔偿责任
——兼评《公司法解释（四）》第12条 / 苗春健
股东查阅权的边界
——兼评《公司法解释（四）》关于知情权的规定 / 郭春宏
“不正当目的”的制度逻辑与实务理解
——兼论《公司法解释（四）》对“不正当目的”的认定 / 徐培龙潘青

第三部分《公司法解释（四）》与股东利润分配请求权纠纷

股东利润分配请求权的司法保护
——兼论《公司法解释(四)》相关规定 / 徐嘉丽
中小股东利润分配请求权之司法直接救济
——兼评《公司法解释（四）》 / 祝传颂郭欢
抽象的股东利润分配请求权的司法救济
——兼论《公司法解释（四）》 第14、15条 / 吴正林
中小股东利润分配请求权的司法干预与保护 / 杨志泉王飞翔

第四部分《公司法解释（四）》与优先购买权纠纷

有限责任公司股权外部收购中股东优先购买权的突破 / 奚庆李雪
股东优先购买权的“同等条件”
——对《公司法解释（四）》第18条的解读 / 李凤嫱方明玉
股东优先购买权的侵权救济
——现行立法的不足与完善 / 邓业军盛强
股东优先购买权 “同等条件”的法律认定
——兼谈对《公司法解释（四）》第18条的理解 / 李天霖熊雪宇
以案看优先购买权的法律风险 / 孟宁
股东优先购买权与《公司法解释（四）》相关规定的解读 / 王光英
以案看《公司法解释（四）》关于股东优先购买权的问题 / 郭歌

第五部分《公司法解释（四）》与股东代表诉讼

直接诉讼与股东代表诉讼的评析
——结合《公司法解释（四）》及其征求意见稿 / 孙蓉刘婉菱
股东代表诉讼的两个问题 / 李天瑜
以案看股东代表诉讼制度与公司利益的保护 / 何丽焦

第六部分《公司法解释（四）》与非上市公司股权激励

《公司法解释（四）》对非上市公司股权激励的实务影响 / 刘媛媛

现代公司治理与风险防范：理论基础与实践路径 本书简介 本书旨在为法律实务工作者、公司管理人员以及法学研究者提供一套全面、深入且具有实操性的现代公司治理与风险防范的理论框架和实践指南。面对当前商业环境的复杂性和监管要求的日益严格，企业在追求发展的同时，如何构建稳健的内部治理结构、有效识别和控制潜在法律风险，已成为决定企业生存与壮大的关键因素。 第一部分：公司治理的基石与前沿理念 本部分深入剖析了现代公司治理的理论基础，摒弃了传统上侧重于股东利益最大化的单一视角，转而强调利益相关者理论在公司决策中的重要性。 一、现代公司治理的演进与核心价值： 1. 股东中心制到多方共赢： 详细阐述了公司治理结构如何从侧重股东回报，扩展到平衡股东、债权人、员工、供应商、客户乃至社会环境的多元利益诉求。探讨了环境、社会和治理（ESG）标准对公司治理实践的深刻影响，以及企业社会责任（CSR）如何融入公司战略层面，而非仅停留在公关层面。 2. 董事会角色的重塑： 重点剖析了独立董事的制度设计、有效性及其在制衡管理层中的实际作用。分析了董事会薪酬委员会、审计委员会、提名委员会的运作机制和最佳实践。探讨了在数字化转型背景下，董事会应具备的技术素养和战略前瞻性。 3. 内部控制体系的构建与评估： 引入COSO（企业内部控制——综合框架）等国际公认标准，系统讲解了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控活动的五大要素。特别关注了新兴的反舞弊控制体系的设计与执行，强调了文化和道德在防范内部风险中的基础性地位。 二、股权结构与控制权稳定： 1. 复杂股权结构的法律后果： 分析了有限责任公司中股权的流转限制、表决权的特殊约定（如“一致行动人”协议）以及股份公司中不同类别股份（如AB股、同股不同权架构）的法律效力。 2. 防止恶意收购与控制权争夺： 探讨了防御性措施的合法性边界，包括“毒丸计划”（Poison Pill）的运用前提、董事会“护城河”措施的法律审查标准，以及在司法实践中对“滥用控制权”的认定标准。 第二部分：关键业务环节的法律风险识别与管控 本部分聚焦于公司运营中最容易产生法律纠纷和合规风险的核心领域，提供可操作的风险控制清单和应对策略。 一、合同管理与交易风险： 1. 合同订立的合规性审查： 强调了授权体系的完备性，特别是对高额合同、担保合同、涉及知识产权许可合同的内部审批流程规范。分析了电子签名、数据电文在合同效力认定中的法律适用。 2. 履约风险的量化与应对： 建立了基于违约概率、损失严重程度的合同风险矩阵。针对不可抗力、情势变更在当前全球供应链不稳定背景下的适用条件和举证难点进行了深入剖析。 二、劳动关系与人力资源合规： 1. 用工模式的合法性选择： 详细对比了雇佣、劳务外包、业务外包（FESCO）在法律风险上的差异。重点阐述了“事实劳动关系”的认定标准，以及规避“假外包、真雇佣”的实操要求。 2. 薪酬与裁员的法律红线： 解析了绩效考核结果与解除劳动合同的关联性要求。对优化人员结构时的经济性裁员的法定条件、程序合规性提供了详尽的法律指引，避免因程序瑕疵导致的大额赔偿风险。 三、知识产权保护与数据安全治理： 1. 知识产权的生命周期管理： 涵盖了从研发阶段的职务发明归属确定，到市场阶段的商标布局、专利池构建的战略部署。重点分析了商业秘密的“合理保密措施”的界定标准，这是司法实践中认定的关键。 2. 数据合规的全球视野： 结合《个人信息保护法》及相关数据出境法规，构建了企业数据全生命周期的合规管理框架。探讨了数据分类分级、匿名化/假名化技术的法律要求，以及在并购重组中如何进行数据资产的尽职调查与风险剥离。 第三部分：公司重大事件的法律应对与争议解决 本部分侧重于公司在面临转型、重组、危机或诉讼时的法律策略部署。 一、兼并收购（M&A）中的法律尽职调查（DD）： 1. 超越财务报表的尽调重点： 强调了对潜在的环境责任（EHS）、未决诉讼/仲裁、关键人员的竞业限制义务、以及股权代持等“隐形负债”的穿透式审查。 2. 交易结构的税务筹划与法律风险的平衡： 分析了资产收购与股权收购在税务后果和主体责任转移上的差异，以及如何通过交易文件中的陈述与保证（Reps & Warranties）条款，有效锁定和转移风险。 二、公司解散、清算与破产重整： 1. 僵尸企业与异常注销的处理： 针对长期停业、经营异常的公司，提供了依法定程序进行简易注销或强制清算的路径，以避免法定代表人和股东承担不必要的连带责任。 2. 企业重整中的债权人保护与债务人自救： 深入解析了破产重整程序的启动条件、重整计划的制定与表决机制。重点阐述了在重整过程中，企业如何利用债务人保留管理权的优势，实现“保壳”与业务重构。 四、争议解决策略的制定： 1. 仲裁与诉讼的选择模型： 提供了选择境内仲裁、涉外仲裁或法院诉讼的决策模型，考量因素包括：证据开示制度、判决/裁决的承认与执行便利性、审理周期的可控性。 2. 诉讼风险评估与和解机制： 教授如何利用概率模型对诉讼结果进行量化预估，并提供在诉讼关键节点设计风险可控的和解方案，以最小化对公司正常运营的干扰。 结语 本书强调，现代公司的法律风险管理是一项动态的、预防性的系统工程，而非被动的危机处理。通过建立强大的内部合规文化、精细化的流程控制和前瞻性的风险预警机制，企业才能在复杂多变的商业环境中行稳致远。本书的每一章都旨在提供一套立足于最新司法趋势和监管导向的务实解决方案。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期深耕公司法领域的律师，我深知司法解释对于法律适用的重要性，而《公司法解释（四）》无疑是当前公司法领域的一部重磅之作。我尤其看重这本书名为“律师公司法业务前沿问题”的定位，这暗示着它将超越基础性的理论讲解，直击那些在日常执业中最具挑战性、最容易引发争议的实务问题。我迫切希望这本书能够针对《公司法解释（四）》中涉及到的那些晦涩难懂、或是存在不同理解空间的条款，提供深入的解读。例如，关于公司人格否认的适用条件、股东出资的瑕疵及其法律后果、公司对外担保的效力认定等，这些都是实践中高频出现且难以把握的问题。我希望作者能够结合最新的司法实践动态，对这些问题进行详尽的梳理和分析，并提供可行的解决方案或建议。同时，“前沿问题”的提法也让我对本书能够涵盖一些新兴的法律议题充满期待，比如在新经济模式下，如何界定合伙人关系、如何处理数字资产的法律归属等，如果本书能对此有所涉猎和探讨，那将是非常有价值的。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，对于任何一本法律专业书籍而言，其真正的价值在于能否帮助读者解决实际问题，而《公司法解释（四）》作为一项重要的司法补充，其理解和适用更是直接关乎到商业活动的顺利进行。我购买这本书，主要动机是希望它能提供一套清晰、系统、且具有实践指导意义的学习框架。我希望这本书不仅仅是简单地罗列条文，而是能够深入剖析每一条司法解释背后的立法精神和司法考量，并将其置于整个公司法体系中进行考察。我特别关注书中关于“理解与适用”的部分，这意味着作者应该能够从读者的角度出发，预见到读者在理解和适用过程中的难点，并提供有效的疏导。例如，对于一些看似矛盾的规定，作者能否给出统一的理解路径？对于一些抽象的概念，作者能否用生动、易懂的语言加以阐释，并结合具体案例进行佐证？如果书中能够提供一套完整的学习方法论，或者一套解题思路，能够指导我如何逐步深入地掌握《公司法解释（四）》的精髓，那么这本书的价值将是巨大的。

评分☆☆☆☆☆

对于一本深入解读《公司法解释（四）》的书籍，我怀揣着满满的期待，尤其是其副标题“前沿问题与案例评析”，这直接点燃了我对实践中疑难杂症解决方案的探求欲。我一直认为，法律条文的冰冷与真实商业世界的千变万化之间，往往存在着巨大的鸿沟，而司法解释的出现，正是弥合这一鸿沟的关键。特别是《公司法解释（四）》涉及到的股东权利、公司治理、侵权责任等核心领域，在当前的经济环境下，几乎是每个涉公司业务的法律从业者、企业管理者乃至投资人都无法回避的焦点。我急切地想知道，这本书是如何将抽象的法律条文转化为具体可操作的规则，又是如何通过精选的案例，生动地展现这些规则在真实世界中的运用场景。那些在司法实践中反复出现、却又常常令人头疼的问题，比如股权代持的效力认定、股东会决议的撤销事由、董监高责任的边界等等，在这本书中是否能够得到清晰、透彻的解答？我尤其关心的是，书中的“前沿问题”部分，是否能触及一些尚未有明确判例，但已经在业界引起广泛讨论的新兴法律争议，并给出富有洞察力的分析和前瞻性的建议，这将极大地拓宽我的视野，提升我应对复杂法律挑战的能力。

评分☆☆☆☆☆

我一直关注着公司法的最新发展，尤其是在股权结构日益多元化、公司运营模式不断创新的今天，《公司法解释（四）》的颁布无疑为解决诸多实务难题提供了重要的指引。我非常看重本书能够提供“案例评析”的价值，因为理论学习固然重要，但只有将理论与实践相结合，才能真正掌握法律的精髓。我希望这本书能够选取那些典型、复杂且具有代表性的案例，通过对案件事实的梳理、争议焦点的剖析，以及法院裁判思路的解读，来阐释《公司法解释（四）》的条文要义。通过这些案例，我希望能够理解不同法律条文在实际案件中的具体适用，以及法院是如何在复杂的利益博弈中权衡取舍，最终作出公正的判决。更进一步，我希望能从中学习到一些裁判者的思维方式和方法论，这对于我自己撰写法律文书、进行庭审辩论都将大有裨益。一个好的案例评析，不仅仅是对法律条文的解释，更是对法律智慧的呈现，我期待这本书能够在我学习《公司法解释（四）》的过程中，起到画龙点睛的作用，让我能够触类旁通，举一反三，更好地理解和运用这部重要的司法解释。

评分☆☆☆☆☆

我对于《公司法解释（四）》的理解和适用一直抱有浓厚的学习兴趣，因为我深知这部司法解释在规范公司行为、保护股东权益、化解商事纠纷方面的关键作用。我希望这本书能为我提供一个全面、深入、且具有前瞻性的视角来审视这部解释。我关注的重点在于，作者是否能够超越文本，深入挖掘《公司法解释（四）》的潜在影响和未来发展趋势。比如，这部解释的出台，对公司治理结构将产生怎样的深远影响？它是否会促使更多的企业进行内部治理的改革？在知识产权保护日益受到重视的今天，这部解释在保护公司知识产权、打击侵权行为方面，是否提供了新的工具和思路？我期待这本书能够不仅仅局限于对条文的字面解读，而是能够引发读者对公司法未来发展的思考，甚至对企业经营策略的调整提供启示。我希望通过阅读这本书，能够提升我对公司法整体的把握能力，并能够敏锐地捕捉到行业内的法律动向，从而在复杂的商业环境中占据更有利的位置。