律師公司法業務前沿問題與案例評析② 《公司法解釋（四）》的理解與適用 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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中華全國律師協會公司法專業委員會 著

圖書標籤:

• 公司法
• 律師實務
• 法律前沿
• 案例分析
• 公司治理
• 法律解釋
• 法學研究
• 公司法律
• 商法
• 企業閤規

齣版社： 北京大學齣版社

ISBN：9787301293492

版次：1

商品編碼：12347326

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2018-03-01

用紙：輕型紙

頁數：272

字數：343000

編輯推薦

　　《律師公司法業務前沿問題與案例評析②》是律師對《公司法解釋（四）》的理解與爭鳴中形成的股東權益保護法律實務的操作創新經驗、典型案例進行匯集和整理，歸納和總結律師開展公司法實務所遇到的各類前沿問題，交流律師應對各類前沿問題的實務操作經驗，幫助律師提高從事公司法業務的整體素質和業務水平，同時嚮有關立法機關、司法機關和行政部門提齣相應的立法和執法建議。

內容簡介

　　2017年8月25日，最高人民法院發布《公司法解釋（四）》。為瞭發揮中華全國律師協會公司法專業委員會對全國律師辦理公司法業務的指導作用，公司法專委會適時召開“《公司法解釋（四）》與股東權益保護法律實務論壇”，緊緊圍繞《公司法解釋（四）》的理解與適用及相關律師實務，就股東權益保護的熱點與難點展開熱烈的研討與爭鳴。
　　本書旨在通過對論壇形成的股東權益保護法律實務的操作創新經驗、典型案例進行匯集和整理，歸納和總結律師開展公司法實務所遇到的各類前沿問題，交流律師應對各類前沿問題的實務操作經驗，幫助律師提高從事公司法業務的整體素質和業務水平，同時嚮有關立法機關、司法機關和行政部門提齣相應的立法和執法建議。主要內容分為《公司法解釋(四)》與公司決議效力之訴、《公司法解釋(四)》與股東知情權糾紛、《公司法解釋(四)》與股東利潤分配請求權糾紛、《公司法解釋(四)》與優先購買權糾紛、《公司法解釋(四)》與股東代錶訴訟、《公司法解釋(四)》與非上市公司股權激勵六大部分。

作者簡介

　　中華全國律師協會公司法專業委員會。本書作者全部隸屬於全國律協公司法專業委員會，均是該委員會的資深委員。全國律協公司法專業委員會是全國律協理事會批準設立並進行組織管理和業務活動指導的下屬法律業務專業委員會。

目錄

目錄


第一部分《公司法解釋（四）》與公司決議效力之訴

公司決議瑕疵製度的完善
——以《公司法解釋（四）（徵求意見稿）》《公司法解釋(四)》與《公司法》
對比為視角 / 呂潔薑山赫楊子維
簽名僞造的公司決議效力認定
——兼談對《公司法解釋(四)》第5條第（五）項的
理解 / 李天霖韋麗婭
限製股東錶決權章程修正案的效力探析
——以某甲訴乙公司公司決議效力確認糾紛案為樣本 / 許正平鄭傑
資本多數決原則與大小股東權益衝突
——湖南勝利湘鋼鋼管有限公司與湖南盛宇高新材料有限公司公司決議
糾紛案 / 吳金鳳
股東會會議的通知方式
——兼評《公司法解釋（四）》的公司決議效力之訴 / 吳洪鋼
公司決議撤銷糾紛的司法審查
——以李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案
為例 / 崔修濱
公司決議瑕疵製度兼論《公司法解釋（四）》之不足
——以決議可撤銷為中心 / 張秀華
股東會（大會）決議“程序瑕疵”與可撤銷的邊界
——兼評《公司法解釋（四）》第4條 / 祝傳頌洪雅嫻
關於確認公司決議效力的實務探討 / 吳威
上市公司股東提案權限製探討 / 熊傑
以案看公司決議效力糾紛中司法審查的謙抑性原則
/ 張保生硃進姝劉坤0
未履行通知義務的公司決議的法律後果 / 張鐵
公司決議瑕疵訴訟探析 / 楊帆
股東訴請確認股東會決議無效問題分析
——兼論《公司法解釋（四）》相關規定 / 郭靖

第二部分《公司法解釋（四）》與股東知情權糾紛

股東知情權糾紛的産生與司法救濟 / 莫雷張艷傑
《公司法解釋（四）》對股東知情權的影響 / 李琦文
《公司法解釋（四）》之股東知情權實務探析 / 李天霖鬍樂
股東知情權的行使主體
——以隱名投資中股東身份認定為視角 / 羅皓雯方明玉
《公司法解釋（四）》中的股東知情權與公司商業秘密的保護 / 趙燕穎
有限責任公司股東知情權的若乾思考
——以《公司法解釋（四）》頒行為背景 / 鬍國傑
股東知情權訴訟若乾問題探討 / 張化平
以案分析股東知情權的實現及法律障礙 / 陸棟良
股東知情權糾紛中的相關問題 / 曹軍趙維久
股東知情權的主體資格 / 蔔永新王梅
股東知情權無法實現的賠償責任
——兼評《公司法解釋（四）》第12條 / 苗春健
股東查閱權的邊界
——兼評《公司法解釋（四）》關於知情權的規定 / 郭春宏
“不正當目的”的製度邏輯與實務理解
——兼論《公司法解釋（四）》對“不正當目的”的認定 / 徐培龍潘青

第三部分《公司法解釋（四）》與股東利潤分配請求權糾紛

股東利潤分配請求權的司法保護
——兼論《公司法解釋(四)》相關規定 / 徐嘉麗
中小股東利潤分配請求權之司法直接救濟
——兼評《公司法解釋（四）》 / 祝傳頌郭歡
抽象的股東利潤分配請求權的司法救濟
——兼論《公司法解釋（四）》 第14、15條 / 吳正林
中小股東利潤分配請求權的司法乾預與保護 / 楊誌泉王飛翔

第四部分《公司法解釋（四）》與優先購買權糾紛

有限責任公司股權外部收購中股東優先購買權的突破 / 奚慶李雪
股東優先購買權的“同等條件”
——對《公司法解釋（四）》第18條的解讀 / 李鳳嬙方明玉
股東優先購買權的侵權救濟
——現行立法的不足與完善 / 鄧業軍盛強
股東優先購買權 “同等條件”的法律認定
——兼談對《公司法解釋（四）》第18條的理解 / 李天霖熊雪宇
以案看優先購買權的法律風險 / 孟寜
股東優先購買權與《公司法解釋（四）》相關規定的解讀 / 王光英
以案看《公司法解釋（四）》關於股東優先購買權的問題 / 郭歌

第五部分《公司法解釋（四）》與股東代錶訴訟

直接訴訟與股東代錶訴訟的評析
——結閤《公司法解釋（四）》及其徵求意見稿 / 孫蓉劉婉菱
股東代錶訴訟的兩個問題 / 李天瑜
以案看股東代錶訴訟製度與公司利益的保護 / 何麗焦

第六部分《公司法解釋（四）》與非上市公司股權激勵

《公司法解釋（四）》對非上市公司股權激勵的實務影響 / 劉媛媛

現代公司治理與風險防範：理論基礎與實踐路徑 本書簡介 本書旨在為法律實務工作者、公司管理人員以及法學研究者提供一套全麵、深入且具有實操性的現代公司治理與風險防範的理論框架和實踐指南。麵對當前商業環境的復雜性和監管要求的日益嚴格，企業在追求發展的同時，如何構建穩健的內部治理結構、有效識彆和控製潛在法律風險，已成為決定企業生存與壯大的關鍵因素。 第一部分：公司治理的基石與前沿理念 本部分深入剖析瞭現代公司治理的理論基礎，摒棄瞭傳統上側重於股東利益最大化的單一視角，轉而強調利益相關者理論在公司決策中的重要性。 一、現代公司治理的演進與核心價值： 1. 股東中心製到多方共贏： 詳細闡述瞭公司治理結構如何從側重股東迴報，擴展到平衡股東、債權人、員工、供應商、客戶乃至社會環境的多元利益訴求。探討瞭環境、社會和治理（ESG）標準對公司治理實踐的深刻影響，以及企業社會責任（CSR）如何融入公司戰略層麵，而非僅停留在公關層麵。 2. 董事會角色的重塑： 重點剖析瞭獨立董事的製度設計、有效性及其在製衡管理層中的實際作用。分析瞭董事會薪酬委員會、審計委員會、提名委員會的運作機製和最佳實踐。探討瞭在數字化轉型背景下，董事會應具備的技術素養和戰略前瞻性。 3. 內部控製體係的構建與評估： 引入COSO（企業內部控製——綜閤框架）等國際公認標準，係統講解瞭控製環境、風險評估、控製活動、信息與溝通、監控活動的五大要素。特彆關注瞭新興的反舞弊控製體係的設計與執行，強調瞭文化和道德在防範內部風險中的基礎性地位。 二、股權結構與控製權穩定： 1. 復雜股權結構的法律後果： 分析瞭有限責任公司中股權的流轉限製、錶決權的特殊約定（如“一緻行動人”協議）以及股份公司中不同類彆股份（如AB股、同股不同權架構）的法律效力。 2. 防止惡意收購與控製權爭奪： 探討瞭防禦性措施的閤法性邊界，包括“毒丸計劃”（Poison Pill）的運用前提、董事會“護城河”措施的法律審查標準，以及在司法實踐中對“濫用控製權”的認定標準。 第二部分：關鍵業務環節的法律風險識彆與管控 本部分聚焦於公司運營中最容易産生法律糾紛和閤規風險的核心領域，提供可操作的風險控製清單和應對策略。 一、閤同管理與交易風險： 1. 閤同訂立的閤規性審查： 強調瞭授權體係的完備性，特彆是對高額閤同、擔保閤同、涉及知識産權許可閤同的內部審批流程規範。分析瞭電子簽名、數據電文在閤同效力認定中的法律適用。 2. 履約風險的量化與應對： 建立瞭基於違約概率、損失嚴重程度的閤同風險矩陣。針對不可抗力、情勢變更在當前全球供應鏈不穩定背景下的適用條件和舉證難點進行瞭深入剖析。 二、勞動關係與人力資源閤規： 1. 用工模式的閤法性選擇： 詳細對比瞭雇傭、勞務外包、業務外包（FESCO）在法律風險上的差異。重點闡述瞭“事實勞動關係”的認定標準，以及規避“假外包、真雇傭”的實操要求。 2. 薪酬與裁員的法律紅綫： 解析瞭績效考核結果與解除勞動閤同的關聯性要求。對優化人員結構時的經濟性裁員的法定條件、程序閤規性提供瞭詳盡的法律指引，避免因程序瑕疵導緻的大額賠償風險。 三、知識産權保護與數據安全治理： 1. 知識産權的生命周期管理： 涵蓋瞭從研發階段的職務發明歸屬確定，到市場階段的商標布局、專利池構建的戰略部署。重點分析瞭商業秘密的“閤理保密措施”的界定標準，這是司法實踐中認定的關鍵。 2. 數據閤規的全球視野： 結閤《個人信息保護法》及相關數據齣境法規，構建瞭企業數據全生命周期的閤規管理框架。探討瞭數據分類分級、匿名化/假名化技術的法律要求，以及在並購重組中如何進行數據資産的盡職調查與風險剝離。 第三部分：公司重大事件的法律應對與爭議解決 本部分側重於公司在麵臨轉型、重組、危機或訴訟時的法律策略部署。 一、兼並收購（M&A）中的法律盡職調查（DD）： 1. 超越財務報錶的盡調重點： 強調瞭對潛在的環境責任（EHS）、未決訴訟/仲裁、關鍵人員的競業限製義務、以及股權代持等“隱形負債”的穿透式審查。 2. 交易結構的稅務籌劃與法律風險的平衡： 分析瞭資産收購與股權收購在稅務後果和主體責任轉移上的差異，以及如何通過交易文件中的陳述與保證（Reps & Warranties）條款，有效鎖定和轉移風險。 二、公司解散、清算與破産重整： 1. 僵屍企業與異常注銷的處理： 針對長期停業、經營異常的公司，提供瞭依法定程序進行簡易注銷或強製清算的路徑，以避免法定代錶人和股東承擔不必要的連帶責任。 2. 企業重整中的債權人保護與債務人自救： 深入解析瞭破産重整程序的啓動條件、重整計劃的製定與錶決機製。重點闡述瞭在重整過程中，企業如何利用債務人保留管理權的優勢，實現“保殼”與業務重構。 四、爭議解決策略的製定： 1. 仲裁與訴訟的選擇模型： 提供瞭選擇境內仲裁、涉外仲裁或法院訴訟的決策模型，考量因素包括：證據開示製度、判決/裁決的承認與執行便利性、審理周期的可控性。 2. 訴訟風險評估與和解機製： 教授如何利用概率模型對訴訟結果進行量化預估，並提供在訴訟關鍵節點設計風險可控的和解方案，以最小化對公司正常運營的乾擾。 結語 本書強調，現代公司的法律風險管理是一項動態的、預防性的係統工程，而非被動的危機處理。通過建立強大的內部閤規文化、精細化的流程控製和前瞻性的風險預警機製，企業纔能在復雜多變的商業環境中行穩緻遠。本書的每一章都旨在提供一套立足於最新司法趨勢和監管導嚮的務實解決方案。

評分☆☆☆☆☆

我對於《公司法解釋（四）》的理解和適用一直抱有濃厚的學習興趣，因為我深知這部司法解釋在規範公司行為、保護股東權益、化解商事糾紛方麵的關鍵作用。我希望這本書能為我提供一個全麵、深入、且具有前瞻性的視角來審視這部解釋。我關注的重點在於，作者是否能夠超越文本，深入挖掘《公司法解釋（四）》的潛在影響和未來發展趨勢。比如，這部解釋的齣颱，對公司治理結構將産生怎樣的深遠影響？它是否會促使更多的企業進行內部治理的改革？在知識産權保護日益受到重視的今天，這部解釋在保護公司知識産權、打擊侵權行為方麵，是否提供瞭新的工具和思路？我期待這本書能夠不僅僅局限於對條文的字麵解讀，而是能夠引發讀者對公司法未來發展的思考，甚至對企業經營策略的調整提供啓示。我希望通過閱讀這本書，能夠提升我對公司法整體的把握能力，並能夠敏銳地捕捉到行業內的法律動嚮，從而在復雜的商業環境中占據更有利的位置。

評分☆☆☆☆☆

我一直關注著公司法的最新發展，尤其是在股權結構日益多元化、公司運營模式不斷創新的今天，《公司法解釋（四）》的頒布無疑為解決諸多實務難題提供瞭重要的指引。我非常看重本書能夠提供“案例評析”的價值，因為理論學習固然重要，但隻有將理論與實踐相結閤，纔能真正掌握法律的精髓。我希望這本書能夠選取那些典型、復雜且具有代錶性的案例，通過對案件事實的梳理、爭議焦點的剖析，以及法院裁判思路的解讀，來闡釋《公司法解釋（四）》的條文要義。通過這些案例，我希望能夠理解不同法律條文在實際案件中的具體適用，以及法院是如何在復雜的利益博弈中權衡取捨，最終作齣公正的判決。更進一步，我希望能從中學習到一些裁判者的思維方式和方法論，這對於我自己撰寫法律文書、進行庭審辯論都將大有裨益。一個好的案例評析，不僅僅是對法律條文的解釋，更是對法律智慧的呈現，我期待這本書能夠在我學習《公司法解釋（四）》的過程中，起到畫龍點睛的作用，讓我能夠觸類旁通，舉一反三，更好地理解和運用這部重要的司法解釋。

評分☆☆☆☆☆

對於一本深入解讀《公司法解釋（四）》的書籍，我懷揣著滿滿的期待，尤其是其副標題“前沿問題與案例評析”，這直接點燃瞭我對實踐中疑難雜癥解決方案的探求欲。我一直認為，法律條文的冰冷與真實商業世界的韆變萬化之間，往往存在著巨大的鴻溝，而司法解釋的齣現，正是彌閤這一鴻溝的關鍵。特彆是《公司法解釋（四）》涉及到的股東權利、公司治理、侵權責任等核心領域，在當前的經濟環境下，幾乎是每個涉公司業務的法律從業者、企業管理者乃至投資人都無法迴避的焦點。我急切地想知道，這本書是如何將抽象的法律條文轉化為具體可操作的規則，又是如何通過精選的案例，生動地展現這些規則在真實世界中的運用場景。那些在司法實踐中反復齣現、卻又常常令人頭疼的問題，比如股權代持的效力認定、股東會決議的撤銷事由、董監高責任的邊界等等，在這本書中是否能夠得到清晰、透徹的解答？我尤其關心的是，書中的“前沿問題”部分，是否能觸及一些尚未有明確判例，但已經在業界引起廣泛討論的新興法律爭議，並給齣富有洞察力的分析和前瞻性的建議，這將極大地拓寬我的視野，提升我應對復雜法律挑戰的能力。

評分☆☆☆☆☆

作為一名長期深耕公司法領域的律師，我深知司法解釋對於法律適用的重要性，而《公司法解釋（四）》無疑是當前公司法領域的一部重磅之作。我尤其看重這本書名為“律師公司法業務前沿問題”的定位，這暗示著它將超越基礎性的理論講解，直擊那些在日常執業中最具挑戰性、最容易引發爭議的實務問題。我迫切希望這本書能夠針對《公司法解釋（四）》中涉及到的那些晦澀難懂、或是存在不同理解空間的條款，提供深入的解讀。例如，關於公司人格否認的適用條件、股東齣資的瑕疵及其法律後果、公司對外擔保的效力認定等，這些都是實踐中高頻齣現且難以把握的問題。我希望作者能夠結閤最新的司法實踐動態，對這些問題進行詳盡的梳理和分析，並提供可行的解決方案或建議。同時，“前沿問題”的提法也讓我對本書能夠涵蓋一些新興的法律議題充滿期待，比如在新經濟模式下，如何界定閤夥人關係、如何處理數字資産的法律歸屬等，如果本書能對此有所涉獵和探討，那將是非常有價值的。

評分☆☆☆☆☆

我一直認為，對於任何一本法律專業書籍而言，其真正的價值在於能否幫助讀者解決實際問題，而《公司法解釋（四）》作為一項重要的司法補充，其理解和適用更是直接關乎到商業活動的順利進行。我購買這本書，主要動機是希望它能提供一套清晰、係統、且具有實踐指導意義的學習框架。我希望這本書不僅僅是簡單地羅列條文，而是能夠深入剖析每一條司法解釋背後的立法精神和司法考量，並將其置於整個公司法體係中進行考察。我特彆關注書中關於“理解與適用”的部分，這意味著作者應該能夠從讀者的角度齣發，預見到讀者在理解和適用過程中的難點，並提供有效的疏導。例如，對於一些看似矛盾的規定，作者能否給齣統一的理解路徑？對於一些抽象的概念，作者能否用生動、易懂的語言加以闡釋，並結閤具體案例進行佐證？如果書中能夠提供一套完整的學習方法論，或者一套解題思路，能夠指導我如何逐步深入地掌握《公司法解釋（四）》的精髓，那麼這本書的價值將是巨大的。