包邮现货正版 合伙人 股东纠纷法律问题全书 第二版 共四册 公司法实务 上海宋海佳律师事 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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上海宋海佳律师事务所 著

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店铺： 上海正洋图书专营店

出版社： 知识产权出版社

ISBN：9787513047807

商品编码：12832814316

开本：16

出版时间：2017-05-01

商品参数

书名：合伙人：股东纠纷法律问题全书（第二版）（全套四册）

作者：上海宋海佳律师事务所 编著

出版社：知识产权出版社

书号：9787513047807

出版社时间：2017.4

页数：2492

开本：16

定价：398.00

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目录

编辑推荐

 

◆务实的体例，直观高效的著述结构

依照《民事案由规定》中“与公司有关纠纷”的诉讼25个案由进行编排，凸显实务性，帮助企业家、法官、律师在遇到实际问题时，以直观高效的方式寻找到所有依据与答案。

◆详实的内容，务实的司实践操作指引

300万字，1763问题，93个案例。包罗了现行法律框架下，公司法实践及上下游、交叉、平行领域中所有的重点、疑点、难点问题，并延伸至税法和婚姻法。

◆新颖的视角，公司法与婚姻法交叉问题的全面讲解

本书突破性地将公司法与婚姻法、继承法、税法交叉问题、类似问题进行了一并的、全面的讲解。

一针见血，为企业家的“两大问题”指点迷津。

通过融入婚姻家庭与继承问题的讲解，帮助企业家捋顺公司股权、投资收益与夫妻共同财产、遗产继承之间的关系。

比较阅读，让法学知识不再晦涩难懂。

公司法内容广、专业性强，即使是专业律师，在面对疑难问题时往往需要借鉴大量研究资料、判例方能理清思路，非法律专业人士则更易感觉晦涩难懂。相较而言，婚姻、继承法贴近生活，具体、生动，且与公司法有着颇多相似、共通之处，本书将两者结合，以达到将公司法知识具体化、形象化的目的。

◆专业的品质，公司法与税法的完美结合

 

内容简介

 

 

本书依照《民事案由规定》中“与公司有关纠纷”的诉讼25个案由进行编排，以股东纠纷法律问题为核心，与公司运营涉税问题紧密结合，囊括了公司治理中zui为常见、核心的内容。

全书300万字，1763问题，93个案例。包罗了现行法律框架下，公司法实践及上下游、交叉、平行领域中所有的重点、疑点、难点问题，并延伸至税法和婚姻法。本书突破性地将公司法与婚姻法、继承法、税法交叉问题、类似问题进行了一并的、全面的讲解，以实务操作指引的方式为企业家指点迷津。

本次再版，除了订正疏漏之外，撷取和提炼zui新的具有代表性的典型案例，尤其是来自zui高人民法院的公报案例、指导案例，修正原书中与现行法律法规、司法判例中或冲突或遗漏的内容，将zui前沿的、zui具实务价值的司法观点（如《zui高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》征求意见稿）、实践经验呈现给读者。 

 

作者简介

 

宋海佳 公司法、税法律师，毕业于新加坡国立大学，获得硕士学位，拥有法学、管理学双重教育背景，同时具有包括执业律师、注册税务师等资格。深耕公司法领域逾二十年，是中国资深的解决股东纠纷的专业律师和法律谈判专家。作为一名学者型律师，宋海佳律师学术成果颇丰，其撰写论文《非上市公司股权激励机制》荣获新加坡国立大学优秀论文金奖；其所著《重新定义股权激励》是首部从管理学、心理学、法学等多视角思考非上市公司股权激励的著作。此外，宋海佳律师在法学院和商学院教授的《公司控制权争夺与预防》 是zui受欢迎的公司治理课程之一。

代表著作：

《企业国有产权转让律师业务》

《合伙人——股东纠纷法律问题全书》

《一个案例读懂资本运作税务风险》

《公司控制权争夺与预防——现状篇》

《重新定义股权激励——非上市公司如何“股励”员工》

 

媒体评论

 

新版《合伙人》延续了之前严谨治学的方法，就股东纠纷法律问题及相关的税法、婚姻法进行具有深度和广度的梳理和剖析，充分展示了作者深厚的法学修养、丰富的实战司法经验以及精辟的法学见解，是值得珍藏的法学丛书。——梁慧思 新加坡国立大学商学院副院长、战略与政策系教授

 

上海宋海佳律师事务所是国内少有的既能解决公司法律问题，又能提供税务筹划的专业律师事务所。《合伙人》以股东纠纷法律问题为核心，与公司运营涉税问题紧密结合，囊括了公司治理中zui为常见、核心的内容。——吕红兵 中华全国律师协会 副会长

 

《合伙人》一书聚集了上海宋海佳律师事务所多年来在公司法、税法专业实践和研究的硕果，能够帮助企业家切实地解决公司治理难题，更是开创性地将公司法与税法完美结合，以实务操作指引的方式为企业家指点迷津。——盛雷鸣 中华全国律师协会 副会长

 

《合伙人》不仅是一本书，更像是一个知识库；它是一套囊括中国所有经典股东纠纷法律问题的百科全书。再版把zui新、zui实用的内容呈现给读者。所以无论是从研究或实务角度，《合伙人》肯定是部A+作品。——蓝璐璐 新加坡国立大学商学院兼法学院 博士生导师

 

这是一本为企业家、经理人、投资者、律师而写的法律实战手册，清晰扼要又生动翔实，体例简明而索引便捷。一如我所了解的海佳其人，感性和理性融合，热情与犀利兼备，望此书助读者在商战中直击当下痛点，追求恒远发展。——齐轩霆 上海市方达律师事务所主任、创始合伙人

 

作为一名长期从事婚姻案件承办的律师，在认真拜读了海佳律师的这本书后，充分感受到了他在公司法专业和延伸的税法、婚姻法交叉领域上的深邃造诣，给我了很深的启迪、开阔了我的思维与视野，相信会成为律师、企业家的指导宝典。——贾明军 北京市中伦（上海）律师事务所 高级合伙人

 

这是一套系统解析股东纠纷法律问题的全书，一套难得的以读者为核心的“问答模式”法律书，一套多种法律交叉、案例与前沿法律交融解读与解构的工具书。毫无疑问，《合伙人》的再版值得更多企业家、法律人拥有。——曹志龙 上海市联合律师事务所 高级合伙人

股权架构设计与公司治理前沿：构建稳健企业基石的实务指南 本书聚焦于当代企业发展中最为核心且复杂的两大领域：精细化的股权架构设计和前瞻性的公司治理实践。本书旨在为企业家、高管、投资人以及法律专业人士提供一套系统、深入且极具操作性的实务工具箱，帮助企业在快速变化的市场环境中，实现长期、健康、可持续的发展。 --- 第一篇：新形势下的股权架构设计与激励机制重构 本篇深入剖析了在资本市场新常态下，股权结构设计所面临的挑战与机遇。传统的僵化持股模式已无法适应科技创新和快速扩张的需求，本书强调“以业务为导向，以激励为核心”的架构设计理念。 一、 股权结构战略规划：超越简单的持股比例 1. 企业生命周期与股权匹配模型： 详细阐述了初创期、成长期、成熟期和重组期对股权结构的不同要求。从天使轮到Pre-IPO，不同阶段应预留的期权池规模、创始人股份的锁定期及退出机制设计。 2. 创始人团队的利益平衡艺术： 深入探讨“共同创始人”协议的必要性，包括 Vesting（成熟）机制的设计、Good Leaver/Bad Leaver 条款的精确界定，以及在创始人发生冲突或离职时的股份回购与稀释处理方案。重点剖析“服务期对价”与“股权价值锁定”的平衡点。 3. 特殊目的实体（SPE）与VIE架构的再审视： 针对跨境融资和特定业务（如教育、互联网信息服务）的合规性要求，系统梳理了境内外特殊架构的搭建流程、风险点与最新监管趋势。 二、 员工激励机制的精细化操作 1. 限制性股票（RSU）与股票期权（ESOP）的实操对比： 不仅停留在概念解释，更侧重于税务影响（个人所得税、企业所得税）、会计处理（SOP 2016/09）以及行权流程中的合规风险控制。提供不同行业（高科技、制造业、服务业）的激励池比例参考标准。 2. 虚拟股权与递延支付： 针对不适合或不希望授予实际股权的高级管理人员或核心技术骨干，详细阐述虚拟股权（Phantom Stock）的设计要素，包括计量基础、支付时点和退出机制，确保激励的有效性与税务筹划的合理性。 3. 杠杆效应的运用： 介绍如何通过“借贷机制”或“现金担保”来支持员工行使期权，降低员工的初期资金压力，从而提高激励计划的参与度和效果。 --- 第二篇：公司治理的深度优化与风险防范 公司治理不再是合规的“最低门槛”，而是提升企业价值和抗风险能力的“核心竞争力”。本篇聚焦于如何构建透明、高效、权责清晰的治理体系，有效预防决策失误与内部风险。 一、 董事会与决策机制的效能提升 1. 董事会职能的再定位： 明确区分董事会战略决策、监事会监督职能与管理层执行职能的边界。针对“一股独大”或“股权分散”的公司，设计差异化的董事会构成（独立董事的聘任标准、专业委员会的设立）。 2. 关键决策的“多重保险”设计： 系统梳理《公司法》中涉及的重大事项（如增资、并购、高管任免、利润分配）的表决门槛与程序要求。强调通过《公司章程》的精细化约定，超越法定最低要求，构建更具韧性的决策防线。 3. 中小股东的权益保护机制设计： 探讨如何在公司治理层面嵌入对少数股东的保护条款，如“否决权清单”（Specific Veto Rights）的合理范围界定，确保少数股东在关键事项上的知情权和参与权。 二、 关联交易的合规审查与风险隔离 1. 关联方认定与披露的实务标准： 结合最新的监管要求（如科创板、创业板对高新技术企业的特殊要求），明确关联交易的识别范围，并提供一套可操作的关联交易的“事先审批与事后报告”流程。 2. “胳膊肘往里拐”的防范策略： 针对可能导致利益输送的关联交易（如资产买卖、担保、服务合同），详细阐述如何设立独立的第三方评估机制、公平价格审议程序，以保障公司及非关联股东的利益。 3. 担保责任的穿透审查： 对公司为股东、高管或关联方提供的担保行为，进行法律、财务和税务上的穿透式风险评估，明确担保的必要性、授权的合规性及对外追索的有效路径。 --- 第三篇：公司重组、争议解决与估值实务的结合点 本篇将前两篇的理论与实务成果，应用于公司发展中的关键转折点——重组、估值及潜在的争议解决。 一、 组织架构调整与反稀释策略 1. 吸收合并与新设分立的操作要点： 详细解析吸收合并与新设分立在法律程序、税务处理（尤其是所得税递延）和债务承继上的差异。指导企业如何利用分立进行业务剥离或风险隔离。 2. 反稀释条款（Anti-Dilution）的实战应用： 深入剖析“完全稀释”（Full-Ratchet）与“加权平均”（Weighted-Average）两种条款的实际计算方法及对创始人权益的实质影响。提供在不同融资轮次下，谈判这些条款的策略建议。 二、 估值方法与争议中的定价锚定 1. 不同目的下的估值方法选择： 对比市场法、收益法、成本法在股权转让、税务清算和争议和解中的适用性。重点分析科技公司在缺乏可比案例时的“未来收益折现”模型构建技巧。 2. 争议解决中的“退出定价”： 在股东诉讼或解散清算场景下，如何利用公司治理结构中的既有约定（如优先购买权定价机制），形成具有约束力的定价锚点，避免陷入漫长且不确定的司法评估流程。 --- 本书特色： 全景式覆盖： 涵盖从初创到成熟阶段的股权全生命周期管理。 前瞻性视角： 紧密结合《公司法》最新修订和监管环境变化。 高度可操作性： 每一个章节均配有关键条款的示范文本要点和流程图解，直接服务于实务操作。 本书是希望构建百年企业、实现长期价值最大化的企业掌舵人，以及追求专业化、精细化服务的法律顾问和投资机构的必备参考书。

评分☆☆☆☆☆

这次购买的这套书，从包装到内容，都显得非常专业和用心。我注意到这本书的第二版，说明内容是经过不断完善和更新的，这对于快速变化的法律环境来说非常重要。而且“共四册”的规模，让我觉得它不仅仅是浅尝辄止，而是能深入地探讨一个主题。我特别感兴趣的是“合伙人”和“股东”这两个角色的法律界定和权利义务。很多时候，大家在创业初期可能更多的是凭着一股热情和信任，但随着公司的发展，这些模糊的地带就容易产生矛盾。我希望能从书中学习到如何清晰地界定每个合伙人的责任和收益，如何规范股东会和董事会的运作，以及在公司治理层面，有哪些是需要特别注意的法律风险点。作为一本“全书”，我期望它能够提供一个相对完整的知识体系。

评分☆☆☆☆☆

选择这本书，很大程度上是出于对专业性和实操性的考量。上海宋海佳律师的名字，让我对这本书的内容质量有很高的期待。我理解，在公司运营过程中，法律问题层出不穷，尤其是涉及到合伙人和股东的利益时，往往会非常复杂。我希望这本书能够提供一套系统性的解决方案，帮助我理解和应对这些挑战。比如，关于股权稀释、优先股、表决权安排、以及在公司上市或被收购时，股东权益如何保障等问题，我希望能找到清晰的解答。同时，我也关注书中是否提供了关于如何通过法律手段来解决股东之间的争议，例如调解、仲裁或诉讼等途径，以及在不同情况下，选择哪种方式更为合适。一本真正有价值的法律实务书籍，应该能够帮助我规避风险，也能够在必要时提供有力的支持。

评分☆☆☆☆☆

这本书的装帧和纸质都相当不错，捧在手里很有分量感。从封面设计来看，就给人一种专业、权威的感觉，“合伙人 股东纠纷法律问题全书”这几个字非常醒目，也直接点出了本书的核心内容。我一直以来都在经营自己的小公司，虽然规模不大，但随着业务的发展，合伙人之间的股权分配、决策机制以及未来可能出现的纠纷，确实是我比较担心的问题。之前也零星地看过一些法律文章，但总觉得不够系统，不够深入。看到这本书的标题，立刻被吸引了。尤其是“第二版”和“共四册”，这表明内容肯定经过了更新和扩充，而且篇幅可观，应该能够比较全面地解答我的疑惑。上海宋海佳律师的事迹和专业能力，我也略有耳闻，能够由这样专业的律师团队编写，这本书的参考价值应该很高。我非常期待能够通过阅读这本书，学习到如何更好地规范合伙人之间的关系，如何处理潜在的股东纠纷，从而为公司的稳健发展打下坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

这本书的实用性是我最看重的一点。很多法律书籍虽然内容严谨，但语言晦涩难懂，对于非法律专业人士来说，理解起来非常吃力。而我之所以选择这本书，就是因为它明确地提到了“实务”二字，并且作者是“上海宋海佳律师”，这让我觉得这本书的内容会更贴近实际操作，更接地气。我希望能够从这本书中找到解决实际问题的思路和方法，而不是仅仅学习一些理论知识。例如，关于股东退出机制、利润分配、决策权划分等具体问题，我希望能有清晰的案例分析和操作指南。这本书如果能提供一些合同范本、法律条文解释以及应对不同情况下的建议，那就更好了。我一直相信，理论联系实际才能真正发挥法律的指导作用，所以我对这本书抱有很高的期望，希望它能够成为我处理公司事务时的一本得力助手。

评分☆☆☆☆☆

作为一个曾经因为股权问题而吃过亏的创业者，我对于“股东纠纷”这四个字有着特殊的敏感。这本书的名字简直就像是为我量身定做的。我深知，合伙人的关系一旦破裂，对于企业来说往往是致命的打击。如何在早期就建立起完善的风险防范机制，如何在出现分歧时找到妥善的解决途径，这是每一个创业者都需要认真思考的问题。我尤其关注这本书是否能够提供一些关于如何预防股权纠纷的策略，比如在合伙协议中需要注意哪些细节，如何进行股权的合理设计和调整，以及在企业发展过程中，如何处理好股东之间的利益平衡。同时，我也希望能从书中了解一些典型的股东纠纷案例，学习其他人的经验教训，避免重蹈覆辙。希望这本书能够给我带来一些启发，让我能够更好地管理我的公司。