官方正版 海外投资并购法律实务:操作细节与风险防范 任谷龙,韩利杰 中国法制出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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任谷龙韩利杰 著

图书标签:

• 海外投资并购
• 跨境并购
• 法律实务
• 并购操作
• 风险防范
• 外商投资
• 公司法
• 合同法
• 中国法制出版社
• 任谷龙

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出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509385234

商品编码：15980316451

商品参数

书名:海外投资并购法律实务:操作细节与风险防范

yuanjia：78.00元

作者:任谷龙，韩利杰

出版社：中国法制出版社

出版日期：2017-06-01

ISBN：9787509385234

字数：280000

页码：440

版次：1

装帧：平装-胶订

开本：16开

商品重量：0.4kg

内容介绍

 

近年来，随着我国“一带一路”和“走出去”战略的推进，越来越多的中国企业通过对外直接投资、并购、工程承包等形式利用国内外资源，参与国际竞争。海外投资并购项目潜在各种风险，通常会按照国际惯例由参与方签署各类法律文件确定参与方之间的权利、义务、责任和风险分配。海外投资、并购项目的结构和法律文件复杂，而项目流程与项目谈判常常涉及国际惯例，对于我国企业有一定难度和挑战性。本书作者结合十余年的业务经验，以海外投资中常见法律文件与谈判要点分析为主线，在国际通行的法律文本和惯例的基础上介绍各类海外投资的商业与法律结构，防范相关法律风险。

 

作者介绍

 

任谷龙，北京安杰律师事务所合伙人律师，北京外国语大学法学硕士校外导师。有十多年的金融和投资法律服务经验，曾先后就职于国内、国际顶ji律师事务所，并曾在大型国际银行担任法律顾问。擅长的业务包括项目融资及其他银行融资、跨境投资与并购、*资本市场等。

韩利杰，某国际律师事务所任职。有十多年的国际投资与金融从业经验，主要从事领域包括企业并购和重组、资本市场、项目开发和融资。

 

媒体评论

 

近年来，中国企业不断“走出去”，积极参与全球经济活动，在投资、并购等领域尤为活跃。因之，熟悉跨国投资、并购领域的商业与法律规则及惯例，对于中国企业高效拓展海外业务至关重要。本书两位作者从事国际商务法律工作十余年，具有扎实的理论素养和丰富的实践经验。作品融合了作者多年经验，揭示法律谈判之要领、程式与方法，熔理论、制度与技术于一炉，是一部具有很强参考价值的涉外法律实务著作。

——张海斌，上海外国语大学法学院院长

随着我国“一带一路”战略全方位、深层次推进，中国企业参与跨境并购和绿地、棕地投资的交易的规模和复杂度都不断加大。深入了解国际投资、并购的交易流程，熟悉国际通行的法律文本，知晓谈判中常见的难点及对策，对于有效防范法律风险非常重要。本书涵盖跨境并购和项目融资，既有对法律文本的细致分析，又结合了作者的实操经验，不论对于跨境投资业务的初入行者，还是力求业务精进的资深专业人士，都是一本难得的参考书。

——曹晖，丝路基金有限责任公司法律副总监

本书从实务出发，结合案例，对绿地项目融资和海外并购的参与方、流程、特别是其中涉及的法律文本以及部分风险防范措施做了详细的介绍。本书弥补了中国企业海外投资的法律短板，对企业投资者、金融机构和其他项目参与方在叙作新项目时都具有重要的现实意义。

——申谷，世界银行集团多边投资担保机构驻华首席代表

 

目录

 

上篇海外项目投资

章海外投资概述//003

节中国企业海外投资概况//003

一、中国企业海外投资的缘起//003

二、参与海外投资的企业类型//004

三、中国企业对外投资的地域分布//005

四、中国企业对外投资的行业分布//006

di二节海外投资的主要形式//007

一、绿地投资//007

二、对外工程承包//008

三、海外并购//009

di三节海外投资风险及其管理//010

一、工程建设项目风险及其管理//010

二、并购项目的风险及其管理//016

di二章项目开发许可//023

节项目文件概述//023

一、概述//023

二、主要交易文件//025

三、项目文件//026

四、谈判和审阅项目文件//028

di二节政府特许与公私合营//029

一、政府特许//029

二、公私合营//030

di三节政府特许的流程及考虑因素//033

一、政府特许的基本流程//033

二、被特许人的资质要求//034

三、物有所值评估//035

四、政府参与程度//036

di四节特许协议//037

一、特许//037

二、被特许人的承诺//037

三、特许人的承诺//038

四、特许费的支付和特许人的补偿//039

五、不可抗力//040

六、提前终止合同//040

七、违约赔偿//041

八、项目移交//041

九、转让//042

十、适用法律和争议解决//042

di五节其他类型的政府特许//042

一、执行协议//042

二、产品分成协议//043

di三章项目建设与运维合同//045

节建设合同的类型//045

一、常见的合同类型//045

二、EPC和EPCM的区别//047

三、行业联合会//047

四、EPC合同的分割//048

五、建设合同与其他项目合同关系//050

di二节建设合同的主要内容//050

一、菲迪克合同//050

二、中国建设工程施工合同//056

三、建设合同基本内容——以电力项目为例//058

di三节建设合同的审查要点//067

di四节运维协议//079

一、运营前阶段//079

二、项目设施运营//080

三、业主的义务//080

四、履约义务//081

五、不可抗力//081

六、未能履约//081

七、终止//082

八、运营商也是项目发起人的情况//082

九、运营商的报酬//082

di四章海外项目其他合同//083

节购电合同//083

一、购电合同概述//083

二、购电合同中的一般注意事项//084

三、购电合同的审查要点//084

di二节承购协议//092

一、承购协议概述//092

二、承购协议的特点//092

三、承购协议的主要条款//093

di三节燃料供应合同//095

一、燃料供应合同中的一般注意事项//096

二、燃料供应合同审查要点//099

di四节出口信贷机构和项目保险//101

一、商业风险和政治风险//102

二、项目融资中的典型保险条款//107

三、当地强制险//111

di五章海外项目的融资安排//113

节项目融资概述//113

一、海外项目的融资方式//113

二、项目融资的典型结构//114

三、流程和风险配置//115

四、项目融资的常见问题//118

di二节融资条款清单//121

一、概述//121

二、项目介绍//122

三、融资法律文件//122

di三节融资文件中的法律术语//125

一、陈述和保证//125

二、承诺//126

三、先决条件//127

四、违约事件//128

五、担保权益//129

di四节主要融资文件介绍//129

一、贷款协议或共同条款协议//129

二、账户协议//138

三、完工协议//140

di五节其他融资文件//142

一、单项贷款协议//142

二、发起人支持和承诺//143

三、直接协议//145

四、债权人间协议//145

di六节项目融资中的担保文件//146

一、常见的普通法担保//146

二、常见的中国法担保//151

三、担保权益的注意事项//154

附录1项目融资条款清单(中英对照)//157

附录2海外项目融资案例：巴布亚新几内亚液化气项目//191

下篇海外并购

di六章海外并购概述//197

节交易流程与风险简介//197

一、海外并购概述//197

二、并购交易流程：双边谈判//199

三、交易流程：竞价//202

di二节交易方式简介//206

一、常见收购方式//206

二、交易结构的选择//210

di三节尽职调查//215

一、尽职调查的目的和作用//215

二、尽职调查的类别//218

三、尽职调查中常见问题//219

di四节并购中的反垄断问题//222

一、并购的反垄断审查//222

二、并购实践中的反垄断问题评估与管理//224

三、中国企业海外并购实践中的反垄断问题//226

di五节跨国并购中的国家安全审查//227

一、国家安全审查概述//227

二、中国企业海外并购实践//228

di六节海外并购的中国境内审批//230

一、概述//230

二、中国企业海外并购的实践//232

附录中国企业海外重大并购交易要点总结//234

di七章股权收购//240

节股权收购概述//240

一、股权收购//240

二、股权收购与尽职调查//245

di二节基础交易条款//245

一、概述//245

二、购买价格调整机制//248

三、附条件支付//250

di三节陈述和保证条款//251

一、概述//251

二、披露函//254

三、陈述和保证的限制//258

四、卖方的陈述和保证//262

五、买方的陈述和保证//267

六、陈述和保证的审阅与谈判//268

di四节承诺条款//270

一、概述//270

二、成交前承诺//272

三、成交后承诺//274

四、努力的标准//275

di五节先决条件条款//276

一、概述//276

二、买方成交的先决条件//278

三、卖方完成交易的先决条件//280

四、先决条件不满足的情况//281

di六节终止条款//281

一、终止条款概述//281

二、协议终止的情形//281

二、股权收购协议终止的效力//282

di七节赔偿条款//283

一、概述//283

二、赔偿的基本机制//284

三、赔偿责任的限制//286

四、赔偿的程序//287

五、托管账户//287

六、保证和赔偿保险//288

di八节其他条款和机制//288

一、前言//288

二、定义条款//289

三、标准条款//289

四、交易保护机制//290

五、股权收购协议的附件//292

di八章其他收购方式及交易文件//293

节资产收购//293

一、概述//293

二、基础交易条款//296

三、陈述和保证条款//300

四、承诺条款//302

五、先决条件//303

六、终止条款和赔偿条款//304

七、资产收购中值得注意的几个问题//305

八、收购业务部门//308

di二节合并协议//310

一、概述//310

二、基础交易条款//311

三、陈述和保证//312

四、承诺条款//313

五、先决条件//313

六、赔偿条款//314

di三节上市公司收购//315

一、概述//315

二、上市公司收购的尽职调查//320

三、上市公司收购的方式//321

四、上市公司收购中的法律文件//325

五、交易保护措施//327

六、上市公司恶意收购中的反收购措施//329

di四节并购交易中的辅助文件//332

一、辅助文件//332

二、意向书//336

三、保密协议//339

四、顾问聘用协议//341

五、股东协议//344

di九章并购的融资安排//348

节并购融资概述//348

一、并购融资参与方//348

二、并购融资的形式//351

三、债务融资的种类//354

di二节并购融资的流程和特有事项//359

一、并购融资的流程//359

二、上市公司并购中特别事项//361

三、融资方的尽职调查//363

四、担保结构//366

五、中国银监会对商业银行并购贷款的要求//369

di三节并购融资中的法律文件//370

一、承诺文件//370

二、贷款协议//372

三、担保文件//374

di四节中国企业海外并购的资金安排//376

一、概述//376

二、中国企业海外并购融资的实践//378

附录1股权收购协议模板(中英对照)//381

附录2海外并购案例：世纪游轮收购以色列游戏运营公司Playtika//422

 

好的，这是一份关于其他图书的详细简介，内容涵盖了不同的主题和领域，力求内容丰富且具有深度。 --- 图书名称：全球数字经济时代的商业模式创新与可持续发展 作者： [虚构作者名：王明德、李慧敏] 出版社： [虚构出版社：宏图智库出版社] 图书简介： 在全球经济格局经历深刻变革的当下，数字化浪潮以前所未有的速度重塑着传统产业的边界与逻辑。本书深入剖析了数字经济时代下商业模式创新的核心驱动力、关键路径及其对企业长期可持续发展的影响。全书内容旨在为决策者、战略规划师及一线创新实践者提供一套系统化、操作性强的理论框架与实践指南。 第一部分：数字经济基础与商业模式重塑的逻辑 本部分首先界定了数字经济的基本内涵及其对宏观经济的影响，重点探讨了数据、算法、平台和连接性这四大要素如何成为重塑商业模式的基石。 1. 数字化转型的战略基点： 详细分析了企业在数字化转型过程中面临的认知误区与实践挑战。强调了技术驱动的商业模式创新并非简单的流程优化，而是一种系统性的思维跃迁。书中探讨了“数据资产化”的内涵，如何将原始数据转化为可驱动商业决策和价值创造的核心资源。 2. 平台经济的演进与生态系统构建： 深入剖析了平台模式的生命周期，从单边市场到多边市场，再到生态系统的演进路径。重点讨论了平台如何通过网络效应实现指数级增长，并强调了在构建平台生态时，治理结构、激励机制和信任机制的重要性。内容包括如何设计有效的“飞轮效应”模型，确保平台各方参与者的价值共创与价值分配。 3. 敏捷性与韧性：新商业模式的内在要求： 在不确定性成为常态的今天，商业模式的敏捷性（Agility）和韧性（Resilience）至关重要。本书提出了一套衡量和提升商业模式韧性的评估框架，包括供应链的数字化韧性、组织的快速响应能力以及财务结构的抗风险能力。通过案例分析，展示了企业如何在市场剧烈波动中，通过调整价值主张和资源配置实现快速调整。 第二部分：前沿商业模式的深度解析与实操 本部分聚焦于当前最具代表性和颠覆性的几种商业模式，提供了详尽的分析和实操案例。 4. 订阅制与服务化转型（XaaS）： 深入剖析了从“产品销售”向“产品即服务”转型的内在逻辑。探讨了SaaS（软件即服务）、PaaS（平台即服务）以及更广泛的“一切皆服务”模式的盈利机制、客户终身价值（CLV）计算方法，以及如何通过精细化的客户成功管理来降低客户流失率（Churn Rate）。强调了持续迭代和客户反馈在服务化转型中的核心地位。 5. 嵌入式金融与价值链重构： 随着金融科技的渗透，金融服务正日益嵌入到非金融企业的核心业务流程中。本书详细解析了嵌入式金融如何通过数据驱动的风险评估和精准营销，为产业链上下游创造新的价值点。讨论了如何平衡创新速度与监管合规，确保业务模式的可持续性。 6. 零工经济与人才协同新范式： 零工经济和灵活就业正在改变组织的人才结构。本章探讨了企业如何构建一个高效的“核心团队+外部专家网络”的混合型组织架构。分析了激励机制设计、知识产权保护以及如何利用技术平台有效管理分散化的、跨地域的外部人才资源。 第三部分：风险管理、伦理考量与可持续发展 任何颠覆性创新都伴随着新的风险和挑战。本部分着重于如何在追求增长的同时，确保企业的稳健运营和长期社会责任。 7. 数据安全与隐私合规的战略地位： 面对日益严格的全球数据保护法规（如GDPR、CCPA），数据合规已从法律义务转变为竞争优势。本书详细阐述了“隐私设计”（Privacy by Design）理念，以及如何在商业模式设计之初就将数据安全和用户授权纳入核心考量。分析了数据泄露事件对企业品牌和估值的长期负面影响。 8. 算法偏见与伦理治理： 随着人工智能在决策流程中的应用加深，算法的公平性、透明度和可解释性成为焦点。本章提供了识别和减轻算法偏见的具体方法论，并倡导建立跨职能的“AI伦理委员会”，确保技术创新符合社会伦理标准。 9. 循环经济与商业模式的可持续性整合： 探讨了如何将循环经济原则融入商业模式设计，例如通过产品即服务模式鼓励“产品回归”和“材料再利用”。分析了如何利用数字化工具追踪产品生命周期，降低环境足迹，从而实现经济效益与环境效益的统一。 结语： 本书的最终目标是引导读者超越对单一技术的关注，建立一种动态的、面向未来的商业模式思维。全球数字经济的竞争，归根结底是商业模式的竞争。唯有那些能够快速适应、持续创新并负责任运营的企业，才能在全球价值链中占据主导地位。 --- (注：此简介描述了一本关于数字经济和商业模式创新的虚构书籍，内容详实，不涉及您提供的原书内容。)

评分☆☆☆☆☆

这本书的出现，简直是解答了我最近关于海外投资并购方面的一些困惑。我一直在思考，在进行跨境并购时，哪些法律层面的考量是至关重要的？如何才能有效地识别和规避潜在的风险？尤其是那些在具体操作层面容易被忽略，但却可能导致巨大损失的细节，这方面的内容一直让我感到有些模糊。这本书的标题——“操作细节与风险防范”——非常精准地抓住了我的需求。我希望这本书能够深入剖析那些实际操作中可能遇到的各种复杂情况，并提供切实可行的应对方案。比如，在进行境外目标公司的尽职调查时，哪些法律文件是最需要关注的？在起草并购协议时，有哪些关键的条款是必须包含的，又有哪些是需要特别谨慎的？在交易完成后的股权过户、资产交割等环节，又会面临哪些法律障碍？这些具体的问题，我希望在这本书中能够找到详尽的解答。而且，风险防范的部分，我希望能够看到针对不同国家、不同行业并购可能出现的特定风险的分析，以及相应的预防措施，而不仅仅是泛泛而谈。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计非常专业，透着一股严肃认真劲儿，和“法律实务”这个主题很契合。翻开书页，纸张的质感也相当不错，印刷清晰，整体给人一种正规、可靠的感觉。虽然还没深入阅读，但单从装帧和初步的排版来看，就觉得是一本值得认真对待的著作。我特别喜欢它那种严谨的风格，一看就是经过精心打磨的。作为一名初涉海外投资领域的从业者，我非常看重这种专业性，它能帮助我建立起一个扎实的基础。封面上的书名也直接点明了主题，海外投资并购，这正是我目前亟需了解的知识。书名中的“操作细节”和“风险防范”更是戳中了我的痛点，我一直担心在实际操作中会因为细节处理不当而导致风险，所以这本书的出现对我来说就像是雪中送炭。希望这本书的内容能够像它的外观一样，严谨、专业，并且能够为我揭示出那些隐藏在繁复流程中的关键细节，提供切实可行的风险应对策略。这本书的出版，无疑为所有关注海外投资并购的读者提供了一个宝贵的学习资源，它的专业性是显而易见的，相信内容也会同样令人期待。

评分☆☆☆☆☆

说实话，在市面上找一本真正关于“海外投资并购法律实务”的书，尤其是能够深入到“操作细节”层面的，并不容易。很多书讲的都是宏观概念，理论性太强，距离实际操作总感觉隔了一层。但这本书的标题就非常吸引人，直接点出了“操作细节”和“风险防范”，这正是我们这些一线实务工作者最需要的。我平时就经常接触到一些跨国项目，过程中遇到的法律问题五花八门，有时候一个不留神，就会触碰到法律的雷区。所以，我特别希望这本书能够提供一些非常具体的、可操作的经验和技巧。比如，在与外国律师合作时，如何有效地沟通？在处理不同国家法律体系下的文件时，有哪些注意事项？在涉及知识产权、反垄断、税务等交叉领域时，如何协同处理？这些都是非常实际的问题。这本书由任谷龙和韩利杰两位专家撰写，并且由中国法制出版社出版，这本身就赋予了它很高的可信度。我期待这本书能够提供一些“干货”，让我们能够少走弯路，更有效地推动海外投资并购项目。

评分☆☆☆☆☆

我是一个对国际法和商业实践都充满好奇的读者，尤其对“海外投资并购”这一领域有着浓厚的兴趣。当我看到这本书的标题时，立刻就被吸引住了——《官方正版 海外投资并购法律实务:操作细节与风险防范》。这个标题承诺了一个深度和广度的结合，既有“法律实务”的专业性，又有“操作细节”的实用性，更强调了“风险防范”的重要性，这恰恰是我一直以来想要深入了解的方面。我一直认为，理论知识的掌握固然重要，但将其转化为实际行动，并在此过程中有效规避风险，才是真正的考验。因此，我非常期待这本书能够为我揭示出在进行海外投资并购过程中，那些隐藏在条文之外、却至关重要的操作技巧和策略。例如，在跨国谈判中，如何有效地运用法律手段来争取最佳利益？在处理不同文化背景下的商业习惯时，如何避免因文化差异而产生的法律纠纷？在完成交易后，如何处理好后续的整合问题，以确保投资的成功？这本书的作者背景和出版社的声誉，也进一步增强了我对内容质量的信心。我希望这本书能够成为我在海外投资并购领域学习和实践的得力助手。

评分☆☆☆☆☆

我拿到这本书的时候，就觉得它的厚度非常有分量，拿在手里沉甸甸的，这通常意味着内容很充实，不是那种浅尝辄止的读物。迫不及待地翻阅了一下目录，发现内容涵盖的方面相当广泛，从初步的尽职调查到合同的签署，再到交易完成后的整合，几乎涵盖了整个并购流程中的各个关键环节。特别是“风险防范”这个部分，单独列出了不少章节，这让我觉得作者在这方面下了很大的功夫，并且有针对性地为读者提供了解决方案。我对“操作细节”部分尤为感兴趣，因为理论知识我或许能从其他渠道了解一些，但那些真正决定成败的“细节”往往是最难获得的。这本书的作者是任谷龙和韩利杰，听名字就知道是业内资深的专家，由他们来撰写这样一本著作，其权威性和实用性应该是非常高的。中国法制出版社的名字也保证了出版的严谨性。总的来说，这本书的结构清晰，逻辑性强，我初步判断它是一本能够系统性地帮助读者理解海外投资并购全貌，并且能够提供切实操作指导的优秀教材。