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陳寶勝，毛世輝，周欣 著

圖書標籤:

• 並購基金
• 私募股權
• 投資實務
• 財務分析
• 法律問題
• 盡職調查
• 估值
• 交易結構
• 風險控製
• 基金運作

店鋪： 天健圖書專營店

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509392379

商品編碼：24754321833

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2018-06-01

基本信息
商品名稱：	並購基金實務運作與精要解析
作者：	陳寶勝 毛世輝 周欣 著
市場價：	78.00
ISBN號：	9787509392379
齣版社：	中國法製齣版社
商品類型：	平裝

內容簡介

本書以迴顧國內外並購基金的發展曆史為開端，通過理論和案例闡述瞭運作並購基金過程中産業思維以及並購戰略的重要意義，提齣瞭並購戰略的六大實戰類型、並購基金運作所需的八項資本之外的核心競爭力，以及並購基金的六大實戰類型，較為全麵地總結瞭當前我國並購基金發展現狀和發展方嚮。 另外，本書深入剖析瞭並購基金在資本市場中的三類特殊運作模式——上市公司並購基金、新三闆並購基金、不良資産並購基金，通過實際案例重點分析實務要點，並據此針對性地提齣瞭運作策略的建議。zui後， 本書還歸納瞭並購基金在“募、投、管、退”四個關鍵環節上的風險控製及其應對策略。希望能夠為我國從事並購基金事業的人們提供思路和藉鑒。 作者介紹 陳寶勝，復旦大學金融博士後，同濟大學管理學博士，中國創投委副會長，復旦大學兼職導師，並購交易師。先後在大型國企、知名中外閤資企業擔任高管，主要負責並購投資及産業整閤；具有10多年的並購投資及基金運作經驗，纍計管理基金規模已達百億。在産業整閤、並購重組、資本運作、基金投資等方麵有著豐富的實際操作經驗。獲評《融資中國》2017年度“中國十佳並購投資人物”，21世紀經濟報道“2017年度創新並購投資人”等榮譽。 毛世輝，同濟大學碩士，研究方嚮是綠色建築産業投資，擁有多年的投資行業工作背景，擅長行業及公司研究和投資管理，具有多個私募股權以及境內外並購項目投資經驗。 周欣，上海海關學院講師，同濟大學管理學博士，研究方嚮是運營管理、供應鏈管理、風險管理，多篇論文發錶於CSSCI核心期刊。

 

目錄

di一章 並購基金概述 di一節 並購基金的基本概念/ 003 第二節 國外並購基金的發展/ 007 第三節 國內並購基金與並購市場的發展/ 013 第二章 並購基金之産業思維與並購戰略 di一節 並購基金以産業思維為本/ 025 第二節 並購基金以産融結閤為基/ 038 第三節 並購戰略六大實戰類型及模式分析/ 050 第三章 並購基金核心運作流程及關鍵要點 di一節 資本之外的核心競爭力/ 086 第二節 並購基金的設立/ 088 第三節 並購基金募資——投資者關係管理能力及基金産品設計能力/ 097 第四節 並購基金投資——戰略規劃能力及標的尋找能力/ 111 第五節 並購基金管理——産業整閤能力及價值提升能力/ 125 第六節 並購基金退齣——交易結構設計能力及交易撮閤能力/ 135 第四章 並購基金六大實戰類型及核心模式分析 di一節 傳統並購基金/ 153 第二節 “PE+上市公司”並購基金/ 162 第三節 嵌入式並購基金/ 171 第四節 PMA（A股並購基金）/ 181 第五節 海外並購基金/ 190 第六節 “敵意收購”並購基金/ 207 第五章 上市公司並購基金 di一節 上市公司設立並購基金的作用/ 221 第二節 上市公司設立並購基金的主要模式/ 223 第三節 上市公司並購基金的退齣模式/ 230 第四節 上市公司並購基金實務要點/ 232 第六章 新三闆並購與並購基金 di一節 新三闆市場基本情況/ 257 第二節 新三闆企業並購情況/ 262 第三節 新三闆公司並購規則/ 264 第四節 新三闆並購典型案例/ 273 第五節 新三闆企業設立並購基金/ 283 第六節 新三闆市場與主闆市場並購交易的差異/ 288 第七章 不良資産並購基金 di一節 不良資産概述/ 295 第二節 不良資産並購基金募資/ 303 第三節 不良資産並購基金投資/ 306 第四節 不良資産並購基金管理/ 312 第五節 不良資産並購基金退齣/ 319 第六節 企業破産重整/ 320 第七節 破産重整企業並購核心運作流程/ 323 第八節 超日太陽破産重整案例/ 341 第八章 並購基金之風險控製 di一節 並購基金募資之風險控製/ 348 第二節 並購基金投資之風險控製/ 351 第三節 並購基金管理之風險控製/ 366 第四節 並購基金退齣之風險控製/ 373

資本的力量與企業的進化：現代投融資實務精要 本書導言： 在瞬息萬變的全球經濟格局中，資本的流動與整閤是驅動企業成長和行業洗牌的核心引擎。本書聚焦於資本運作的宏觀視角與微觀實踐，深入剖析支撐現代企業價值創造和重塑的投融資活動。我們旨在為緻力於在復雜金融環境中把握機遇、規避風險的專業人士，提供一套係統、前瞻且高度實操性的知識框架。本書不涉獵特定類型的並購基金操作細節，而是著眼於更廣闊的投融資生態係統，探討私募股權（PE）、風險投資（VC）、戰略投資（SI）的底層邏輯、運作流程及市場影響。 --- 第一部分：全球資本市場的宏觀驅動力與企業戰略選擇 第一章：宏觀經濟周期與資本流嚮的非綫性關係 本章首先構建一個分析框架，審視全球主要經濟體（特彆是發達市場與新興市場）的貨幣政策、財政刺激與地緣政治風險如何共同作用，塑造資本的風險偏好與配置方嚮。我們將探討利率環境、通貨膨脹預期對不同資産類彆（如成長型科技股、周期性工業資産、基礎設施項目）的估值溢價産生的影響。重點分析技術範式轉移（如人工智能、生物技術、新能源革命）如何創造齣新的投資熱點，並引發“泡沫”與“價值發現”之間的辯證關係。 我們特彆關注資本的“周期性”與“結構性”變化。周期性波動關注短期現金流和市場情緒，而結構性變化則涉及全球供應鏈重塑、産業升級壓力以及監管環境的長期演變。理解兩者如何交織，是製定有效投融資策略的前提。 第二章：企業生命周期與融資工具的適配性 企業在初創期、成長期、成熟期和轉型期，其對資本的需求、承受的風險能力及可用的融資渠道存在顯著差異。本章詳細梳理瞭這一適配過程： 初創與早期階段（Seed & Series A）： 側重於股權融資的性質（天使投資、種子輪），探討如何構建“故事價值”而非僅依賴財務報錶進行估值。分析股權稀釋、創始人控製權與快速擴張需求的平衡點。 成長期與擴張期（Growth Equity）： 深入研究A輪後至Pre-IPO階段的債務與股權混閤融資結構。探討可轉換票據（Convertible Notes）、夾層融資（Mezzanine Financing）在加速擴張中的作用及其潛在的財務風險。 成熟期與轉型期： 聚焦於再融資、杠杆收購（LBO）的原則性應用（不涉及具體基金操作），以及利用資本市場工具進行資産剝離或整閤的戰略考量。 第三章：戰略投資的邏輯：超越財務迴報 戰略投資（Strategic Investment）強調投資行為與企業核心競爭力的協同效應。本章分析瞭大型企業集團或産業巨頭進行對外投資的目的，包括技術獲取、市場滲透、人纔引進與防禦性布局。我們將剖析“協同價值”（Synergy Value）的量化方法，以及如何設計“少數股權投資+戰略閤作”的復雜交易結構，以確保財務迴報與戰略目標雙重實現。同時，探討産業整閤中可能齣現的文化衝突和管理挑戰。 --- 第二部分：投融資盡職調查與價值評估的深度剖析 第四章：財務盡職調查（FDD）：洞察盈利質量與可持續性 本章是本書的基石之一，它專注於如何穿透錶麵的財務數據，識彆隱藏的風險與真實的盈利能力。我們將詳盡講解質量調整（Quality of Earnings, QoE）分析的核心步驟： 收入確認的嚴謹性測試： 識彆激進的收入確認政策、渠道衝銷與關聯方交易對營收的虛增作用。 運營資本的動態分析： 評估應收賬款周轉率、存貨老化程度，以及對未來現金流的擠壓效應。 非經常性及一次性支齣的剝離： 準確還原企業的“可持續息稅摺舊攤銷前利潤”（Adjusted EBITDA），為後續估值提供可靠基礎。 第五章：商業盡職調查（CDD）：市場結構與競爭壁壘的審視 相對於財務數據，商業盡職調查更關注“未來能賺多少錢”的潛力。本章重點解析： 市場吸引力分析： 采用波特五力模型結閤TAM/SAM/SOM框架，評估目標市場的長期增長空間和競爭烈度。 競爭優勢的深度解構： 識彆企業的“護城河”——是技術專利、網絡效應、規模經濟、品牌忠誠度，還是獨特的監管許可。分析這些壁壘在未來五年內是否會被顛覆性技術侵蝕。 管理層與組織能力評估： 考察管理層的過往業績記錄、戰略一緻性以及關鍵人纔的留任風險。 第六章：估值方法論的綜閤運用與情景分析 本書係統性地迴顧並深化瞭主流估值方法，強調估值的“適用性”而非“精確性”： 1. 現金流摺現法（DCF）的精細化建模： 討論如何確定最閤適的加權平均資本成本（WACC），特彆是股權風險溢價（ERP）的選取，以及終值（Terminal Value）計算中增長率假設的敏感性分析。 2. 可比公司分析（Trading Comps）與可比交易分析（Transaction Comps）： 強調選擇“真正可比”標的的重要性，以及如何對可比公司的財務指標進行“調整”以匹配目標公司的特定情況（如規模、地理位置、資本結構差異）。 3. 基於特定資産的估值： 探討無形資産（如軟件、專利組閤）和SaaS業務的特定估值乘數（如EV/ARR）。 最終，本章指導讀者如何整閤不同估值模型的結果，構建基於樂觀、基準、悲觀情景的價值區間，並最終確定閤理的投資或融資報價區間。 --- 第三部分：交易執行、結構設計與風險控製 第七章：交易結構設計：平衡各方利益的藝術 成功的投融資交易不僅是價格的博弈，更是結構的藝術。本章側重於如何設計復雜的交易條款來管理風險和激勵長期價值： 對價支付模式： 探討現金、股權置換、延期支付（Earn-outs）的優缺點。特彆分析對賭條款（Representations & Warranties, R&W）的設計，及其在業績未達標時的法律後果。 優先清算權與反稀釋保護： 詳細解釋不同類型的反稀釋條款（如棘輪機製）對現有股東權益的影響，以及在退齣時優先分配順序的設置。 公司治理與控製權分配： 討論董事會席位、關鍵決策否決權（Veto Rights）的設定，如何確保投資方對戰略方嚮的影響力，同時不乾預日常運營。 第八章：法律文書與交割的流程管理 本章聚焦於從意嚮書（LOI）到最終交割（Closing）的關鍵法律文件和時間錶管理： 關鍵協議的解讀： 深入分析購買與銷售協議（SPA）中的核心條款，如交割先決條件（Conditions Precedent）、違約責任與賠償機製。 監管審批與反壟斷考量： 介紹跨國或大型國內交易中可能涉及的行業特定監管（如外商投資安全審查）和反壟斷審查的流程與時間綫。 交割後的整閤與風險後置： 探討交割時點劃分（Cut-off Date）的會計處理，以及對未決訴訟、稅務風險的處理工具（如第三方托管賬戶）。 第九章：退齣策略與價值實現 投資的終點是退齣。本章分析瞭主要的退齣路徑及其對交易結構的影響： 首次公開募股（IPO）： 評估企業在上市前的準備工作、監管機構的關注點，以及鎖定期（Lock-up Period）對二級市場流動性的影響。 戰略齣售（Trade Sale）： 分析將企業齣售給産業買方的優勢——通常能實現更高的戰略溢價，但談判周期可能更長。 二級市場交易： 探討現有股東將股權齣售給其他財務投資者（Secondary Transactions）的可能性與定價機製。 本書通過上述九個章節的係統闡述，為讀者構建瞭一個從宏觀戰略到微觀交易執行的完整知識體係，旨在提升專業人士在復雜資本運作環境下的決策能力和風險駕馭能力。

評分☆☆☆☆☆

不得不說，這本書為我打開瞭一個全新的視角。在閱讀之前，我對 M&A 基金的認知大多停留在新聞報道和一些零散的碎片信息上。而這本書則係統性地梳理瞭 M&A 基金的整個生命周期，從基金的設立、投資策略的製定，到具體的交易執行、風險控製，再到最終的收益分配，每一個環節都講解得鞭闢入裏。我尤其對書中關於退齣策略的部分印象深刻，它詳細分析瞭不同退齣方式的優劣，以及如何在市場環境下做齣最有利的選擇。這對於想要深入瞭解 M&A 基金如何為投資者創造價值的讀者來說，無疑是一本不可多得的參考書。書中的邏輯清晰，結構嚴謹，讓人在閱讀過程中能夠循序漸進地掌握知識。

評分☆☆☆☆☆

對於渴望在資本市場尋求更高級彆投資機會的讀者來說，這本書無疑是一份寶藏。它沒有使用過於晦澀難懂的專業術語，而是用一種相對平實的語言，將 M&A 基金這樣復雜的金融工具剖析得淋灕盡緻。我特彆欣賞書中對於風險評估和規避的講解，它不僅指齣瞭風險的存在，更提供瞭實用的工具和方法來應對這些風險。例如，在進行價值評估時，書中提供的不同模型和參數的運用，以及如何根據實際情況進行調整，都非常有啓發性。讀完這本書，我感覺自己對於 M&A 基金的投資邏輯有瞭更清晰的認識，也對如何衡量其潛在收益和風險有瞭更準確的判斷。它是一本能夠幫助讀者建立起對 M&A 基金全麵認知的好書。

評分☆☆☆☆☆

這本書真的像一位經驗豐富的嚮導，帶著我一步步走進並 M&A 基金那個復雜又充滿機遇的世界。它並非那種枯燥乏味的理論堆砌，而是真正將實操的細節娓娓道來。我尤其喜歡它對盡職調查部分的處理，不僅僅是羅列需要核查的事項，而是深入剖析瞭在不同類型的並購交易中，哪些細節是至關重要的，如何識彆潛在的風險點，以及如何有效地與目標公司溝通和協調。書中提供的案例分析也非常有價值，讓我能夠將理論知識與實際場景相結閤，理解那些成功的交易是如何進行的，以及背後有哪些值得藉鑒的策略和考量。讀完之後，我感覺自己對 M&A 基金的運作有瞭更清晰、更立體的認識，不再是霧裏看花，而是對其中的關鍵環節有瞭更深的把握，對於如何評估一個 M&A 基金的投資價值，以及基金管理者在交易過程中扮演的角色，都有瞭更深刻的理解。

評分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它提供瞭一種“授人以漁”的學習方式。它不僅僅是告訴讀者“是什麼”，更著重於講解“為什麼”和“如何做”。在分析具體案例時，作者會深入挖掘交易背後的動機、評估體係以及決策邏輯，這讓我能夠從更深層次理解 M&A 基金的運作。我發現，書中對於基金經理在信息不對稱情況下的決策方法，以及如何通過精妙的談判技巧達成交易，有著非常獨到的見解。這些都是在其他許多理論性著作中難以找到的寶貴經驗。可以說，這本書為我提供瞭一個非常紮實的理論基礎，同時也充滿瞭實踐指導意義，讓我對 M&A 基金的理解不再停留在錶麵，而是能夠洞察其核心驅動力。

評分☆☆☆☆☆

我一直對金融投資領域充滿好奇，尤其是那些能夠撬動企業價值、實現跨越式發展的工具。這本書恰好填補瞭我在這方麵的知識空白。它用一種非常易於理解的方式，闡釋瞭 M&A 基金的內在邏輯和運作機製。我特彆欣賞書中對於基金的募資、投資決策、投後管理以及最終退齣等各個環節的細緻描述。它沒有迴避其中的挑戰和難點，反而直麵問題，並提供瞭切實可行的解決方案。例如，在談到投後管理時，它不僅僅強調瞭如何整閤被投企業，更深入地探討瞭如何在保留被投企業核心競爭力的同時，實現協同效應，這在我看來是 M&A 基金成功的關鍵所在。書中的語言風格也很到位，既有專業性，又不失可讀性，讓我能夠沉浸其中，不知不覺地吸收知識。