正版 控制公司：基业长青的大商之道（第二版） 吕良彪 北大 9787301290071 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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吕良彪 著

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• 基业长青
• 北大出版社
• 吕良彪
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店铺： 上海中法图旗舰店

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301290071

商品编码：27583315693

包装：精装

开本：16

出版时间：2018-03-01

字数：456000

基本信息

书名：控制公司：基业长青的大商之道（di二版）
书号：9787301290071
定价：69.00
作者/编者： 吕良彪
出版社：北京大学出版社
出版时间： 2018年03月

编辑推荐：

《控制公司：基业长青的大商之道（di二版）》参考公司控制权之争风险来源共设置六编，归纳总结了作者介入的"达娃之争""李嘉诚公司案"以及"国美内战" "支付宝股权之争""复星与SOHO中国外滩地王之争""雷士照明控制权之争""中复电讯董事长之争"等经典商战，分析整理了“华远”“”*环球“”金融街“等知名企业成功取得上市公司控制权并实现借壳上市的成功案例，提炼出可供企业家控制公司及其他律师办案借鉴的有效经验。 

内容简介

　　公司控制权之争的序幕一旦拉开，面对内部其他股东挑战、家族成员纷争、职业经理人"变节"和外人觊觎、公权力参与等各种博弈与纷争，企业家当如何从容应对？如何控制好公司？ 　　本书参考公司控制权之争风险来源共设置六编，分析整理了作者介入的"达娃之争""李嘉诚公司案"以及"国美内战" "支付宝股权之争""复星与SOHO中国外滩地王之争""雷士照明控制权之争""中复电讯董事长之争"等经典商战，华远、*环球、北京住总、金融街控股等知名企业成功取得上市公司控制权并实现借壳上市的成功案例，总结了可供企业家控制公司及其他律师办案借鉴的有效经验。 　　本书创作承蒙茅于轼先生指点；由江平、冯仑、张维功、薛蛮子、刘东华等学者、企业家、媒体人联名推荐。 　　这是一部生动、经典的案例教程；这是一部能帮助企业家有效控制公司，给律师、学界带来启发的实战宝典；这是一位为李嘉诚、宗庆后等企业家赢得法律尊严的律师的经验总结与深刻反思；这是一位*法官、仲裁员、律师、独立董事的智慧结晶。

作者简介

吕良彪，1969年6月生，江西永修人；先后就读于华东政法学院、武汉大学法学院、纽约大学法学院。具有近三十年法官、律师、仲裁员从业经历，专注于以多元方式有效解决投资争端。参与处理达能娃哈哈*巨额投资纠纷等公司控制权之争；成功为多名民营企业家提供无罪辩护并有效控制公司；为央企原董事长、知名证券公司原总裁等体制内企业家提供有效辩护；促成多家上市公司并购重组与破产重整；参与“中国化工收购先正达”等重大跨国并购交易的法律评估。现为大成DENTONS律师事务所*合伙人；北京仲裁委员会、北京*仲裁中心仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员；中国人民大学法学院、律师学院客座教授、硕士生导师；多家中国五百强企业及上市公司董事、独董、顾问，中国青年企业家协会理事。

目录

**编“公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战  

 

**章导语：公司博弈与契约精神00  

一、 公司治理基本哲学00  

二、 “契约精神”之实质在于公平00  

三、 改造中国的商业伦理与文明00  

 

di二章股东“战争”——“达能” VS “娃哈哈”*巨额投资纠纷00  

一、 事件实质：*资本与民族资本的博弈00  

二、 研讨与造势：做好舆论和理论准备0  

三、 初识宗庆后：“隆中对”确定合作方向0  

四、 定位：我要给职工群众做代理律师0  

五、 四场艰难的“媒体战”0  

六、 全球范围内全方位的“法律战”0  

七、 拿捏得体的“政治战”0  

八、 有理有据的“偷税门”应对战0  

九、 耐人寻味的“买办战”0  

十、 结局：妥协的理性与智慧0  

 

di三章股权“对决”——国美内战：*资本“群狼”与中国市场“猛虎”的  

本土博弈0  

一、 和谐即共赢：跨国资本VS民族资本0  

二、 “国美内战”的道义资源之争0  

三、 “国美内战”的人力资源之争0  

四、 “国美内战”的资本资源之争0  

五、 “国美内战”的政治资源之争  

——预测：“政治正当性”或将左右国美之争0  

六、 资本的博弈与妥协：国美特别股东大会0  

七、 理性的妥协是国美**的胜利:“后陈晓时代”的国美成长之路0  

八、 国美的当下与未来0  

九、 委托书收购——上市公司“一次性选票”对决的另类思路0  

 

di四章公司“政变”——被罢黜企业家之自我救赎0  

一、 公司“政变”：di二大股东“推翻”**大股东0  

二、 自我救赎：构建博弈的“载体”与方式0  

三、 寻找各方利益平衡的思路与方案0  

四、 平衡博弈的启示0  

 

di五章股东“出轨”——股东掏空企业的“常用”方式0  

一、 支付宝股权之争：“刘备借荆州”还是马云团队的特别MBO？0  

二、 老股东恶意仲裁掏空公司？0  

 

di六章股东搏杀——方正PK政泉：从民族证券到方正证券0  

一、 方正与政泉系的“握手”0  

二、 争议：从民族证券到方正证券0  

三、 “内讧”的代价?0  

四、 谁是真正的受害者0  

五、 背景资料：赵大建、民族证券、方正证券与方正PK政泉0  

六、 附：周祖豹之死——公司治理不善，是会出人命的0  

 

 

di七章真假股东——委托持股与隐名股东的法律隐患处理0  

一、 隐名股东“变身”具名股东：股东资格确认以实际出资为准0  

二、 如何控制隐名股东非理性地损害公司利益0  

 

 

di八章公司“混战”——“万科”多元利益主体间的时代博弈0  

一、 “万科之争”——中国“特色政治经济学”的公司博弈？0  

二、 万科董事会决议效力的三个核心法律问题  

三、 “万科事件”与中国式独立董事制度之完善  

四、 从“万科事件”看公司九大典型“内战”  

 

 

di九章结语：《公司法解释（四）》背景下的公司控制权之争  

一、 关于决议效力  

二、 关于强化对股东法定知情权的保护  

三、 探索完善对股东利润分配权的司法救济  

四、 关于规范股东优先购买权的行使  

五、 关于股东代表诉讼（派生诉讼）  

di二编祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节”  

 

003  

004  

 

di十章导语：信托责任与家族“立宪”  

一、 强化家族纽带  

二、 强化信托责任  

三、 理顺股东、公司、职业经理人之间的关系  

四、 家族传承的六大核心法律问题  

 

di十一章“家族”内耗——源于婚姻、家庭与职业经理人的公司控制权之争  

一、 中复电讯：夫妻反目  

二、 新鸿基：手足相煎  

三、 海鑫集团：家族“暗战”  

四、 巨联集团：遭遇“内鬼”  

五、 雷士照明：吴长江，从“尊贵创始人”到“失节经理人”的坠落  

 

di十二章家族：警惕“灭顶之灾”——民营企业有效应对刑事风险应当注意的  

十个问题  

一、 法律与家族企业  

二、 家族企业的三大基本纽带  

三、 家族企业的三大类风险  

四、 公权力“收拾”民营企业家的“三板斧”  

五、 民营企业刑事风险的三大成因  

六、 有效应对刑事风险的三大机制建设  

七、 刑事自救的三大社会资源  

八、 刑事自救的三大技巧  

九、 刑事风险的三大教训  

十、 民企保护与社会进步  

 

di十三章企业家的“法律管家”与“法律保镖”！  

一、 商事争端中有效化解刑事风险的多元方式  

二、 “有效辩护”与律师及企业家庭审前应当做好的十项辩护工作  

三、 安邦PK财新——企业“怒怼”媒体的十种基本模式  

di三编居心叵测的外人觊觎——应通晓强制并购与反并购的  

法律技巧  

 

di十四章导语：中国式全球化并购与央企重组基本路径  

一、 中国式并购的全景式描绘  

二、 央企合并和重组路径的解读  

005  

006  

di十五章“倒腾”上市公司的那些事儿——股权并购的八种基本手法  

一、 协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的？  

二、 举牌收购：北大方正“吃掉”延中实业(600601)成功上市  

三、 收购母公司：凯雷收购徐工(000425)的“后山小道”  

四、 行政划拨：北京住总集团借壳琼民源(000508)的“借尸还魂”之路  

五、 司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司(600159)的上市之道  

六、 先破产再置换：*环球借壳ST吉纸(000718)  

七、 与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份(600282)  

八、 定向增发加换股吸收合并：华远地产(600743)的戏剧性上市之路  

 

di十六章暗度陈仓——公司控制与反制的“另类手法”  

一、 控股母公司：郭广昌与潘石屹外滩“地王”之争  

二、 VIE架构：新浪的“协议控制”架构分析  

三、 司法实践中认定VIE协议效力的几个问题  

四、 VIE架构拆分与中概股回归的法律问题  

五、 应对恶意并购的“三种思路”与“五大战术”  

 

di十七章社会声望——特殊的公司控制力  

一、 热点新闻：“*行贿”的李嘉诚旗下公司被曝“行贿”  

二、 事件背景：近十余年来，“新贵之盟”控制下的外商投资领域  

三、 侵权报道：媒体任意“裁剪”判决书，“生产”所需要的新闻“事实”  

四、 诉讼被告终被判侵权  

di四编警惕“伸向公司的权力黑手”——为权利而斗争(一)  

di十八章导语：警惕保护国有资产成为权力的大棒！——让权利的阳光穿透  

权力黑幕  

一、 警惕“保护国有资产”成为权力的大棒和赖账的理由  

二、 当前“国有资产保护”要正确把握的几个问题  

三、 民营企业的社会价值与权利保护的律师作为  

 

di十九章权力“特色”——“红帽子”企业家涂景新的“生死路”  

一、 从“红帽子”企业家到死缓囚犯  

二、 有名无实的“红帽子”  

三、 自相矛盾的终审判决：“国有”与“无罪”  

四、 博弈的时代特色与国情特点  

 

 

di二十章权力“走私”——公权参与抢夺公司控制权的非法倒卖土地案  

一、 转让地产公司股权构成非法倒卖土地？  

 

——刑民交叉领域法律实务问题  

二、 有多少股权纠纷正走向刑事诉讼?  

——博士地产商借款收购股权遭遇刑案  

三、 通过股权转让获取土地收益的法律风险有多大  

di五编国企改制回头看——为权利而斗争(二)  

 

di二十一章导语：国企改制是个宪政问题  

一、 国有资产流失的本质是权力作祟  

二、 治理“国有资产流失”关键在于防范和惩治“侵犯国有资产行为”  

三、 国企改革需要法律人的声音  

 

di二十二章权力“蛮横”——民企参与国企改制后遭遇公权力“三板斧”  

一、 “超常规”引进战略投资人  

二、 政府换届后的新一轮“洗牌”  

三、 尊重法庭与尊重法律：方言语境下的债权人会议交锋  

四、 图穷匕见：*“控制”下的“商业”谈判  

五、 “戏剧性”的拍卖  

六、 *事件本身的博弈  

007  

008  

di二十三章权力“无常”——后MBO时代民营企业家的困惑与挣扎  

一、 “国企改制回头看”及其法律困惑  

二、 法庭内外的较量  

三、 律师的情怀与对客户的人文关怀  

四、 附文：无锡王某某案——“*规范国企改制”与400万元“灰金”  

 

di二十四章权力“碰撞”——西北某企业改制案的“公对公”博弈  

一、 跨省企业的“联姻”和“破裂”  

二、 绝地反击之**次庭审  

三、 绝地反击之di二次庭审  

四、 *单纯法律问题的和解  

di六编法律思维与法律战略——控制公司的法律智慧  

 

di二十五章现代企业法律战略论——以投融资为例  

一、 当前企业投融资基本格局与风险  

二、 投融资领域十大基本法律风险与应对战略  

三、 现代企业投融资法律风险管理机制与争议解决艺术  

 

di二十六章投资争端的多元解决方式  

一、 商事博弈：“败诉”未必成“败局”  

二、 商事仲裁：投资争端的民间裁决  

三、 民商事诉讼仲裁实战要诀  

四、 商事争端中有效化解刑事风险的多元方式  

——兼谈企业家的“法律管家”与“法律保镖”  

五、 企业家的有效辩护与庭审前的十项基本辩护工作  

 

di二十七章如何运用法律创造财富——企业家的法律思维  

一、 企业家的法律认知：认真对待权利，重新认识法律  

二、 企业家的法律思维：老板的任性与理性  

——企业家法律思维的十个特性  

三、 企业家的法律智慧：品味、境界与修心避祸之道  

 

 

以出世之心，为入世之事(代后记) 

《基业长青：传承与创新的管理之道》 内容概要： 本书深入剖析了那些在时代洪流中屹立不倒的百年企业，探讨了它们成功的深层逻辑与核心驱动力。通过对全球范围内不同行业领军者的案例研究，本书构建了一个系统性的框架，阐述了企业如何实现从初创到成熟、再到长青的跨越式发展。全书聚焦于“传承”与“创新”这对看似矛盾却又相辅相成的核心议题，为渴望穿越周期、实现永续经营的企业管理者和决策者提供了一套可操作的理论指导与实践路径。 本书认为，基业长青并非偶然，而是源于一系列深思熟虑的管理哲学与组织实践的长期累积。它涵盖了愿景的构建与坚守、组织文化的塑造与迭代、人才的选拔与培养、战略的制定与调整，以及在不确定性中捕捉机遇的能力。 --- 第一部分：基业的根基——穿越周期的核心哲学 第一章：愿景的铸造与时间的维度 本章探讨了“为什么存在”这一根本问题对企业长寿的决定性作用。伟大的企业不仅仅是为了盈利而生，它们拥有超越短期财务指标的、更宏大的社会使命感。我们将分析，如何将这一愿景内化为组织基因，使其成为抵御外部冲击的“北极星”。 核心议题： 愿景的“不变性”与战略的“可变性”之间的平衡艺术。 案例分析： 长期主义者如何利用时间复利，将微小的优势转化为不可逾越的壁垒。 第二章：文化的力量：组织生态的构建 组织文化是看不见的操作系统，它决定了企业在压力下的反应速度和决策质量。本书详细解析了健康的、具有韧性的企业文化应具备哪些关键特质，如对卓越的执着、对错误的宽容（但不是对责任的逃避）、以及内部信任的建立机制。 重点剖析： 如何避免“成功陷阱”——即过去的成功经验固化为僵化的教条，反而阻碍了未来的适应性。 实践工具： 建立“学习型组织”的文化量表与评估体系。 第三章：领导力的演化：从创始人到制度 企业的长青要求领导力必须实现从对个人的绝对依赖，到对系统和制度的信赖的平稳过渡。本书深入探讨了“接班人计划”的战略意义，它远不止于高层的职位更替，更是核心价值观和决策智慧的系统性转移。 议题聚焦： 如何培养既能尊重传统，又敢于挑战现状的“混合型领导者”。 对比研究： 家族企业与职业经理人治理结构在应对代际更替时的优劣势分析。 --- 第二部分：创新的驱动——适应未来的组织引擎 第四章：动态适应性：在稳定与变革间游走 长青并非意味着一成不变，而是持续地进行“自我颠覆”。本章阐述了组织应如何设计自身的“双元结构”（Ambidexterity），即同时运营好“当前的业务（Exploitation）”和“未来的业务（Exploration）”。 理论模型： 探索“破坏性创新”如何在成熟企业内部孕育而不被现有体系扼杀的机制。 管理实践： 设立“内部孵化器”与“防御性创新小组”的组织隔离策略。 第五章：流程的精简与效率的永恒追求 高效的运营是提供基业长青的物质基础。本书超越了传统的流程优化理论，强调流程必须具备“弹性”。在确保核心业务流程稳定性的同时，为新兴业务的快速试错留出空间。 案例聚焦： 极简主义管理哲学在供应链和客户服务中的应用，如何用更少的步骤创造更高的价值感知。 技术赋能： 利用先进的信息技术，实现流程的“柔性化”管理，而非僵硬的自动化。 第六章：外部生态的构建与价值共创 现代企业的边界日益模糊。基业长青的企业懂得如何构建一个开放的、互利的外部生态系统。它们不再是孤立的堡垒，而是生态系统中的核心枢纽。 战略布局： 如何选择合适的合作伙伴进行“协同创新”，避免成为被颠覆者。 风险管理： 在开放合作中，如何保护企业的核心知识产权和独特能力，实现“合作共赢，保持主导”。 --- 第三部分：量化基业——长寿企业的财务与人才资本 第七章：资本的哲学：审慎的投资与耐心的回报 成功的企业往往表现出对财务健康的极端重视，但这种健康不是通过削减一切开支达到的，而是通过对“长期回报项目”的坚定投入。本章分析了长寿企业如何平衡股东的短期诉求与企业的长期战略需求。 指标重构： 从季度财报到十年期战略目标的指标体系转换。 现金流的艺术： 卓越的现金流管理如何为企业在经济衰退期提供“战略储备金”。 第八章：人才的循环与知识的沉淀 人才是企业最不易被复制的资产。本书强调，长寿企业的用人观是“世代相传”，而不是“即时满足”。这包括构建一个能够持续吸引、发展和留住顶尖人才的内部市场。 人才发展模型： 建立内部“学徒制”与“导师制”，确保隐性知识（Tacit Knowledge）得以有效传递。 激励机制的演变： 探讨长期股权激励和非物质激励（如使命感、影响力）在不同发展阶段的作用。 第九章：危机预警与韧性重塑 即便基业长青，企业仍需面对“黑天鹅”事件。本章侧重于企业如何建立“预防性不适感”——即永远对潜在的威胁保持警惕。 情景规划： 制定多重危机应对预案，并定期进行“压力测试”。 恢复力（Resilience）： 分析企业在遭受重大打击后，如何快速恢复并从中汲取教训，实现“反脆弱性”成长。 --- 结语：面向下一个百年的管理图景 本书总结了基业长青所需的十二项核心管理原则，强调这是一个动态平衡的过程，而非一个终点。成功的企业，是那些能够持续地、有意识地管理其内部张力，并在传承与创新之间找到最佳平衡点的组织。它们不仅为股东创造价值，更为社会和行业设定了长远发展的标杆。本书旨在引导读者跳出短视的竞争思维，构建一个能经受住百年风雨考验的管理体系。

评分☆☆☆☆☆

这本书，说实话，刚拿到手的时候，我其实心里是有点打鼓的。毕竟现在市面上讲“成功学”或者“管理哲学”的书籍实在太多了，很多都是泛泛而谈，读完之后除了记住几个时髦的词汇，剩下的就只有一堆被压在书架角落里的纸张。但是，这本书的封面设计和作者的名字（吕良彪）以及它隶属于“北大”这个背景，让我还是决定给它一个机会。我这个人吧，对那种虚头巴脑的东西特别敏感，我更喜欢那种带着泥土气息，能实实在在地告诉我“这事儿怎么落地”的书。我期待它能像一个经验丰富的老船长，而不是一个纸上谈兵的理论家。我特别关注它对“控制”这个概念的界定，毕竟在如今这个快速变化的市场里，过度僵化的控制是枷锁，而完全失控则意味着混乱。所以，我希望能从中找到一个微妙的平衡点，一个能让组织既保持活力，又方向明确的“适度控制”的艺术。我把它放在床头柜上，打算利用周末的时间，好好琢磨琢磨，希望它能带来一些不一样的东西，而不是又一次的失望。

评分☆☆☆☆☆

读到关于“企业文化与制度的耦合”那一部分时，我几乎是拍案叫绝。这恰恰是我所在行业多年来一直试图解决但效果甚微的核心难题。我们总是在强调“文化先行”，但文化看不见摸不着，执行层面往往无从下手，最终沦为墙上的标语。这本书提供了一个非常巧妙的视角，它把文化视为一种“内化了的控制机制”，而制度则是“外显化的约束”。作者通过一系列经典的案例，说明了如何设计一套制度体系，使其在执行过程中自然而然地强化所需的文化价值。这不再是简单的“说一套做一套”，而是让组织结构本身成为文化的载体和推广器。例如，它对绩效考核体系中“非量化指标权重”的分配逻辑的阐述，就非常具有操作性，让我开始重新审视我们过去过于依赖数字KPI的弊端。

评分☆☆☆☆☆

随着阅读的深入，我发现这本书对“持续改进”和“动态适应”的强调，超越了传统意义上对“流程固化”的担忧。它并不是鼓吹建立一个“完美无缺”的控制系统，因为一个完美固定的系统在快速变化的市场中等于自杀。相反，它探讨的是如何建立一个具有“自我修正能力”的控制框架。这里面的哲学意味很浓，它要求领导者具备一种“既要紧抓方向，又要随时准备松手”的矛盾能力。读完后我最大的感受是，真正的“控制公司”不是指对员工的微观管理，而是指对核心战略目标和关键资源流动的宏观把握。这套方法论的普适性极强，让我思考，这套逻辑不仅适用于大型集团，甚至对我们的小团队在目标校准和资源整合上也有极大的启发意义。它为我提供了一个全新的视角来审视我们组织架构中那些“祖传”下来的僵化环节。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值，我认为，并不在于它提供了什么立竿见影的“速效药”，而在于它构建了一套完整的思考框架，帮助管理者提升了对“看不见的企业机能”的认知深度。很多管理者在面对危机时，往往是头痛医头脚痛医脚，因为他们缺乏一个全局的、动态的视角来诊断问题的根源。这本书却像是一个精密的X光机，能穿透日常运营的表象，直达底层逻辑。它不避讳谈论权力结构和利益分配的微妙平衡，这在很多“光鲜亮丽”的管理书籍中是很少见的。作者似乎对商场的残酷性有着清醒的认识，所以他的解决方案总是建立在一个“人性本就如此”的基础之上，这使得其理论的韧性更强，更具生命力。我感觉我正在学习的，不仅仅是如何管理一家公司，更像是如何理解一个复杂的人类社会系统。

评分☆☆☆☆☆

翻开内页，我立刻被它那种务实到近乎冷峻的叙事风格给吸引住了。这不是那种鼓动人心的鸡汤，倒更像是一份精心绘制的施工图纸，每一步都有明确的逻辑支撑和历史案例作为佐证。我尤其欣赏作者在论述“组织生命周期”与“控制模式演变”之间的关系时所展现出的深刻洞察力。很多企业在野蛮生长阶段表现出色，一旦规模扩大，原有的那种“人治”或者松散的协作方式就成了致命伤。这本书并没有简单地建议“换一套新系统”，而是深入分析了为什么老的控制机制失效了，以及如何在新的层级结构中嵌入新的、更具适应性的“控制点”。比如，它对“授权的悖论”的探讨，让我茅塞顿开——真正的授权不是放弃责任，而是将风险控制的单元下沉到最接近信息源的地方。这种对复杂系统治理的精细化处理，远超出了我之前读过的任何同类书籍的水平。